5.2.1 Catégories d’investisseurs potentiels – Pays dans lesquels l’offre sera ouverte –Restrictions applicablesà l’offre
Catégoriesd’investisseurspotentiels
Les actions nouvelles à émettre par la Société feront l'objet d'une offre au public en France et d'un placement institutionnel en France et hors de France, à l'exclusion des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada, et du Japon.
Pays dans lesquelsl’offresera ouverte L’offreseraouverteau publicen France. Restrictionsapplicablesà l’offre
La diffusion du prospectus, la vente des actions et la souscription des actions peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unisd’Amérique,fairel’objetd’uneréglementation spécifique.Lespersonnesen possession du prospectusdoivents’informerdeséventuellesrestrictionslocalesets’yconformer.Lesprestataireshabilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.
Toute personne (y compris les trustees et lesnominees) recevant ce prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenirdansdetelspaysqu’en conformitéaveclesloisetréglementationsquiysontapplicables.
Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce prospectus dans de telspays,doitattirerl’attention du destinatairesurlesstipulationsdu présentparagraphe.
Leprospectus,ou toutautredocumentrelatifàl’augmentation decapital,nepourraêtredistribuéhorsdeFrance qu’en conformitéaveclesloisetréglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.
(a) RestrictionsconcernantlesEtatsdel’EspaceEconomiqueEuropéen
S’agissantdesEtatsmembresdel’EspaceEconomiqueEuropéen autresquelaFrance(les« Etats membres »), y compris ceux ayant transposé la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la
« Directive Prospectus »),aucuneaction n’aétéentrepriseetneseraentrepriseàl’effetdepermettre uneoffreau publicdesactionsnouvellesrendantnécessairelapublication d’un prospectusdansl’un ou l’autredesEtatsmembres.En conséquence,lesactionsnouvellespeuventêtreoffertesdanslesEtats membres uniquement (a) à des personnes moralesagrééesou réglementéesen tantqu’opérateurssurles marchésfinanciersainsiqu’àdesentitésnon agrééesou réglementéesdontl’objetsocialexclusifestle placement de valeurs mobilières, (b) à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants:(1)un effectifmoyen d’au moins250 salariéslorsdu dernierexercice,(2)un totalde bilan supérieur à 43millionsd’euroset(3)un chiffred’affairesannuelnetsupérieurà50 millions d’euros,telqu’indiquédanslesdernierscomptes sociaux ou consolidés annuels de la société, ou (c) dansdescirconstancesnenécessitantpaslapublication parCap Geminid’un prospectusaux termesde l’article3.2 delaDirectiveProspectus.
Pourlesbesoinsdu présentparagraphe,l’expression « Offre au public des actions nouvelles »dans un Etat membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiéedansl’Etatmembreconsidéré.
(b) Restrictions complémentaires concernant le Royaume-Uni
Ce prospectus est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés» au sensdel’Article2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC,incluantlespersonnesquiau sensdetoutemesured’application pertinente dans chaque Etat membre de cette directive sont aussi (a) des personnes autorisées par le Financial Servicesand MarketsAct2000,telqu’amendé(«FSMA ») ou qui ont une expérience professionnelle en matièred'investissementsetquirépondentàladéfinition d’investisseurprofessionneldel’article19 du FinancialServicesand MarketsAct2000 (FinancialPromotions)Order2005,telqu’amendé(le
« Règlement ») ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à l’article 49(2)(a) à (d) du Règlement («high net worth persons»), ou (c) toutes autres personnes à qui ce prospectus peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Ce prospectus et son contenu sont confidentiels et ne doivent pas être distribués, publiés ou reproduits (en tout ou partie) ou communiqués par les destinataires à toute autre personne au Royaume-Uni. La communication de ce prospectus, en tout ou partie, à toute personne au Royaume-Uni qui ne serait pas une personne appartenant aux catégories visées ci-dessus n’est pas autorisée et peut constituer une violation du FSMA. Toute personneau Royaume-Uni quin’estpasunePersonneConcernéenedoitpasutiliserou invoquerceprospectusou lesinformationsqu’ilcontient.
(c) Restrictionsconcernantl’Italie
L’offren’apasétéenregistréeen ItalieauprèsdelaCommissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB »). En conséquence, (i) les actions ne peuvent être offertes, cédées ou remises sur le territoiredelaRépubliqueitalienneet(ii)aucun exemplairedelaprésentenoted’opération niaucun autredocumentrelatifàl’offrenepourraêtredistribué en République italienne à des personnes autres que (a) des investisseurs qualifiés (operati qualificati),telsquedéfinisàl’article31.2°du règlement CONSOB n° 11522 du 1erjuillet 1998 tel que modifié (la« Réglementation n° 11522 ») ou (b) dans des circonstancesquisontexonéréesdel’application delaréglementation concernantl’appelpublicà l’épargne aux termes de l’article 100 du Décret Législatif n° 58 du 24février 1998 (la « Loi Financière »),telquemodifié,etdel’article33,premierparagraphe, de la réglementation CONSOB n° 11971 du 14 mai 1999, tel que modifié. Dans le seul cadre des circonstances mentionnées en (a) et (b) précédant, toute offre, cession ou remise d’actions nouvelles ou toute distribution en Italie d’exemplairesdelaprésentenoted’opération ou detoutautredocumentrelatifaux actionsdoitavoir lieu (a)par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, d’une banque ou de tout intermédiaire agréé à exercer de telles activités en Italie, conformément à la Loi Financière n° 385 du 1erseptembre 1993 (la « Loi Bancaire »), à la Réglementation n° 11522, et tous autres lois et règlements applicables (b) conformément à l’article 129 de la Loi Bancaire et aux règlements d’application delaBanqued’Italieen vertu desquelsl’émission ou l’offredevaleursmobilièressurle territoiredelaRépubliqued’Italiepeutêtresuiviedu dépôtd’unenoticeauprèsdelaBanqued’Italie en fonction notamment de la valeur totale des valeurs mobilières émises ou offertes sur le territoire de laRépubliqued’Italieetdeleurcaractéristiqueet(c)conformémentàtouteréglementation italienne applicable et à toute autre condition ou limitation pouvant être imposée par les autorités italiennes en ce qui concerne les valeurs mobilières et en matière de fiscalité et contrôle des changes.
Dans la mesure où les restrictions décrites ci-dessus sont fondées sur des législations qui peuvent à tout moment devenir caduques du fait de la transposition intégrale de la Directive Prospectus, lesdites restrictions seront considérées remplacées par les restrictions applicables conformément à la Directive Prospectus telle que transposée intégralement par ses lois de transposition.
(d) Restrictions concernant les Etats-Unisd’Amérique
Les actions nouvelles n’ont pas été ou ne seront pas enregistrées conformément au United States Securities Actde 1933, tel que modifié (le«Securities Act») ou auprès de toutes autorité de marché de tout Etat ou juridiction aux Etats-Unisd’Amérique.Lesactionsnouvelles ne peuvent être et ne seront pas offertes, vendues, exercées, cédées ou livrées sur le territoire des Etats-Unisd’Amérique,telque
Act,danslecadred’une«offshore transaction», tel que ce terme est défini par laRegulation Sprise en application duSecurities Act.
Parailleurs,jusqu’àlafin d’unepériodede40 joursàcompterdeladernièredesdeux datesentre(a)le début delapériodedesouscription et(b)le début d’uneoffreparlesEtablissements Garants des actions nouvelles, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux Etats-Unisd’Amérique par un intermédiaire financier(qu’il participeou non à laprésente offre) pourrait s’avérer êtreen violation desobligationsd’enregistrement prévues par leSecurities Act.
Aucune communication portant sur la présente offre et aucun appel en vue de la souscription des actions nouvelles ne pourront être adressés aux Etats-Unis d’Amérique ou viser des personnes résidentes ou présentes aux Etats-Unisd’Amérique.Notamment,nilaprésente note d’opération ni aucun document d’offre relatif à l’offre d’actions nouvelles, ni aucun formulaire d’exercice ou information ne peut être distribué ou diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux Etats-Unisd’Amérique.
En outre, aucun ordre de souscription ou de transfert ne doit être posté ou envoyé de toute autre façon depuis les Etats-Unisd’Amériqueettoutepersonnesouhaitantsouscrireaux actionsnouvellessousla forme nominative devra fournir une adresse en dehors des Etats-Unisd’Amérique.
Lorsdesadécision d’acheterdesactionsnouvelles,chaquesouscripteurd’actionsnouvellesdevraêtre en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de prospectus, d’autre document d’offre ou relatif à l’offre d’actions nouvelles, ni aucun formulaire d’exercice ou d’information,et(ii)qu’ilacquiertdesactionsnouvellesen dehorsdesEtats-Unisd’Amériquedans une «offshore transaction», tel que ce terme est défini par laRegulation S prise en application du Securities Act.
Lesintermédiairesfinanciersautorisésnepourrontaccepterdesouscriptionsd’actionss’ilsestiment raisonnablement que cette souscription ou cession n’est pas effectuée en conformité avec les dispositions ci-dessus, et notamment ne pourront accepter de souscriptions ou achats d’actions nouvelles faits par des clients présents ou qui ont une adresse aux Etats-Unisd’Amérique.
Toute instruction contraire ou qui ne satisfait pas à cette procédure sera réputée nulle et non avenue.
Sanspréjudicedelamiseen œuvredesprocédures etrestrictionsquiprécèdent,chaqueacquéreur d’actionsnouvellesseraréputéavoirdéclaré,garantietreconnu,en acceptantlaremisedelaprésente note d’opération et lalivraison des actions nouvelles, avoir acquis ces dernières dans le cadre d’opérationsconformesaux dispositionsdelaRègle903 delaRegulation SduSecurities Actet dans le cadred’une«offshore transaction», tel que ce terme est défini par laRegulation Sprise en application duSecurities Act.
(e) Restrictionsconcernantl’Australie,leCanadaetleJapon
Les actions nouvelles ne pourront être offertes, vendues ou acquises en Australie, au Canada ou au Japon.
5.2.2 Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organesd’administration,dedirection ou desurveillanceou siquiconqueentend prendreune souscription de plus de 5 %
A laconnaissancedelaSociété,aucun desprincipaux actionnairesn’afaitpartdesonintention de souscrire à la présente émission.
5.2.3 Information pré-allocation Non applicable.
5.2.4 Notification aux personnes ayant émis des ordres
Les investisseurs personnes morales et/ou physiques ayant passé des ordres de souscription dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3 ci-dessus seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.
5.2.5 Facultéd’extension Non applicable.
5.2.6 Option de surallocation
Aux finsdecouvrird’éventuellessurallocations,laSociétéconsentiraaux CoordinateursGlobaux en vertu de la 25ème résolution del’Assembléegénéralemixtedesactionnairesdu 11 mai2006,uneOption desurallocation qui,sielleétaitexercéeen totalité,conduiraitlaSociétéàaugmenterlemontantnominaltotaldel’augmentation de capital de10 % etdeporterainsil’augmentation decapitalàun montantnominalmaximum de91 millions d’eurosreprésentant11 397 310 actionsnouvelles.Cetteoption pourraêtreexercée,en toutou partie,en une seule fois, au plus tard le 6 janvier 2007.