Société par actions simplifiée au capital de 20.550.370,29 € Siège social : 1681, route des Dolines - Immeuble HB2
06560 VALBONNE 851 880 849 RCS GRASSE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 7 JUIN 2022
AFFECTATION DU RESULTAT MODIFICATION STATUTAIRE NOMINATION DE DIRECTEUR GENERAL
NOMINATION D’UN CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L'Assemblée,
Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président,
DECIDE d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à (98.439) euros de la manière suivante : Origine
Résultat de l’exercice (98.439) euros
Affectation
Au compte « Report à nouveau » (98.439) euros
Totaux (98.439) euros (98.439) euros
Compte tenu de cette affectation, le solde du compte « Report à nouveau » s’élève à (467.005) euros.
Les capitaux propres d’un montant de 20.576.198 euros demeurent supérieurs à la moitié du capital social.
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que s’agissant du troisième exercice social, aucune somme n’a été distribuée au titre des deux exercices précédents.
QUATRIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 10.2.5 des statuts)
L’Assemblée,
Après avoir entendu la lecture du rapport du Président,
DECIDE de modifier l’article 10.2.5 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président. »
CINQUIEME RESOLUTION
(Nomination d’un Directeur Général et détermination de ses pouvoirs)
L'Assemblée,
Connaissance prise des décisions du Comité Stratégique en date du 28 janvier 2022,
DECIDE de nommer en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée à compter du 1
erjanvier 2022 :
La société LION
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros
Siège social : 16, chemin des Chênes Verts - 34570 SAINT-PAUL-ET-VALMALLE RCS MONTPELLIER 852 820 893
Représentée par son Président, Monsieur Freddy PINTUS
Monsieur Freddy PINTUS représentant la société LION, ainsi nommée, accepte d’être titulaire du mandat social de Directeur Général de la Société et déclare, en ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher sa nomination et l’exercice de son mandat social.
(…)
SIXIEME RESOLUTION
(Nomination d’un co-Commissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du Président,
DECIDE de nommer en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027 :
La société CADERAS MARTIN
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 364.090 euros Siège social : 43, rue de Liège - 75008 PARIS
RCS PARIS 312 665 318
Représentée par Monsieur Fabrice VIDAL
SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue des formalités)L’Assemblée,
En conséquence de ce qui précède,
CONFERE tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra au regard des décisions ci-dessus.
ADOPTION
Ces résolutions ont été adoptées par l’Assemblée générale mixte du 7 juin 2022.
__________________
Acte signé électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil
___________________________________
Le Président,
La société RIVIERASOFT
Représentée par Monsieur Patrice GUYOT
Société par actions simplifiée au capital de 20.550.370,29 euros NEO Siège Social : 1681, route des Dolines - Immeuble HB2 – 06560 VALBONNE
851 880 849 RCS GRASSE
_______________________________
STATUTS A JOUR AU 7 JUIN 2022
_______________________________________________
__________________
Acte signé électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du Code civil
Certifiés conformes par le Président, La société RIVIERASOFT représentée par son Président,
Monsieur Patrice GUYOT
STATUTS
________________________________
ARTICLE 1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents Statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la Société est NEO.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales
"SAS" et de l’énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d’identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 SIEGE SOCIAL Le siège social de la Société est établi à :
1681, route des Dolines - Immeuble HB2 – 06560 VALBONNE
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le
"Président"), sous réserve des stipulations de l’article 11 et de la ratification de cette décision par l’associé unique ou les associés, en cas de pluralité d’associés. Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 4 DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 5 OBJET SOCIAL
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
• Toutes activités ayant trait au conseil en matière financière, de gestion ou d'organisation administrative, informatique et commerciale ; toutes prestations de services s'y rapportant
• ; Toutes prises de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières ;
• La gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens à sa convenance ;
• L'animation des participations ;
• Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus ;
• Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en favoriser l'exploitation ou le développement.
ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de vingt millions cinq cent cinquante mille trois cent soixante- dix euros et vingt-neuf centimes (20.550.370,29).
Il est divisé :
− en sept millions neuf cent cinq mille quatre cent vingt-neuf (7.905.429) d'actions ordinaires de catégorie A de quatre-vingt-quatorze centimes (0,94) d’euro de valeur nominale chacune souscrites en totalité et intégralement libérées (ci-après, les "Actions Ordinaires A") ;
− en une (1) d'action ordinaire de catégorie A’ d’un (1) d’euro de valeur nominale, souscrite en totalité et intégralement libérée (ci-après, l’"Action Ordinaire A’") ;
− en quatorze millions cent soixante-quatorze mille quatre-cent trente-trois (14.174.433) d'actions de préférence de catégorie F (ci-après, les "ADP F"), de quatre-vingt-onze centimes (0,91) d’euro de valeur nominale chacune, assorties d'une prime d'émission de six centimes (0,06) d’euro par action, souscrites en totalité et intégralement libérées et dont les conditions et modalités sont définies dans les termes et conditions des ADP F figurant en Annexe A des présentes,
− en deux cent vingt mille cinq cent trente-deux (220 532) actions de préférence de catégorie M (ci-après, les "ADP M"), d’un (1) euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées.
En outre, par décision de la collectivité des Associés de la Société, il a été créé une nouvelle catégorie d’actions de préférence dites "ADP M" et dont les conditions et modalités sont définies dans les termes et conditions des ADP M figurant en Annexe B des présentes.
Les ADP F et les ADP M étant ci-après dénommées ensemble les "Actions de Préférence" et individuellement une "Action de Préférence".
Les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires A’ et les Actions de Préférence sont appelées ensemble les "Actions" et individuellement une "Action" lorsqu’il n’est pas nécessaire de préciser dans les Statuts l’appartenance d’une Action à l’une au l’autre des catégories précitées.
ARTICLE 7 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés en application de l'article 13 des Statuts.
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale en date du 4 juillet 2019, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 630 332,04 euros, prélevé sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » de la Société résultant de l'attribution définitive de 670 566 actions ordinaires nouvelles gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce.
Le Président, sur autorisation de l'assemblée générale en date du 4 juillet 2019, a constaté une augmentation de capital d'un montant de 220 532 euros, prélevé sur le compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport » de la Société résultant de l'attribution définitive de 220 532 actions de préférence M nouvelles gratuites, conformément aux dispositions de l'article L.225- 197-1 du Code de commerce.
ARTICLE 8 FORME DES ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS 8.1 Forme des Actions
8.1.1 Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Teneur des Comptes Titres.
8.1.2 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
8.2 Droits et obligations attachés aux Actions
Les stipulations du présent article 8.2 s'appliquent à l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulières régissant les Actions de Préférence telles que figurant en Annexes A et B.
8.2.1 Chaque Action donne droit aux bénéfices, à l’actif social et au boni de liquidation, proportionnellement à la quotité du capital qu’elle représente.
8.2.2 La propriété d’une Action emporte adhésion aux Statuts et aux décisions de l'Associé Unique ou des Associés antérieure à la cession.
8.2.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit sur la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'Actions ou de titres nécessaires.
8.2.4 Chaque Action Ordinaire, à l’exclusion des Actions de Préférence donc, donne droit chacune à un droit de vote.
Le droit de vote attaché à l’Action Ordinaire appartient au nu-propriétaire à l’Assemblée, à l’exception des résolutions relatives à l’approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et à la distribution de dividendes pour lesquelles le droit de vote appartient à l’usufruitier. Les copropriétaires d’Actions Ordinaires indivises sont tenus de se faire représenter aux Assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
ARTICLE 9 TRANSMISSION DES ACTIONS
Les stipulations du présent article 9 s'appliquent à l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulières régissant les Actions de Préférence, tels que figurant en Annexes A et B.
9.1 Les transferts d’Actions sont soumis au respect des stipulations du pacte entre certains titulaires de titres de la Société tel qu'en vigueur au moment du transfert (le "Pacte") et du pacte conclu notamment entre titulaires des ADP M et les bénéficiaires d’actions gratuites émises par la Société (le « Pacte Managers et Salariés »). Tout transfert réalisé en violation du Pacte et du Pacte Managers et Salariés sera réputé avoir été réalisé en violation des Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de commerce.
9.2 Les Actions ne sont négociables qu'après immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ; en cas d'augmentation de capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celles-ci.
9.3 Le transfert des Actions s'opère, sous réserve de ce qui est stipulé ci-après, conformément aux dispositions des articles L.228-1 et R.228-10 du Code de commerce, par l'inscription de la transmission des Actions en cause dans les livres de la Société sur le compte du cessionnaire (le "Registre des Mouvements de Titres").
9.4 La transmission des Actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par le Teneur des Comptes Titres et signé par le cédant ou son mandataire.
La détention et la tenue du Registre des Mouvements de Titres et des comptes d'associés peuvent être confiées (par la société) à un tiers, (le "Teneur des Comptes Titres"), lequel aura alors pour mission, au nom et pour le compte de la Société, de : (i) Conserver et d'assurer la mise à jour de ces documents ;
(ii) Recevoir, et être le seul habilité à recevoir, les ordres de mouvement émanant des Associés ou de porteurs de toutes valeurs mobilières émises par la Société, de quelque nature qu'elles soient ;
(iii) Enregistrer, dans le Registre des Mouvements de Titres et dans les comptes individuels ouverts au nom des Associés, les ordres de mouvements qui lui auront été notifiés, après s'être assuré de leur conformité aux stipulations des Statuts et du Pacte et du Pacte Managers et Salariés et, a contrario, s'interdire d'inscrire tout mouvement qui ne serait pas conforme auxdites stipulations.
La nomination ou la révocation du Teneur des Comptes Titres, ou encore la modification de sa mission ou des stipulations du présent article constituent des décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés.
Le Teneur des Comptes Titres est désigné pour une durée de 10 ans, renouvelable par périodes successives de cinq ans, à défaut de délibération contraire avant le terme de sa mission.
Le premier Teneur des Comptes Titres désigné à l'effet d'exécuter cette mission sera le Cabinet d’avocat Askesis.
Dans l'hypothèse de révocation du Teneur des Comptes Titres dans les conditions et selon les modalités ci-dessus visées, et à défaut pour la collectivité des Associés de pourvoir à son remplacement, la Société sera considérée de plein droit comme Teneur des Comptes Titres.
Sans préjudice des stipulations ci-dessous, le Teneur des Comptes Titres est tenu de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Le Teneur des Comptes Titres peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
TITRE I
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 10 DIRECTION DE LA SOCIETE
10.1 Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par un président (le « Président ») qui est soit une personne physique, Associée ou non de la Société, soit une personne morale, Associée ou non de la Société.
La personne morale nommée en qualité de Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Président est notifié sans délai à la Société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
10.1.1 Nomination du Président
Le Président est nommé par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après.
10.1.2 Durée du mandat
Le Président sera nommé pour une durée indéterminée Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
10.1.3 Cessation des fonctions de Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra être réduit par le Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à la Société et au Comité Stratégique par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Président est révocable ad nutum à tout moment par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après, après consultation du Comité Stratégique.
Sous réserve des stipulations du Pacte, la révocation du Président ne peut pas ouvrir droit à versement par la Société d'une quelconque indemnité de cessation de fonctions.
10.1.4 Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions. Le Comité Stratégique décide le montant de la rémunération du Président mais également les conditions et modalités de cette dernière, l’octroi de tout avantage en nature ou particulier, ainsi que toute modification apportée à ladite rémunération et/ou auxdits avantages.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Président n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
10.1.5 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social et sous réserve cependant des pouvoirs expressément attribués par les statuts et le Pacte au Comité Stratégique et à la collectivité des Associés.
La Société est engagée même par les actes du Président de la Société qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports entre Associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve des éventuelles restrictions apportées à ses pouvoirs (i) par les dispositions du Pacte applicable selon le cas et/ou de tout pacte extrastatutaire auquel il serait partie, et (ii) par le Comité Stratégique dans les conditions et selon les modalités définies à l’article 11 des statuts.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
10.2 Directeur Général
Le Président peut être assisté d'un directeur général ou de plusieurs Directeurs Généraux (le
« Directeur Général » ou les « Directeurs Généraux ») qui est (sont), soit une personne morale Associée ou non de la Société, soit une personne physique, Associée ou non de la Société.
La personne morale nommée en qualité de Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une autre personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Tout changement de représentant de la personne morale nommée en qualité de Directeur Général est notifié sans délai à la Société par courrier électronique (email), télécopie ou lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeurs Généraux en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la Société.
10.2.1 Nomination du Directeur Général
Le Directeur Général est nommé par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après.
10.2.2 Durée du mandat
Le Directeur Général sera nommé pour une durée indéterminée.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
En cas de décès, démission, révocation ou empêchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume la direction générale de la Société jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
10.2.3 Cessation des fonctions du Directeur Général
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra être réduit par le Comité Stratégique qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée à la Société et au Comité Stratégique par lettre recommandée ou par lettre remise en mains propres contre décharge.
Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après.
Sous réserve des stipulations du Pacte, la révocation du Directeur Général ne peut pas ouvrir droit à versement par la Société d’une quelconque indemnité de cessation de fonctions.
10.2.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions. Le Comité Stratégique décide le montant de la rémunération du Directeur Général mais également les conditions et modalités de cette dernière, l’octroi de tout avantage en nature ou particulier, ainsi que toute modification apportée à ladite rémunération et/ou auxdits avantages.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement raisonnablement engagés sur justificatifs correspondants.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra être également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de Directeur Général n’a pas pour effet de résilier son contrat de travail.
10.2.5 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.
ARTICLE 11 COMITE STRATEGIQUE
A titre liminaire, il est précisé que les termes commençant par une majuscule et non définis au sein des présentes ont la signification qui leur est donné dans le Pacte.
Le Comité Stratégique est composé (hors poste de censeur) de deux (2) membres au minimum et de sept (7) membres au maximum, qui sont des personnes physiques ou morales, Associées ou non de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité Stratégique, elle doit désigner un représentant permanent, personne physique, qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était membre du Comité Stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.
11.1 Nomination des membres du Comité Stratégique
Les membres du Comité Stratégique sont nommés par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après.
Le Président est membre de droit du Comité Stratégique.
11.2 Durée du mandat
Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
Tout membre sortant est rééligible.
En cas d'empêchement, de décès, de démission ou de révocation par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par une décision collective des Associés délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 13.3 ci-après, d’un membre du Comité Stratégique, il sera pourvu à son remplacement par une décision de l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par une décision collective des Associés délibérant à la majorité des voix dont disposent tous les Associés de la Société, statuant sur les propositions de remplaçants qui lui seront formulées.
Sans préjudice des stipulations du Pacte, les membres du Comité Stratégique peuvent être révoqués à tout moment sans juste motif et sans indemnité par l’Associé Unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par une décision collective des Associés délibérant à la majorité des voix dont disposent tous les Associés de la Société.
11.3 Rémunération
Sans préjudice des stipulations du Pacte, les membres de Comité Stratégique peuvent percevoir des jetons de présences au titre de leurs fonctions dont le montant est fixé d’un commun accord par le Président du Comité Stratégique et MBO Partenaires et être remboursés par la Société de leurs frais raisonnablement engagés dans le cadre de l'exercice de leur fonction.
11.4 Président du Comité Stratégique
Le Président de la Société est le Président du Comité Stratégique. Il exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat de membre du Comité Stratégique.
Le Président du Comité Stratégique convoque le Comité Stratégique et en dirige les débats. En son absence, le Comité Stratégique désigne parmi ses membres un président de séance chargé de diriger les débats.
11.5 Réunions et délibérations du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique se réunira dès lors que l’intérêt social l’exigera et, en tout état de cause, au moins une (1) fois par trimestre sur convocation écrite (laquelle pourra notamment être faite par voie électronique avec accusé de réception) du Président du Comité Stratégique, ou en cas de carence par un membre du Comité Stratégique, huit (8) jours au moins à l’avance (sauf en cas d’urgence nécessitant un délai plus bref ou avec l’accord préalable de tous les membres du Comité Stratégique). Le Président devra convoquer le Comité Stratégique dans un délai de dix (10) jours dès lors qu’un des membres du Comité Stratégique en fait la demande.
Sans préjudice des stipulations du Pacte, chaque membre du Comité Stratégique à une (1) voix au Comité à l'exception du membre désigné par l’Investisseur Privé qui disposera de trois (3) voix, du membre désigné par l’Associé Majoritaire qui disposera de deux (2) voix et du membre désigné par MBO Partenaires qui disposera de deux (2) voix ; en cas de partage, le Président du Comité Stratégique disposera d’une voix prépondérante.
Les réunions du Comité Stratégique pourront se tenir par tous moyens (notamment par voie de visioconférence ou de téléconférence).
Le Comité Stratégique ne délibère valablement qu'en présence de membres présents ou représentés représentant au moins deux tiers des voix des membres du Comité Stratégique.
Seront également réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégique qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.
Chaque membre du Comité Stratégique pourra se faire représenter, au moyen d’un pouvoir écrit, par le mandataire de son choix ayant ou non la qualité de membre du Comité Stratégique.
La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. L'ordre du jour des réunions du Comité Stratégique sera arrêté par l'auteur de la convocation. Chacun des membres du comité aura la possibilité d’inscrire à l’ordre du jour les questions qu’il souhaite débattre en Comité Stratégique en adressant la demande préalable ou en séance au président du Comité Stratégique qui s’y oblige.
Le Comité Stratégique pourra inviter toute personne utile à ses débats.
A chaque Comité Stratégique est tenue une feuille de présence (laquelle fait mention de l’identité de chaque membre, présent ou représenté, du Comité Stratégique) et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de séance et deux membres du Comité Stratégique présents. Le Président du Comité Stratégique ou le Président, le Directeur Général ou l’Associé Majoritaire (tel que ce terme est défini dans la Pacte) pourront subséquemment certifier conforme des extraits dudit procès-verbal de la réunion.
Les supports d’analyse ou de discussions permettant au Comité Stratégique de statuer devront être transmis aux membres du Comité Stratégique au plus tard trois (3) jours ouvrés avant la réunion.
11.6 Mission et pouvoirs du Comité Stratégique 11.6.1 Contrôle permanent
Le Comité Stratégique exercice le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux).
Le Comité Stratégique donne en outre au Président et au(x) Directeur(s) Général(aux) les autorisations prévues à l’article 11.7 des statuts.
11.6.2 Vérification et droit d’accès
A toute époque de l’année, il opère et fait opérer par tout tiers de son choix les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utile à l’accomplissement de sa mission, le Président et le(s) Directeur(s) Général(aux) ne pouvant refuser ni entraver ses diligences et devant prêter leur concours à cet effet.
11.6.3 Rapport – Comptes
Une fois par trimestre au moins, le Président présente un rapport au Comité Stratégique sur les activités de la Société et du Groupe.
Après la clôture de chaque exercice et dans un délai de cent-vingt (120) jours à compter de cette clôture, le Président doit communiquer au Comité Stratégique les comptes annuels de la Société (bilan, comptes de résultats, annexes) et, le cas échéant, les comptes consolidés.
11.6.4 Consultation des Associés par le Comité Stratégique
Le Comité Stratégique peut soumettre à la collectivité des Associés ses observations sur la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général ainsi que sur toute proposition soumise à la collectivité des Associés par le Président ou le Directeur Général. Le Comité Stratégique peut, à tout moment prendre l’initiative de consulter la collectivité des Associés sur une matière relevant de sa compétence. Dans ce cas, le Comité Stratégique rédige les projets de résolutions et les rapports soumis aux Associés.
11.6.4 Création de commissions
Le Comité Stratégique peut décider la création de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité, sans que lesdites atributions puissent avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui sont attribués au Comité Stratégique lui-même par les statuts.
11.7 Information préalable du Comité Stratégique
Il sera obligatoirement soumis par le Président de la Société au Comité Stratégique pour information et à titre préalable, les éléments suivants :
- le reporting trimestriel et la communication financière du Groupe.
- le projet de budget annuel au plus tard le dernier Jour Actif du premier mois de chaque exercice ;
- les projets de comptes sociaux dans les 90 jours suivants la clôture de l’exercice social ;
- les projets de comptes consolidés proforma (tels que demandés par les banques de la Dette Senior) et les calculs de covenants bancaires
- les procès-verbaux des décisions des organes sociaux dans les conditions légales et réglementaires, ou dès qu’ils sont disponibles et au plus tard lors de la prochaine réunion de l’organe concerné ;
- à tout moment, les informations matérielles relatives à la documentation sociale du Groupe.
11.8 Consultation préalable du Comité Stratégique
Par ailleurs, les actions et/ou prises de position suivantes ne pourront être mises en œuvre par le Président de la Société que si le Comité Stratégique a été consulté préalablement en vue d’émettre un avis consultatif :
- Signature d’une lettre d’intention dans le cadre d’un projet de croissance externe stipulant une condition suspensive d’accord du Comité Stratégique ;
- Tout recrutement, révocation ou licenciement de salariés bénéficiant d'une rémunération annuelle brute hors charges et avantages en nature compris, supérieure à cent mille euros (100 000 €).
11.9 Autorisations préalables du Comité Stratégique
Les décisions suivantes, concernant le Groupe ne pourront cependant être prises ou mises en œuvre par les mandataires sociaux de la Société ou des Filiales qu'après avoir fait reçu l’accord préalable du Comité Stratégique statuant aux à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés :
- le budget prévisionnel annuel incluant notamment un détail de la roadmap des produits et des recrutements envisagés, ainsi que le plan d’investissement et le plan de financement associé ;
- toute décision de créer une Filiale ou une activité nouvelle, et toute restructuration intra-groupe (fusion simplifiée, TUP, apport partiel d’actif, etc…) ; - tout investissement et son financement, ou tout autre endettement, ou toute prise de sûreté, non budgété, supérieur à la somme de trois cent mille euros (300.000€) sauf s’il concerne (i) le renouvellement ou remplacement d’un actif existant ou (ii) la flotte de véhicules de la Société dans le cours normal des affaires.
- toute décision d’embauche de cadres clés pour une rémunération annuelle brute (y compris bonus) de plus de 100.000 € et qui ne serait pas budgétée, ainsi que toute décision de licenciement de cadres clés du Groupe ;
- toutes décisions relatives à la nomination, révocation et rémunération des membres du Comité de Direction ;
- toutes décisions de distributions de dividendes ;
- attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions de l’une des sociétés du Groupe (ou tout autre système d'intéressement des personnels) ;
- toute émission de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe ; - toute décision d’admission sur un marché réglementé d’actions ou d’autres titres
d’une société du Groupe, et de choix de l’établissement introducteur ;
- toute modification significative des documents de Dette Senior ou des Garanties bénéficiant à la Société ou consentie par elle ;
- toute mise en place ou modification de contrats d’intéressement ou de participation au profit des salariés du Groupe ;
- toute modification dans les méthodes d’évaluation ou de présentation des comptes ;
- la renonciation à l’activation de l’engagement de non-concurrence souscrit par le Dirigeant aux termes du Pacte ;
- la modification des Statuts Prodeo, du Pacte Managers et des Statuts Rivierasoft susceptible d’avoir un impact sur la liquidité des titres de la Société ;
- tout changement de commissaires aux comptes ;
- toute modification substantielle relative à la structure dirigeante ou à l’organisation juridique du Groupe ;
- toute décision afférente à la mise en place de procédures de prévention des difficultés d’entreprises.
Par exception, les décisions suivantes, concernant toutes les sociétés du Groupe, ne pourront cependant être prises ou mises en œuvre par le Président et/ou le(s) Directeur(s) Général(aux), ès-qualités, qu'après accord préalable du Comité Stratégique statuant à la majorité (en voix) de ses membres présents ou représentés et comprenant le vote positif des membres représentant MBO et l’Associé Majoritaire, qui sera nécessaire pour que l’accord soit donné ("Majorité Renforcée") :
1. toutes décisions ayant pour effet et/ou objet une modification ou un changement significatif des orientations stratégiques du Groupe par rapport à celles décrites dans le Business Plan ci-annexé ;
2. toutes décisions relatives à la nomination, révocation et rémunération de tout mandataire social au sein du Groupe ;
3. toute conclusion de conventions réglementées entre d'une part, l'une des Sociétés du Groupe et d'autre part, un dirigeant de l’une des Sociétés du Groupe et/ou une Partie, directement ou indirectement, ou l'un des membres de son groupe familial d’un dirigeant de l’une des Sociétés du groupe et/ou d’une partie et/ou l’un des membres de son groupe familial ;
4. modification statutaire portant sur la forme sociale, durée, objet social, cessibilité des titres, gouvernance et majorités, partage des dividendes, nationalité de la Société, transfert du siège social de la société ou de l’une des Filiales hors du territoire français ;
5. Toute décision visant à délocaliser toute activité importante du Groupe hors du territoire Français ;
6. toute décision visant à soumettre à une assemblée générale une opération de restructuration impliquant un tiers (fusion, scission, apport partiel d’actifs, dissolution ou toute opération assimilée) ;
7. prise de participation au sein du capital de société tierce ;
8. acquisition d’un fonds de commerce, prise en location gérance d’un fonds de commerce impliquant un tiers ;
9. toute décision de céder immédiatement ou à terme à un tiers une participation de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe, ou un ou plusieurs de leurs actifs essentiels (notamment le fonds de commerce, y compris par voie de mise en location-gérance, apport) ;
10. toute opération dilutive et notamment toute émission de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de l'une ou l'autre des sociétés du Groupe, avec suppression du droit anti-dilution, pari passu et de priorité des actionnaires ;
11. tout acte susceptible de constituer un cas d'exigibilité anticipée ou un cas d'exigibilité anticipée potentiel de la Dette d’Acquisition.
En outre, les décisions n°4 à n°10 ci-dessus devront également recueillir, outre la Majorité Renforcée, le vote positif du membre représentant un investisseur conformément au Pacte, étant précisé que :
- la décision de modification de la nationalité de la Société ou de transfert de siège social à l’étranger visé au n° 4 et la décision n°5 devront recueillir uniquement le vote positif des membres représentant MBO et l’Associé Majoritaire ainsi que du membre représentant l’investisseur concerné conformément au Pacte ;
- les décisions n°6 à 8 et 10 devront recueillir le vote positif de l’investisseur concerné conformément au Pacte uniquement dans l’hypothèse où l’opération concernée s’inscrit dans le cadre d’une opération de croissance externe d’un montant supérieur à dix millions d’euros (10.000.000 €) pour la valeur d’entreprise de la cible concernée ;
- la décision n°9 devra recueillir le vote positif l’investisseur concerné conformément au Pacte uniquement dans l’hypothèse où la participation ou l’actif concerné a une valeur de marché supérieure à dix millions euros (10.000.000 €).
Par exception, le Comité Stratégique décide, sur proposition du Président, à la Majorité Renforcée, des rémunérations du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués de la Société.
ARTICLE 12 CENSEUR
La collectivité des Associés pourra nommer et révoquer par une décision collective des Associés délibérant à la majorité des voix dont disposent les Associés présents et représentés, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, pour une durée indéterminée, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ses fonctions.
Le censeur assistera et prendra part sans voix délibérative aux délibérations du Comité Stratégique. Le censeur sera convoqué dans les mêmes délais et selon la même forme que les membres du Comité Stratégique et recevra la même information que les membres du Comité Stratégique dans les mêmes délais.
Il ne sera pas rémunéré pour l’exercice de ses fonctions.
TITRE II
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 13 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les stipulations du présent article 13 s'appliquent à l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulières régissant les Actions de Préférence.
13.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés 13.1.1 Les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
(a) augmentation, réduction ou amortissement du capital et émission de toute valeur mobilière pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société ;
(b) fusion, scission, absorption, apport partiel d'actif ; (c) la nomination des commissaires aux comptes ;
(d) l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, consolidés de la Société et affectation des résultats ;
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ; (f) la transformation de la Société ;
(g) adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entraîner la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) les modifications des Statuts autres que celles mentionnées à l'article 3 ; (i) la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président,
du ou des Directeurs Généraux des membres du Comité Stratégique et des Censeurs en conformité des dispositions du Pacte ;
(j) l’approbation des conventions réglementées visées à l'article 17 des Statuts ; (k) la dissolution de la Société ;
(l) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(m) la prorogation de la durée de la Société ; et (n) plus généralement, toute modification des Statuts.
13.1.2 Les Associés délibèrent également sur tout autre sujet relevant de leur compétence ou qui leur est soumis, et ce conformément aux Statuts.
13.2 Mode de consultation des Associés et périodicité de consultation
Les Associés sont consultés à l'initiative du Président et/ou des Directeurs Généraux ou de tous Associés détenant individuellement ou conjointement au moins 10 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société.
Les décisions collectives sont adoptées, au choix de la personne à l'initiative de la consultation, soit en assemblée générale des Associés (les "Assemblées"), soit par la signature de résolutions écrites ou d’un acte sous seing privé par les Associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux Assemblées et sont informés, en même temps que les Associés, des Assemblées et autres modes de consultation des Associés.
Les Associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.
13.3 Modalités des Assemblées (a) Convocations
En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président et/ou des Directeurs Généraux ou de tous Associés détenant individuellement ou conjointement au moins 10 % des Actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siège social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout Associé.
La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve d’envoi et de réception, huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
(b) Quorum
Dans le cadre des Assemblées, le quorum est atteint si les Associés disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.
(c) Majorité – Représentation
Les décisions collectives des Associés de nature ordinaires sont adoptées à la majorité simple des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés.
Les décisions collectives des Associés de nature extraordinaires (i.e. décisions qui entraînent une modification statutaire) sont adoptées à la majorité des deux tiers des droits de vote dont disposent les Associés présents ou représentés.
Conformément aux dispositions de l'article L.227-19 du Code de commerce, les décisions visées par les dispositions des articles L.227-13, L.227-14, L.227-16 et L.227-17 du Code de commerce sont adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des Associés.
Chacun des Associés peut désigner le représentant de son choix (Associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Sans préjudice de l’article 8.2, les droits de vote attachés aux Actions de capital sont proportionnels à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque Action donne droit à une voix.
(d) Procès-verbaux
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mêmes conditions que les procès-verbaux.
Un procès-verbal des décisions des Associés rédigé en français est établi, daté et signé par le Président ou le président du Comité Stratégique ou le président de séance dans les meilleurs délais, quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procès-verbal doit être également signé par un secrétaire qui est l'Associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'Actions.
Ces procès-verbaux sont conservés dans un registre tenu au siège social.
13.4 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence d'Assemblée, du consentement de l'Associé Unique ou de tous les Associés exprimé dans un acte écrit et signé par l'Associé Unique ou tous les Associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des Associés. Les Associés peuvent consentir un mandat à toute personne de leur choix (associé ou non) pour signer l’acte en question.
13.5 Décisions écrites
Les décisions peuvent également être adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des Associés. Le texte des décisions proposées est adressé, par la personne qui a pris l’initiative de la consultation des Associés, à chaque Associé et, pour information, au commissaire aux comptes et à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie, courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve d’envoi et de réception.
Les Associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter, de la réception du texte des résolutions pour signer le texte des résolutions qu’ils approuvent et le renvoyer à la personne qui a pris l'initiative de la résolution par lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple, télécopie ou courrier électronique avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’établir une preuve d’envoi et de réception. Tout Associé n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai mentionné ci-dessus sera considéré comme ayant refusé la ou les résolutions concernées.
La date de la dernière résolution écrite reçue permettant d’atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l’adoption de la résolution, sera considérée comme la date d’adoption de la résolution concernée.
Pendant le délai de réponse, chaque Associé peut exiger toute explication complémentaire de la personne qui a pris l’initiative de la consultation des Associés ou, le cas échéant, du Président.
Les preuves d’envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les Associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siège social.
13.6 Assemblées spéciales
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’Actions ou de valeurs mobilières d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des Actions ou des valeurs mobilières de cette catégorie.
Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les Assemblées générales.
Le quorum est atteint si les Associés ou les titulaires de valeurs mobilières d’une catégorie déterminée disposant de la moitié au moins des droits de vote sont présents ou représentés.
Les décisions collectives des Associés ou des titulaires de valeurs mobilières d’une catégorie déterminée sont adoptées aux trois quarts des voix dont disposent les Associés ou des titulaires concernés présents ou représentés.
Chacun des Associés ou des titulaires de valeurs mobilières d’une catégorie déterminée peut désigner le représentant de son choix (Associé / titulaires de valeurs mobilières ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé / titulaires de valeurs mobilières est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
Sans préjudice de l’article 8.2. les droits de vote attachés aux Actions ou valeurs mobilières sont proportionnels à la quotité qu'elles représentent par rapport à au nombre total d'Actions ou de valeurs mobilières de la catégorie concernée ; chaque Action ou valeur mobilière donnant droit à une voix.
ARTICLE 14 DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu’en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit être précédée d’une information comprenant tous documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Cette information doit être communiquée à chaque Associé quinze (15) jours au moins avant la date de consultation. Dans le cas où la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi.
L'Assemblée peut renoncer à la mise à disposition de l'information dans les délais tel que visé à l'alinéa précédent, si tous les Associés sont présents ou représentés et qu'ils se déclarent suffisamment informés pour délibérer.
TITRE III
COMPTES – RESULTATS DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception à ce qui précède, le premier exercice social de la Société commencera à compter de sa date d'immatriculation et finira le 31 décembre 2019.
ARTICLE 16 FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Les stipulations du présent article 16 s'appliquent à l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulières régissant les Actions de Préférence telles que figurant en Annexes A et B.
L’Assemblée statue sur les comptes de l’exercice et décide de l’affectation du bénéfice distribuable dans les conditions fixées par la loi et conformément aux Statuts
La part de chaque Associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital social
TITRE IV CONTROLE ARTICLE 17 CONVENTIONS REGLEMENTEES
17.1 Le Président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Comité Stratégique ou l'un des Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion de l'Assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ne participant pas au vote.
17.2 Si la Société ne comprend qu'un seul Associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la Société et les dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales.
17.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.4 Ces stipulations ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux commissaires aux comptes. La liste des conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
17.5 Les interdictions prévues à l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux Directeurs Généraux et aux membres du Comité Stratégique.
ARTICLE 18 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants pourront être désignés en vue de remplacer leurs titulaires en cas de décès, d'empêchement, de démission ou de refus de ceux- ci.
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices par les Statuts. Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'Associé Unique ou la collectivité des Associés dans les conditions visées à l'article 13.
ARTICLE 19 REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par le Code du travail auprès du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrêté des comptes annuels.
TITRE V
DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 20 DISSOLUTION – LIQUIDATION
Les stipulations du présent article 20 s'appliquent à l'ensemble des Actions, sous réserves des conditions et modalités particulières régissant les Actions de Préférence telles que figurant en Annexes A et B.
Le boni de liquidation est versé à l’Associé Unique ou réparti entre les Associés proportionnellement au nombre de leurs Actions.
ARTICLE 21 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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ETAT DES ANNEXES
Annexe A : Termes et conditions des ADP F émises par NEO le 4 juillet 2019 Annexe B : Termes et conditions des ADP M crées par NEO le 4 juillet 2019
Annexe A : Termes et conditions des ADP F émises par NEO le 4 juillet 2019
Annexe B : Termes et conditions des ADP M crées par NEO le 4 juillet 2019
