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COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE Société par actions simplifiée
Au capital de 100.000 euros Siège social : rue des Isles
50400 GRANVILLE 522 554 195 RCS COUTANCES
EXTRAIT DU
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 1ER DECEMBRE 2021
L’an deux mille vingt-et-un, Le premier décembre, A seize heures trente,
Les associés de la société COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE se sont réunis en assemblée générale mixte, au cabinet ANTELIA CONSEILS – JURIPARTNER (Immeuble Faraday - 1 rue Michaël Faraday - CS 70026 – 44801 SAINT-HERBLAIN CEDEX) sur convocation faite par le Président adressée le 24 novembre 2021 à chaque associé par courrier électronique.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant à l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Marcel LE ROUX en sa qualité de Président de la Société.
La société KPMG, Commissaire aux Comptes titulaire, représentée par Monsieur Yohann BOSSARD, Commissaire aux Comptes associé, régulièrement convoquée le 25 juin 2021, est présente par visioconférence.
La feuille de présence, certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents et représentés possèdent 10.000 actions sur les 10.000 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée, réunissant au moins la moitié des actions ayant droit de vote pour les décisions ordinaires et extraordinaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée : - les justificatifs des convocations régulières des associés et du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence et la liste des associés,
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- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires, - un exemplaire des statuts de la Société,
- le rapport du Président,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : A TITRE ORDINAIRE
[…]
- Démission de Monsieur Hugues GROS de son mandat de Directeur Général,
A TITRE EXTRAORDINAIRE
- Transfert du siège social de la Société, - Modification corrélative des statuts,
A TITRE ORDINAIRE
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
[…]
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE […]
DEUXIEME RESOLUTION : DEMISSION DE MONSIEUR HUGUES GROS DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GENERAL
L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Hugues GROS de ses fonctions de Directeur Général, à compter du 31 décembre 2021 à minuit.
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L’assemblée générale décide de ne pas procéder à son remplacement.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA SOCIETE – MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de rue des Isles – 50400 GRANVILLE à quai Ernest Renaud – Gare Maritime – 44100 NANTES, et ce à compter du 1er janvier 2022.
En conséquence, l’assemblée générale modifie l'article 4 des statuts de la manière suivante :
« Article 4 – Siège social
Le siège social est situé : quai Ernest Renaud – Gare Maritime – 44100 NANTES.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de la ratification lors de la prochaine décision des associés et en tout autre lieu, en vertu d’une décision des associés. »
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
QUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité des voix des associés.
Extrait certifié conforme
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Le Président - Monsieur Marcel LE ROUX
LISTE DES ANCIENS SIEGES SOCIAUX
(déclaration souscrite en application de l'article R. 123-110 du Code de Commerce)
Monsieur Marcel LE ROUX,
Agissant en qualité de Président de la société COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES sous le numéro 522 554 195,
Déclare et atteste :
que les sièges sociaux antérieurs de la société COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE ainsi que les greffes où sont classés les actes constitutifs et modificatifs antérieurs au transfert du siège sont les suivants :
- de la constitution jusqu’au 1er juillet 2010 : Gare Maritime – Quai Ernest Renaud – Bollard n° 43 – 44000 NANTES (Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES)
- du 1er juillet 2010 jusqu’au 1er décembre 2021 : rue des Isles – 50400 GRANVILLE (Greffe du Tribunal de Commerce de COUTANCES)
Monsieur Marcel LE ROUX
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COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE Société par actions simplifiée
Au capital de 100.000 euros
Siège social : quai Ernest Renaud – Gare Maritime 44100 NANTES
522 554 195 RCS NANTES
STATUTS
Modifiés suivant procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale mixte du 1er décembre 2021
CERTIFIES CONFORMES A L’ORIGINAL
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TITRE I
FORME- OBJET- DENOMINAT1ON SOCIALE - SIEGE DUREE
Article 1- Forme
La Société est une société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions légales applicables, les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de commerce, et par les présents statuts. Elle ne peut offrir au public des titres financiers sous la forme de société par actions simplifiée.
Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés. Sauf stipulation contraire, chaque fois qu'il sera question ci-après d'une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l'ensemble des associés que de l'associé unique selon le cas.
Article 2 – Objet
La Société a pour objet en France et dans tous pays :
Le transport, par voie maritime, ainsi que toutes opérations connexes à ces transports, tant au cours des traversées maritimes que dans leur prolongement terrestre ;
La construction, l'acquisition, l'exploitation et la gestion du matériel maritime nécessaire à l'exécution desdits transports, ainsi que des installations fixes d'embarquement, de débarquement, d'accueil et des moyens de transports terrestres connexes ;
L'acquisition, l'exploitation, la location de tous fonds de commerce d'activités touristiques ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus défini et à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : COMPAGNIE MARITIME ANGLO-NORMANDE
Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
Article 4 – Siège social
Le siège social est situé : quai Ernest Renaud – Gare Maritime – 44100 NANTES.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président sous réserve de la ratification lors de la prochaine décision des associés et en tout autre Heu, en vertu d'une décision des associés.
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Article 5 – Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
Article 6 - Apports
Il a été apporté à la société la somme de 100.000 euros, qui a été déposée pour le compte de la société en formation, au Crédit Maritime en son agence de Saint Herblain (44), ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire.
Article 7 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 100.000 euros (100.000 €), divisé en 10.000 actions de 10 euros de nominal, entièrement libérées et de même catégorie.
Article 8 – Modification du capital
Le capital peut être augmenté ou réduit par tous moyens autorisés par la loi, sur décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les conditions et délais légaux et réglementaires, l'augmentation ou la réduction du capital social, et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Article 9 – Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont Inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables. Dans toutes affaires avec la Société, le propriétaire des titres est celui dont les titres sont inscrits en son nom dans les comptes de la Société. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Article 10 - Droits et obligations des actions
1. Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de la valeur nominale des actions qu'ils possèdent, au-delà, tout appel de fonds est interdit.
2. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
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4 / 16 3. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice où il est réservé à l'usufruitier.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque (notamment augmentation ou réduction de capital, fusion, regroupement...), les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Titre III
TRANSMISSION DES ACTIONS
Article 11 – Dispositions communes applicables aux cessions d’actions 11.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après :
- Cession ou Transmission : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
- Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilières.
11. 2- En cas de Cession, le transfert de la propriété résulte de l'Inscription des Actions au compte de l'acheteur.
La Cession des Actions est portée à la connaissance de la société par remise d'un ordre de mouvement revêtu de la signature du cédant ou de son mandataire et accompagné le cas échéant des pièces justificatives.
L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société.
La date fixée par les parties pourra être mentionnée sur l'ordre de mouvement notifié à la société et revêtu, dans ce cas, de la signature des parties.
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La notification devra se faire, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la société.
Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la société à tout associé en faisant la demande.
11.3 – Droit de préemption
Sont libres les cessions d'actions par un associé à une société dont il détient la majorité des droits de vote et actions.
11.3.1 Toute autre Cession des Actions de la Société est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-après.
L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de Cession mentionnant :
- le nombre d'Actions concernées ;
- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
- le prix et les conditions de la Cession projetée.
11.3.2 La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de trois (3) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la Cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément telle que décrite à l'article 11.5.2 ci-dessous.
11.3.3 Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de Cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'Actions que chaque associé souhaite acquérir.
11.3.4 A l'expiration du délai de deux mois prévu au 12.3 et avant celle du délai de trois mois prévu au 12.2, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
11.3.5 SI les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions dont la cession est envisagée, les Actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
11.3.6 Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la Cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article 11.5.2 ci-après.
11.3.7 En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des Actions devra être réalisée dans un délai de 20 jours, à compter de la notification par le Président à l'associé cédant des résultats de la préemption moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
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11.4 Si au jour de la transmission, la Société est unipersonnelle, toute Cession ou Transmission d'Actions, à quelque titre que ce soit, est entièrement libre.
11.5. Si au jour de la Transmission, la Société est pluripersonnelle : 11.5.1 Transmissions libres
Ne sont pas soumises à agrément les Cessions d'Actions ou Valeurs Mobilières entre associés.
11.5.2 Transmissions soumises à agrément
A défaut d'exercice du droit de préemption, toute Cession au profit d'un tiers doit, pour être valable et définitive, être agréée par une décision collective des associés.
La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et la décision doit être notifiée par le Président l'associé demandeur (ci-après le « Demandeur») dans le mois qui suit la réception de la notification par le Président à l'associé cédant des résultats de la préemption visé au 10.3.7. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le ou les Bénéficiaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des Bénéficiaires proposés sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit (I) la notification de la décision par le Président, ou (ii) la décision tacite d'agrément, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des Bénéficiaires proposés, le Demandeur dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification du refus pour notifier au Président qu'il renonce à son projet.
SI le Demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet dans les conditions prévues ci-dessus, la Société est tenue dans un délai d'un mois à compter de la notification du refus d'agrément d'acquérir ou de faire acquérir les Actions du Demandeur par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.
SI le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les Parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
La Transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription, de même que la Transmission de tous droits permettant de devenir titulaire d'Actions de la Société.
Toute notification au titre du présent article sera valablement effectuée soit par envoi d'un courrier recommandé avec avis de réception à la personne concernée, soit par lettre remise en main propre contre décharge.
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Article 12 - Exclusion d'un actionnaire 12.1. - Cas d'exclusion
L'exclusion d'un actionnaire peut être prononcée dans les cas suivants :
- Infraction grave ou répétée aux dispositions des présents statuts et aux décisions collectives des actionnaires ;
- Dissolution ou liquidation judiciaire d'un actionnaire ;
- Révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ;
- Motif grave et légitime pouvant notamment résulter de l'opposition continue d'un actionnaire à l'adoption des décisions justifiées par l'intérêt social, ou de son désintérêt persistant à la marche des affaires sociales ;
- Conduite ou agissements de nature à porter une atteinte grave à la société, et notamment l'exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la société.
12.2. - Modalités de la décision d'exclusion d'un actionnaire
L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires. L'actionnaire dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée est en droit de participer au vote.
Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-même susceptible d'être exclu, les actionnaires seront consultés à l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.
L'actionnaire susceptible d'être exclu doit, afin de pouvoir assurer sa défense, être informé de la mesure d'exclusion envisagée et des motifs de cette mesure par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours précédant la consultation des actionnaires ; il doit être autorisé, lors de cette consultation, à présenter ses observations et faire valoir ses arguments par l'intermédiaire de l'un de ses représentants légaux ou de son mandataire.
12.3. - Effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, qui peut être prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, sous réserve du respect de la procédure prévue ci-dessus, prend effet à compter de son prononcé.
L'exclusion entraîne dès le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.
La décision d'exclusion doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu. Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
En cas de refus de l'actionnaire exclu de procéder à la cession de ses actions, et au terme d'un délai de trente jours après mise en demeure d'y procéder, la Société sera en droit, soit de faire constater Judiciairement la cession, soit d'annuler purement et simplement les actions de l'actionnaire exclu au moyen d'une réduction de capital. Tous frais et droits relatifs à ces procédures seront à la charge de l'actionnaire exclu et imputés sur le prix de cession ou de remboursement de ses actions.
12.4. – Recours
Toute décision d'exclusion est définitive et sans recours.
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La cession des actions d'un actionnaire qui a été exclu suivant une procédure régulière, mais dont il est ultérieurement démontré que l'exclusion n'était pas justifiée par un des cas d'exclusion prévus ci-dessus, ne peut pas être annulée, ni donner lieu à restitution des actions et à réintégration dans la société. Elle ne peut donner lieu, au mieux, qu'à l'attribution de dommages et intérêts.
Titre IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 13 - Président de la Société
Le Président est nommé par décision collective des associés. Il peut être une, personne physique ou morale, associé ou non de la Société. Il n'est prévu aucune limite d'âge.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu' ils dirigent.
Les associés fixent la durée des fonctions du Président lors de sa nomination. Ses fonctions prennent fin par l'arrivée du ternie lorsqu'il en a été prévu un, par la démission, ou par la révocation. Elles prennent également fin de plein droit en cas de dissolution, liquidation ou interdiction de gérer du Président, personne morale, ou en cas d'interdiction de gérer, de décès, d'incapacité légale ou de faillite personnelle du Président, personne physique.
Le Président est révocable à tout moment, sans motif et sans indemnité, par décision collective des associés.
Article 14 - Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux associés.
Le dépassement de ses pouvoirs par le Président engage la responsabilité de ce dernier à l'égard de la Société et de ses associés.
Les associés peuvent introduire toute limitation de leur choix aux pouvoirs du Président lors de sa nomination ou ultérieurement. Cette limitation n'a d'effet que dans les relations du Président avec la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
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Article 17 - Directeur Générai
Sur la proposition du Président, les associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur général sont déterminées par les associés.
Le Directeur général est révocable à tout moment, sans motif et sans indemnité par décision collective des associés.
Le Directeur général peut être lié à la Société, ou à une société qui la contrôle au sens de l'article L2333 du Code de commerce, par un contrat de travail sous réserve des dispositions légales applicables en cette matière.
Article 18 - Pouvoirs du Directeur Général
En application de l'article L227-6 du Code de commerce, le Directeur général dispose des mêmes pouvoirs que le Président pour engager la Société vis-à-vis des tiers, sauf limitations posées par les associés en application de l'article 17 ci-dessus.
Toutefois, dans l'ordre interne, vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires, le Directeur Général ne pourra engager la Société sans l'autorisation préalable de la collectivité des associés :
- questions relatives à la stratégie de la Société ;
- budgets annuels de fonctionnement et d'investissement, définition des budgets et tout dépassement budgétaire de la Société ;
- arrêté des comptes annuels soumis pour approbation à l'Assemblée Générale des associés ; octroi de cautions, avals ou garanties quelconques au profit de tiers ;
- consentir des prêts à tous tiers ou sociétés apparentées sous forme d'obligations, de dépôt en compte courant ou autres, sauf toutefois pour les dépôts en banque, les prêts au personnel et les prêts d'un montant unitaire inférieur ou égal à 1 000 euros ;
- acquisition ou la cession, quel qu'en soit le mode de transfert, ou encore l'affrètement ou la prise en location de tous biens immobiliers et de tous navires ;
- validation des dépenses engagées par les associés se rattachant à l'objet social.
Le dépassement de ses pouvoirs par le Directeur général engage la responsabilité de ce dernier à l'égard de la Société et de ses associés.
Article 19 - Rémunération du Président et du Directeur général
Une rémunération peut être allouée au Président et au Directeur général par décision collective des associés. La rémunération peut être fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le Président et le Directeur général ont droit, sur justificatifs, au remboursement des frais engagés dans l'intérêt de la Société.
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Article 20 – Conventions entre la Société, ses dirigeants et associés
Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes annuels de cet exercice.
L'associé intéressé ne prend pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur général, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions, visées à l'article L.227-11 du code de commerce, portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiqués au Commissaire aux comptes, et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 21 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
Article 22 – Comité d’entreprise – Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent auprès du Président les droits prévus par l'article L.4326 du Code du travail.
Titre V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 23 – Décisions collectives
Les associés statuent sur toute question qui excède les pouvoirs du Président, conformément à la loi et aux présents statuts.
En particulier, toute modification des présents statuts relève de la compétence des associés.
Article 24 - Modalités de consultation
1. Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte signé de tous les associés. Tous moyens de communication ou de télécommunication - vidéo, fax, etc. - peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.
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La tenue d'une Assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés, représentant plus de 5 % du capital social.
2. L'Assemblée est convoquée par le Président. A défaut, elle peut être convoquée directement par un associé ou un mandataire nommé par décision de justice, qui en établit l'ordre du jour. Le Commissaire aux comptes peut également, à toute époque, convoquer une Assemblée.
L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur l'avis de convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. En cas d'urgence, ou lorsque tous les associés en sont d'accord, la convocation peut être faite sans délai.
La convocation indique l'ordre du jour. Un associé peut, à tout moment, demander l'ajout d'une question à l'ordre du jour, sous réserve d'en informer préalablement le Président et tous les associés au moins huit jours avant la prise de décision, et de leur adresser les documents et informations nécessaires, avec un délai de réflexion suffisant compte tenu de l'importance de la décision à prendre et de l'urgence.
L'Assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'Assemblée élit son Président. L'Assemblée convoquée sur l'Initiative du Commissaire aux comptes ou d'un associé est présidée par celui-ci.
La participation des associés à l'Assemblée Générale est valable dès lors qu'elle est assurée par un moyen de télécommunication permettant à chaque participant d'entendre et de se faire entendre des autres participants.
3. Les modalités et délais de consultation par correspondance sont librement fixés par le Président, sous réserve que les documents nécessaires à l'information des associés leur soient adressés à chacun, par tous moyens, avec un délai de réflexion suffisant, compte tenu de l'importance de la décision à prendre et de l'urgence.
4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
5. Les décisions des associés sont mentionnées dans un procès-verbal, signé par le Président ou le président de séance et établi sur un registre spécial coté et paraphé tenu au siège de la Société.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.
Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
Article 25 – Décisions collectives – Majorité
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - modification des statuts, sauf transfert du siège social,
- modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, - fusion, scission, apport partiel d'actifs,
- transformation de la Société, - dissolution,
- nomination des commissaires aux comptes,
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
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- nomination, révocation du Président,
- approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés, - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Les décisions collectives ne peuvent valablement être prises que si les associés présents ou représentés représentent au moins la moitié du capital social.
Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés de la Société présents, représentés ou s'étant valablement exprimés, à l'exception des décisions visées expressément par la loi ou les présents statuts qui ne peuvent être adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associés.
Article 26 – Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents, rapports et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Article 27 - Participation du Comité d'Entreprise aux décisions collectives
1. Lorsque les associés délibèrent sous forme d'Assemblée Générale, le Comité d'Entreprise, s'il existe, est tenu informé par tous moyens de la date de réunion de cette Assemblée, à la diligence du Président, dans les mêmes délais que les associés.
Deux membres désignés par le Comité d'Entreprise appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise et l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister, sans voix consultative ni délibérative, aux décisions prises par les associés en Assemblée Générale. S'ils souhaitent exercer ce droit, les représentants du comité d'Entreprise devront confirmer au Président, 48 heures avant la date prévue de l'Assemblée, leur présence à cette réunion.
2. En cas de consultation des Associés par correspondance, le Comité d'Entreprise est informé de l'ordre du jour et des modalités de cette consultation écrite, par tout moyen, à la diligence du Président. Le Comité d'Entreprise pourra demander copie du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux associés pour leur consultation.
3. Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet peut requérir l'inscription de projets de résolution à soumettre au vote des associés. La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs, doit être adressée, au siège social, à l'attention du Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par tout moyen de communication électronique.
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Pour être inscrite à l'ordre du jour d'une Assemblée, la demande doit être reçue par le Président au moins cinq jours avant la date de cette Assemblée. En cas de consultation écrite, la demande doit être reçue au moins quatre jours avant l'envoi aux associés de la demande de consultation. Les demandes d'inscription des projets de résolutions reçues tardivement sont soumises aux associés lors de leur plus prochaine délibération collective.
4. Les membres habilités du Comité d'Entreprise doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes délibérations dont l'adoption requiert l'unanimité des associés. En cas de consultation écrite sur une résolution requérant l'unanimité, le Comité d'Entreprise pourra faire parvenir ses observations au Président, en les lui adressant par écrit au moins 48 heures avant la date d'envoi aux associés des documents de la consultation écrite. Ces observations seront, en ce cas, jointes auxdits documents.
5. Lorsque la Société ne compte qu'un associé unique, le Comité d'Entreprise est informé des projets de décision de l'associé unique dans les mêmes conditions que celles prévues en cas de consultation écrite de la collectivité des associés. Il peut également requérir l'inscription de projets de résolutions dans les mêmes conditions.
Titre VI
REUNION DE TOUTES LES ACTIONS EN UNE SEULE MAIN
Article 28 – Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ».
L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé dans les mêmes conditions que le registre des procès-verbaux des décisions collectives.
Les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
Lorsqu'il est une personne morale, l'associé unique peut décider la dissolution de la Société dans les conditions prévues au troisième alinéa de l'article 1844-5 précité, et la transmission universelle du patrimoine social à son profit, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Il peut aussi décider que la dissolution de la Société sera suivie de sa liquidation, de la même manière que lorsque la Société comporte un associé personne physique, ou plusieurs associés.
Les dispositions statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions, à l'exclusion d'un associé, au changement de contrôle d'un associé, ne sont pas applicables lorsque la Société ne compte qu'un associé unique.
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Titre VII
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
Article 29 – Exercice social
L'exercice social d'une durée de douze mois commence le 1er Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social aura une durée qui commencera à courir le jour de l'immatriculation de la société pour se terminer le 31 décembre 2010.
Article 30 – Etablissement et approbation des comptes annuels
Le Président arrête les comptes annuels de l'exercice et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, Ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Article 31- Affectation et répartition des résultats
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi.
La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes. Le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende distribué peut être autorisé par décision collective ordinaire des associés.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
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Titre VIII
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIEÎE - LITIGES
Article 32 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et notamment par l'expiration de sa durée, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif même à l'amiable, il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Les associés peuvent décider, si la situation de la Société le justifie, la dissolution et la liquidation simultanée de la Société.
Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Article 33 - Notifications
Toute notification, en application des présentes, est réputée valablement effectuée lorsqu'elle est faite par écrit et remise en mains propres contre décharge, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception, par télécopie ou message électronique (message électronique uniquement si celui-ci est confirmé ou si une réponse a été faite, ou autrement vérifié) à la dernière adresse connu des associés.
Tout changement d'adresse des associés doit être Indiqué à la Société par écrit dans les 30 jours.
Article 34 - Litiges - Loi applicable
La langue du présent pacte social est la langue française. La langue française est la seule langue faisant foi en cas de litige.
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi française et soumises à la juridiction des tribunaux compétents en France, dans les conditions du droit commun.
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Copie certifiée conforme à l'original - Le Président - Monsieur Marcel LE ROUX
