SELAS PHARMACIE CENTRALE
Société d’exercice libéral par actions simplifiée au capital de 9.400 euros Siège Social : 6, place Carnot – 69700 Givors
432 735 603 RCS Lyon (la « Société »)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUILLET 2020
L’an deux mille vingt, Le vingt-huit juillet,
Les associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, sur convocation de son Président.
Madame Joséphine Soufis est désignée en qualité de Président de séance.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent la totalité des actions ayant droit de vote.
Après avoir pris connaissance des documents suivants :
- les statuts de la Société ;
- le rapport établi par le Président ; […]
- le texte des résolutions proposées.
Le Président rappelle à l’Assemblée qu’elle a été réunie afin de statuer sur l’ordre du jour suivant :
[…]
- Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société ; […]
***
Les associés de la Société (i) donnent acte au Président de ce qu’ils ont disposé de toutes les informations nécessaires et s’estiment suffisamment informés à la date des présentes pour délibérer sur les résolutions visées ci-dessus, (ii) renoncent par conséquent à la mise à disposition des documents avant l’assemblée générale et (iii) renoncent également à tout recours quel qu’il soit à l’encontre de la Société ou de ses dirigeants à cet égard.
Ceci étant rappelé, et dans ce contexte, le Président met aux voix les résolutions suivantes, figurant à l’ordre du jour :
***
DIXIEME RESOLUTION
Modification de la date de clôture de l’exercice social de la Société
L’assemblée générale décide de fixer pour l’avenir la date de clôture de l’exercice social de la Société au 30 septembre. En conséquence, l’exercice social de la société commencera le 1er octobre et se terminera le 30 septembre de chaque année.
Compte tenu de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit :
« ARTICLE 22. EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année ».
Le reste de l’article demeure inchangé.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
* * *
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.
Pour copie certifiée conforme
___________________________
Madame Joséphine Soufis Président
PHARMACIE CENTRALE
Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 9.400 euros Siège Social : 6, place Carnot – 69700 Givors
432 735 603 RCS Lyon (la « Société »)
STATUTS
Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juillet 2020
_________________
Certifié conforme Le Président
ARTICLE 1 – FORME
La Société a été constituée, à l’origine, sous forme de Société en Nom Collectif suivant acte sous seing privé en date du 30 juin 2000 à Givors.
Elle a été transformée en Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée suivant décision de l’associé unique en date du 2 décembre 2015 sous condition suspensive de l’inscription à l’Ordre de la SELAS.
La Société est régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment : - le Code de commerce ;
- le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales ;
- la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée relative à l’exercice, sous forme de société, des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ; - le décret n° 92-909 du 28 août 1992 relatif à l’exercice en commun de la profession de pharmacien
d’officine ;
- le décret du 23 juillet 1992 modifié régissant les comptes courants d’associés ;
- le décret n° 2013-466 du 04 juin 2013 relatif aux conditions d’exploitation d’une officine de pharmacie par une société d’exercice libéral et aux sociétés de participations financières de profession libérale de pharmaciens d’officine ; et
- par tous textes législatifs et réglementaires, codifiés ou non, applicables au cours de la vie sociale et, spécialement, par le Code de la santé publique.
La Société continue d'exister entre le propriétaire des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement.
ARTICLE 2 – OBJET
La Société a pour objet l’exercice de la profession de pharmacien d’officine (article R. 5125-14 du Code de la santé publique), par l’intermédiaire de ses associés ou certains d’entre eux.
La Société a également pour objet la création, l’acquisition, la propriété, la jouissance, l’exploitation et l’administration d’une officine de pharmacie située en France et présentement au lieu du siège social, en ce compris toutes activités accessoires autorisées.
La Société peut en outre accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus de nature à favoriser son extension ou son développement sous la condition formelle que ces opérations soient conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant l’exercice de la Pharmacie et l’exploitation d’une officine.
Conformément aux dispositions de l’article L. 5125-2 du Code de la santé publique, l’exploitation d’une officine de pharmacie est incompatible avec l’exercice de toute autre profession.
La Société ne peut exploiter qu’une seule officine (article R. 5125-16 du Code de la santé publique) et ne pourra détenir des participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d’exercice libéral de pharmaciens d’officine (article R. 5125-18 alinéa 1er du Code de la santé publique).
En cas d’apport ou d’acquisition, la Société ne sera propriétaire du fonds et ne pourra commencer l’exploitation de celui-ci qu’à compter de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation par le Conseil régional de l’Ordre des pharmaciens conformément aux dispositions de l’article L. 5125-9 du Code de la santé publique.
ARTICLE 3 – DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est : « PHARMACIE CENTRALE ».
La Société pourra également utiliser lenom commercial suivant : « PHARMACIECENTRALE ».
Dans tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « société d’exercice libéral par actions simplifiée » ou des initiales « SELAS », de l’énonciation du montant du capital social, de son siège social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En outre, ces mêmes documents doivent indiquer la mention de son inscription au tableau de l’Ordre (article R. 5125-22 du Code de la santé publique).
Le nom d’un ou plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la Société peut être inclus dans la dénomination sociale (article 2 loi de 1990).
La signalisation extérieure de l’officine peut comporter le nom ou le sigle de l’association, du groupement ou du réseau dont les associés sont membres mais ce nom ou ce sigle ne saurait prévaloir sur la dénomination ou l’identité de l’officine (article R. 4235-53 du Code de la santé publique).
Enfin, conformément à l’article R. 4235-52 du Code de la santé publique, l’officine doit porter de façon lisible à l’extérieur le nom du ou des pharmaciens associés en exercice.
ARTICLE 4 – DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est fixé à Givors (69700) au 6, place Carnot.
Il peut être transféré dans la même commune ou vers toute autre commune de tout autre département, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés ou par décision de l’associé unique.
Le siège social étant fixé au lieu d’exploitation, le transfert de celui-ci est subordonné à l’obtention de la licence visée à l’article L. 5125-4 du Code de la santé publique et l’ouverture au public dans les nouveaux locaux ne pourra avoir lieu, qu’après modification de la déclaration d’exploitation auprès du Conseil de l’Ordre prévue à l’article L. 5125-16 du Code de la santé publique.
ARTICLE 6 – APPORTS
Monsieur TABOUR Fabrice, Hugues a apporté en numéraire à la Société la somme de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000 €).
Madame CHAVANES née FOURNON Nathalie, Sophie, Marie a également apporté en numéraire à la Société la somme de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000 €).
Les associés s’engagent à verser, dans la caisse sociale, les sommes susmentionnées, représentatives de leur apport respectif, et, ce, à première demande de l’un des Gérants.
Par décision en date du 16 novembre 2015, l’associé unique a constaté la libération partielle des parts en numéraire composant le capital social pour un montant de neuf mille quatre cents euros (9.400 euros).
Suivant décision de l’associé unique en date du 16 novembre 2015, le capital social a été réduit d’une somme de neuf cent trente mille six cents euros (930.600 euros), pour être ramené à neuf mille quatre cents euros (9.400 euros).
ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
1°) Le capital social, constitué au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de NEUF MILLE QUATRE CENT EUROS (9.400 euros) et divisé en NEUF MILLE QUATRE CENT (9.400) actions de UN (1) euro de valeur nominale chacune et de même catégorie, comme suit :
- Madame Joséphine Soufis, associé professionnel exploitant, à concurrence d’UNE (1) action, ci
1 action - Madame Carole Nguyen, associé professionnel exploitant, à concurrence d’UNE (1)
action, ci
1 action - Monsieur Frédéric Schmit, associé professionnel non exploitant, à concurrence
d’UNE (1) action, ci
1 action - SPFPL Centrale, Société de Participations Financières de Profession Libérale de
pharmaciens d’officine par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant son siège social sis 6, place Carnot, 69700 Givors, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 885 222 406, associé non professionnel, à concurrence de NEUF MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-DIX-SEPT (9.397) actions, ci
9.397 actions Total égal au nombre d’actions composant le capital social : 9.400 actions
2°) Le capital social de la Société ne peut être détenu par les associés professionnels (c’est-à-dire ceux qui exercent leur profession au sein de la Société) et par les associés investisseurs (c’est-à-dire simples porteurs de droits sociaux en rémunération d’apports financiers et qui n’exercent pas leur profession au sein de la Société) que dans les conditions suivantes (article 5 de la loi de 1990) :
Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue :
- directement par des pharmaciens exerçant exclusivement leur profession au sein de la Société, qui sont dénommés ci-après « associés professionnels » ;
- indirectement par des pharmaciens en exercice au sein de la Société regroupés au sein d’une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code général des impôts (rachat d’une entreprise par ses salariés) ; et
- indirectement par l’intermédiaire d’une société de participation financière de professions libérales régie par le titre IV de la loi de 1990 précitée. Une société de participation financière de professions libérales peut détenir la majorité du capital et des droits de vote d’une société
d’exercice libéral lorsque la majorité de son capital et de ses droits de vote est détenue par un ou plusieurs titulaires de l’officine exploitée par la société d’exercice libéral.
Le complément peut être détenu :
a) par des personnes physiques (titulaires, co-titulaires d’une officine, copropriétaires) ou morales (Société d’exercice libéral de pharmacie) exerçant la profession libérale de pharmacien d’officine. Les personnes ainsi visées sont dénommées ci-après « professionnels extérieurs » ; b) par des adjoints exerçant à titre exclusif au sein de la société d’exercice libéral à hauteur de 10%
maximum soit directement, soit par l’intermédiaire d’une société de participation financière de professions libérales qu’ils contrôlent ;
c) pendant un délai de dix ans, par des personnes physiques qui ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de pharmacien d’officine au sein de la Société. Ces personnes sont dénommées ci-après « anciens associés » ;
d) pendant un délai de cinq ans suivant leur décès, par les ayants-droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus. Ils sont dénommés ci-après « ayants-droit » ;
e) par une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code général des impôts ou une société de participation financière de professions libérales, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d’exercice libéral. Les sociétés ainsi visées sont dénommées ci-après « non professionnels » ;
f) toute personne physique ou morale établie dans un autre état membre de l’UE ou partie à l’accord sur l’espace économique européen ou en Suisse, qui exerce la profession. S’il s’agit d’une société, celle-ci doit satisfaire aux exigences de détention du capital et des droits de vote, prévues par la loi précitée.
Dans l’hypothèse où l’une des conditions ci-dessus prévues à l’article 5 de la loi du 31 décembre 1990 viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec la législation en vigueur. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Le tribunal peut accorder un délai supplémentaire maximal de six mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
3°) Les dispositions qui précèdent autorisant la détention d’actions de la Société par des personnes n’exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession constituant l’objet de la Société (article 7 de la loi de 1990).
Par ailleurs, est interdite la détention, directe ou indirecte, d’actions représentant tout ou partie du capital social d’une société d’exercice libéral exploitant une officine de pharmacie par toute personne physique ou morale exerçant une profession libérale de santé autre que celle de pharmacien d’officine (article R.
5125-19 du Code de la santé publique).
4°) Un associé ne peut détenir de participations directes ou indirectes que dans quatre sociétés d’exercice libéral créées pour l’exercice de la profession constituant l’objet social, autres que celle dans laquelle il exerce sa profession (article R. 5125-18 alinéa 1er du Code de la santé publique).
5°) Tout pharmacien associé d’une société exploitant une officine et qui y exerce son activité doit détenir directement une fraction du capital social et des droits de vote qui y sont attachés (article L. 5125-12 du Code de la santé publique).
ARTICLE 8 – MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut être augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dis- positions légales et réglementaires en vigueur.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requête du ou des gérants et être conforme à la législation pharmaceutique.
Le capital peut être réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, sans toutefois que cette réduction puisse porter atteinte à l'égalité des droits des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au montant du minimum légal, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme compatible avec l'activité sociale. En cas d'inobservation ce cette règle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Toutes modifications du nombre d’actions pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées à l'article 7 des présents statuts, relatives à la répartition du capital.
Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation du capital doit être agréée dans les conditions fixées à l'article 10 des présents statuts.
ARTICLE 9 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1°) La propriété des actions résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.
2°) Chaque action confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3°) La réunion de toutes les actions en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la Société qui continue d’exister avec un associé unique à la condition que celui-ci exerce sa profession au sein de la Société. Dans ce cas, l’associé unique obligatoirement désigné Président exerce tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée Générale.
4°) Chaque action est indivisible à l’égard de la Société.
5°) Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution d’actions gratuites peut toujours être réalisée, nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une action nouvelle, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital par réduction du nombre d’actions.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement d’actions en actions d'un nominal plus élevé ou leur division en actions d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les actions nécessaires à l'attribution d'un nombre entier d’actions au nouveau nominal ou de céder les actions excédentaires.
6°) En vue de l'adoption du plan de redressement de l'entreprise, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des actions.
Le dirigeant frappé de faillite personnelle ou de l'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise peut se voir enjoindre de céder ses actions par le tribunal, lequel peut également ordonner leur cession forcée.
D'une manière générale, toute modification concernant le changement des associés et la répartition du capital social entre eux doit être transmise en temps utile au Président du Conseil Régional de l'Ordre de la région dont dépend le siège social de la Société et doit être accompagnée de la liste des associés à jour, mentionnant pour chacun sa qualité de professionnel en exercice ou la catégorie de personnes au titre de laquelle il est associé, ainsi que des actes de cession à titre gratuit ou onéreux.
Sous réserve du II de l’article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, si la Société cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le Président du Conseil Régional de l’Ordre compétent la met en demeure de régulariser sa situation dans un délai qu’il fixe lui-même. A défaut, le Conseil de l’Ordre prononce la radiation de la Société (article R.5125-15-1 duCodedela santé publique).
ARTICLE 10 – CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 1°) Dispositions générales
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander à la Société une attestation d’inscription en compte.
Les actions sont transmissibles à l’égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte, sur production d’un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
2°) Cession d’actions
Conformément à l’article 10 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les actions peuvent être cédées entre associés de la Société sans qu’un agrément soit requis.
En revanche, les actions ne peuvent être cédées à un nouvel associé, même en cas de décès, qu’après agrément donné à la double majorité suivante : (i) la majorité des deux tiers des voix des associés, présents ou représentés, exerçant leur activité au sein de la Société et (ii) la majorité simple des voix des associés, présents ou représentés, n’exerçant pas leur activité au sein de la Société.
Toutefois, si le cédant est seul associé exerçant son activité au sein de la Société, la décision d’agrément revient à la collectivité des associés, statuant à la majorité simple des voix des associés, présents ou représentés.
Les cessions des actions ne pourront être opérées qu’au profit de personnes réunissant les conditions prescrites par le Code de la santé publique pour l’exercice de la Pharmacie en France. En outre, elles ne pourront être définitivement régularisées qu’après justification par les cessionnaires des formalités prévues par l’article L. 4221-1, L. 4222-1 à 9 et L. 5125-16 du Code de la santé publique.
L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses actions notifie son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant toutes précisions sur le cessionnaire proposé, le nombre d’actions cédées ainsi que le prix convenu.
Le Président consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification, puis notifie le résultat de la consultation à tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.
En cas de refus d'agrément, la cession n'a pas lieu et l'associé cédant reste propriétaire des actions qui devaient être cédées.
3°) Liquidation d’une communauté de biens entre époux
En cas de liquidation de communauté de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution des actions communes à l'époux qui ne possédait pas la qualité d'associé et qui remplit les conditions légales pour l'exercice de la Pharmacie doit être également soumise au consentement de majorité des deux tiers des porteurs de actions exerçant la profession au sein de la Société.
Le partage doit être notifié à la Société par l'époux le plus diligent. Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle à la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des actions qui devaient faire l'objet de ladite cession.
4°) Transmission par décès
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un associé elle peut se poursuivre entre les associés survivants ou entre les associés survivants et les héritiers de l'associé prédécédé dans le cas où ceux-ci remplissent les conditions légales pour l'exercice de la Pharmacie et après avoir reçu l'agrément de l'unanimité des associés et après obtention de l'arrêté préfectoral.
Les associés survivants disposent d'un délai de cinq (5) mois à compter du jour du décès pour se prononcer sur l'agrément des héritiers de l'associé prédécédé.
En cas de refus d'agrément ou si les héritiers n'ont pas les qualités requises pour l'exercice de la Pharmacie, la Société doit, soit faire racheter les actions ayant appartenu au défunt, soit procéder au remboursement et à l'annulation desdites actions. La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès d'un commun accord entre les deux parties. En cas de contestation, elle est fixée par un expert désigné par les parties ou à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en la forme des référés.
Les dispositions qui précèdent s'appliquent lorsque le décès ne laisse subsister qu'un seul associé survivant, lequel exerce, s'il y a lieu, la faculté d'agrément reconnue par les statuts. Le cas échéant, il dispose du délai d’un an prévu à l'article 1844-5 du Code civil pour régulariser la situation.
Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprès de la Société dans le
mois du décès ; le Président peut exiger à tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.
Dans le cas du décès de l’associé unique, il sera fait application des dispositions de l’article L. 5125-16 du Code de la santé publique qui prévoit le maintien de l’officine pendant un délai maximum de deux ans par un pharmacien autorisé à cet effet.
La disparition de la personnalité morale d'un associé, intervenant pour quelque cause que ce soit, est assimilée au décès d'un associé.
ARTICLE 11 – EXERCICE DE LA PROFESSION
Dans la mesure où la Société est pluripersonnelle, les associés ont établi un règlement intérieur, fixant les modalités et les conditions de leur exercice en commun de la profession.
Ce règlement intérieur est communiqué avec les présents statuts au Conseil Régional de l’Ordre.
1°) Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de pharmacien d’officine sont applicables aux associés exerçant leur activité au sein de la Société.
La société d’exercice libéral est soumise aux dispositions disciplinaires applicables à la profession de pharmacien. Elle ne peut faire l’objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre un ou plusieurs associés exerçant leurs fonctions en son sein (article R. 5125-23 du Code de la santé publique).
2°) Un associé professionnel ne peut exercer sa profession qu’au sein de la Société (article R. 5125-17 du Code de la santé publique) et ne peut donc exercer la même profession à titre individuel ou au sein d’une autre société.
3°) Unassociéextérieurpeut,sous réserve du respect des conditions requises, devenir professionnel en exercice au sein de la Société.
4°) Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes accomplis dans le cadre de son activité professionnelle. La Société est solidairement responsable avec lui (article 16 de la loi de 1990).
ARTICLE 12 – CESSATION DE L’ACTIVITÉ PROFESSIONNELLE D’UN ASSOCIÉ 1°) Cessation de l’activité professionnelle d’un associé professionnel
Tout associé exerçant au sein de la Société peut, à la condition d’en avoir informé la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, cesser cette activité professionnelle. Le délai fixé à cet effet est de six mois à compter de la notification de cessation d’activité. L’associé doit aviser, dans le même temps, de sa décision le Conseil de l’Ordre compétent (article R. 5125-20 du Code de la santé publique).
Tout associé professionnel qui cesse définitivement d’exercer sa profession au sein de la Société, sans mettre fin à toute activité professionnelle, sauf à exercer la profession de pharmacien d’officine hors de la Société, perd l’exercice des droits attachés aux actions qu’il détient.
Ses actions sont rachetées à la diligence du Président.
Un associé professionnel qui viendrait à cesser toute activité professionnelle, sans être frappé d’une interdiction d’exercer sa profession, a la faculté de demeurer associé, en qualité « d’ancien associé » de la Société pendant un délai maximum de dix ans à compter de la date où la cessation de son activité est effective.
Toutefois, si le montant du capital social et des droits de vote détenus par les associés exerçant leur activité au sein de la Société devient inférieur à la moitié, l’associé ayant cessé son activité professionnelle sera contraint de céder un nombre d’actions tel qu’il permette de rétablir une répartition du capital et des droits de vote conforme aux prescriptions légales et réglementaires.
Ces actions pourront être acquises, soit par une personne étrangère à la Société désirant devenir associée et exercer sa profession au sein de celle-ci (agrément donné à la double-majorité dans les conditions prévues à l’article 10 ci-dessus), soit par un ou plusieurs associés exerçant leur profession sans qu’un agrément soit requis, soit par la Société en vue de leur annulation par réduction corrélative du capital social.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci sera déterminé dans les conditions et selon la procédure de l’article 1843-4 du Code civil.
Lorsqu’à l’expiration du délai de dix ans, s’il est applicable, l’ancien associé n’a pas cédé la totalité des actions qu’il détient, la Société peut, nonobstant son opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de ses actions et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil.
2°) Interdiction d’exercer la profession frappant un associé professionnel
L’associé faisant l’objet d’une sanction disciplinaire d’interdiction définitive d’exercer la pharmacie perd l’ensemble de ses droits d’associé, la valeur de ses actions lui étant remboursée sur la base de la valeur déterminée conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil.
Il en va de même, sur décision prise dans les conditions prévues à l’article R. 5125-21 du Code de la santé publique, d’une interdiction temporaire pour une durée de plus d’un an (article R. 5125-24 alinéa 2 du Code de la santé publique).
Dans le cas où l’interdiction temporaire est prononcée pour une durée au plus égale à un an, l’associé conserve pendant ce temps sa qualité d’associé professionnel avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l’exclusion de la rémunération liée à l’exercice de son activité professionnelle (article R.
5125-24 alinéa 3 du Code de la santé publique).
Dans le cas où le rachat est soumis à la diligence du Président, il est réalisé, soit par les associés restants ou par des tiers dument agréés, soit, si l’intéressé y consent, par la Société elle-même qui réduira son capital en conséquence.
La décision qui prononce l’interdiction soit de la société d’exercice libéral de pharmaciens d’officine, soit de tous les associés commet un ou plusieurs administrateurs provisoires pour accomplir tous actes nécessaires à la gestion de la Société et à l’exercice de la profession.
Au cas où la société d’exercice libéral et l’un ou plusieurs des associés sont interdits, les associés non interdits peuvent être nommés administrateurs provisoires (article R. 5125-24 alinéas 4 et 5 du Code de la santé publique).
3°) Cessation de l’activité professionnelle d’un professionnel extérieur
Toutprofessionnelextérieur, frappé d’une interdiction d’une durée de plus d’unan d’exercer sa profession ou cessant pendant une période supérieure à un an son activité professionnelle de pharmacien titulaire d’officine ou cessant définitivement toute activité professionnelle, au titre de laquelle il a la qualité d’associé extérieur, perd, dès le jour où l’événement survient, l’exercice des droits attachés aux actions qu’il détient.
Ses actions sont rachetées à la diligence du Président.
4°) Exclusion d’un associé
L’exclusion d’un associé d’une société d’exercice libéral exploitant une officine peut être décidée, lorsqu’il contrevient aux règles de fonctionnement de la Société, par les autres associés statuant à la majorité des trois quarts des associés exerçant leur activité au sein de la Société, calculée en excluant les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la Société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie.
Aucune décision d’exclusion ne peut être prise si l’associé n’a pas été régulièrement convoqué à l’Assemblée Générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, et s’il n’a pas été mis à même de présenter sa défense sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Toute décision d’exclusion peut être contestée devant le Tribunal de Grande Instance du siège social.
Les actions de l’associé exclu sont soit achetées par un acquéreur agréé par les associés subsistants, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.
A défaut d’accord sur le prix de cession des titres ou sur leur valeur de rachat, il est recouru à la procédure de l’article 1843-4 du Code civil (article R. 5125-21 du Code de la santé publique).
ARTICLE 13 – COMPTES COURANTS D’ASSOCIES
L'associé exerçant sa profession au sein d'une société d'exercice libéral ainsi que ses ayants droit devenus associés, peuvent mettre à la disposition de la Société, au titre de comptes d'associés, des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder trois fois celui de leur participation au capital.
Tout autre associé peut mettre au même titre à la disposition de la Société des sommes dont le montant, fixé par les statuts, ne peut excéder celui de sa participation au capital.
Ces sommes ne peuvent être retirées, en tout ou partie, qu'après notification à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, fixée par les statuts, ne peut être inférieure, pour l'associé exerçant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droit mentionnés à l'alinéa précédent, à six mois, pour tout autre associé, à un an.
ARTICLE 14 – PRESIDENT DE LA SOCIETE
1°) La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique, choisi parmi les associés professionnels exerçant leur activité au sein de la Société.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée et est rééligible.
2°) Le Président est nommé et révoqué ad nutum par décision des associés représentant au moins les trois quarts des actions détenues par les associés présents ou représentés.
ARTICLE15 – EXERCICE - POUVOIR - OBLIGATION - REMUNERATION DU PRESIDENT 1°) Dans le cas où il n’existe qu’un seul associé, celui-ci doit occuper obligatoirement les fonctions de Président et exercer sa profession au sein de la Société.
2°) Le Président doit toujours être propriétaire d’actions et doit consacrer aux affaires sociales le temps et les soins nécessaires en assurant personnellement et continuellement la gestion de l’officine sociale, sans pouvoir, exercer aucune autre activité pharmaceutique hors de la Société ni une activité quelconque contraire aux dispositions du Code de la santé publique.
Chaque Président, comme chaque associé professionnel doit exercer personnellement sa profession de pharmacien au sein de la Société.
3°) Dans ses rapports avec les associés et avec les tiers, le Président engage la Société par les actes entrant dans l’objet social.
4°) La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.
ARTICLE16–RÉVOCATION-DÉMISSION- INTERDICTION D’EXERCER LA PHARMACIE - DÉCÈS DU PRESIDENT
Sauf décision contraire des associés, la révocation du Président n’entraîne pas la dissolution de la Société.
1°) Démission
LePrésidentdelaSociétépeutdonnersa démission à tout moment, sous réserve d'en informer les associés professionnels au moins un mois à l'avance.
En cas de démission du Président, la Société n’est pas dissoute. Il doit être désigné un autre Président parmi les associés en exercice ou hors de la Société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la Société. Si le Président est associé unique, il sera fait application de l’article L. 5125-22 du Code de la santé publique.
2°) Interdiction d’exercer la pharmacie
Le Président, associé, faisant l’objet d’une sanction disciplinaire d’interdiction temporaire de plus d’un an d’exercer la pharmacie perd l’ensemble de ses droits d’associé et doit se retirer de la Société laquelle continue entre les autres associés, dans les conditions précisées ci-dessus.
3°) Décès
En cas de décès du Président, il doit être désigné un autre président parmi les associés en exercice ou hors de la Société, sous réserve que ce dernier remplisse les conditions légales pour exercer la profession au sein de la Société. Si le Président est associé unique, il sera fait application de l’article L. 5125-22 du Code de la santé publique.
ARTICLE 17 – DIRECTEUR GENERAL
1°) L’Assemblée Générale peut donner mandat à une personne physique choisie parmi les associés professionnels exerçant leur activité au sein de la Société, d'assister le Président à titre de Directeur Général.
Dans l’acte de nomination qui fera l’objet des publications légales, l’Assemblée Générale détermine sa rémunération et la modifie s’il y a lieu.
Le Directeur Général peut être lié à la Société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat de Président.
Le Directeur Général est nommé et révoqué ad nutum par décision des associés représentant au moins les trois quarts des actions détenues par les associés présents et représentés.
2°) En cas de décès, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conservera, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, ses fonctions et ses attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
3°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément à l’associé unique ou à la collectivité.
ARTICLE 18 – COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES ASSOCIÉS
Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeant, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, donnera lieu à l’établissement d’un rapport par le Commissaire aux comptes.
Le Président et le Directeur Général doivent aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le mois de leurs conclusions.
Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l’approbation des comptes, l’associé intéressé ne prenant pas part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée etéventuellementpourlePrésidentet les autresdirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
En présence d’un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.
ARTICLE 20 – DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale ou par voie de consultation écrite, mais la tenue d'une Assemblée Générale est obligatoire si elle est demandée par un associé ou s'il s'agit de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
S’agissant des décisions collectives prises en Assemblée Générale, celle-ci ne délibère valablement, sur première convocation, qu’en présence de tous les associés de la Société, et sur deuxième convocation, que si les associés présents ou représentés possèdent des actions représentant au moins la moitié des droits de vote de la Société.
Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont celles qui comportent ou entraînent, directement ou indirectement, la modification des statuts, notamment celles qui portent sur l'agrément des cessions des actions, sur la nomination et la révocation du Président et du Directeur Général et la fixation de leur rémunération.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions extraordinaires sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des actions détenues par les associés présents et représentés.
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment les décisions sur l'approbation des comptes annuels et la fixation des dividendes à distribuer.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions détenues par les associés présents et représentés. Sur seconde convocation ou consultation des associés, les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Outre les décisions relevant exclusivement de la compétence de l’associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la Loi ou des présents statuts, relèvent également de leur compétence :
(i) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;
(ii) l’approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés ;
(iii) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d’acomptes sur dividendes ;
(iv) toute émission d’emprunt obligataire ;
(v) toute modification des statuts et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société ;
(vi) toute décision d’augmentation, d’amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
(vii) toute fusion ou scission de la Société ;
(viii) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société, ainsi que toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société (en ce compris la nomination du liquidateur) ;
toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;
(x) toute stipulation d’avantages particuliers ; (xi) tout changement de nationalité de la Société ;
(xii) le transfert du siège social en tout autre endroit de la même ville ou vers toute autre ville ou département ;
(xiii) la cession ou transfert du fonds de commerce de la Société ;
(xiv) la nomination, la révocation du Président et du Directeur Général, ainsi que la fixation et l’augmentation de leur rémunération ;
(xv) l’affectation des résultats ; et
(xvi) les décisions prévues par le règlement intérieur et la modification du règlement intérieur.
L'Assemblée Générale est convoquée par le Président, le Directeur Général ou tout associé au moyen d'une lettre simple ou d’un email adressé à chaque associé et, lecaséchéant, auCommissaireaux comptes, dans un délai de cinq (5) jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale et à laquelle sont annexés le texte des résolutions proposées par le Président, le Directeur Général ou par un associé, le rapport de la présidence, les comptes annuels, s'il s'agit de statuer sur l'approbation des comptes, et le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale se réunit au siège social, à tout autre endroit du département de celui-ci ou des départements limitrophes. Elle est présidée par le Président associé. A défaut, l'Assemblée Générale désigne un président de séance parmi les associés présents. L'Assemblée Générale peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, son rapport écrit, le texte de la ou des résolutions proposées, un bulletin de vote.
Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote au Président par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé.
ARTICLE 21 – ASSOCIE UNIQUE
Lorsque la Société ne comporte qu’une seule personne, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans le registre coté et paraphé. Les décisions prises en violation de ces dispositions peuvent être annulées à la demande de tout intéressé.
ARTICLE 22 – EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre pour se terminer le 30 septembre de chaque année.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les
rapports spéciaux du Président ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux comptes sont établis conformément aux lois et règlements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et règlements.
ARTICLE 23 – AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissement et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Après approbation des comptes, les associés décident, s'il y a lieu, de porter tout ou partie des bénéfices à un ou plusieurs comptes de réserve générale ou spéciale dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau.
Avant toute décision de distribution, les associés constatent l'existence des sommes distribuables. Lorsque la distribution doit porter sur les réserves, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements seront effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les sommes dont la distribution est décidée sont réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, seront réparties dans les mêmes proportions.
ARTICLE 24 – DISSOLUTION - LIQUIDATION
1°) Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’Assemblée Générale statuant à la majorité requise pour la modification des statuts, doit dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcées, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum exigé, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
2°) La Société est dissoute par l’arrivée de son terme, sauf prorogation régulière, ou s’il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La liquidation quelle qu'en soient la cause sera effectuée conformément aux dispositions légales.
ARTICLE 25 – CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société
ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents du siège social.
