PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

SOOÉTÉ o,ExERcICE LIEERAL PAR AcTIoNs SIMPTIFIÉE CHARLES PONCET HU]SSIER DE JUSTICE

Au capital social de 983 910 Euros Siège social ^:

28 rue de Richelieu 75001 PAR|S

A PARIS au 28 rue de Richelieu, le 11 février 2020 à 20 heures,

Les associés de la SELAS CHARLES PONCET HUISSIER DE JUSTICE, Société d'Exercace Libéral ^par Actions Simplifiée titulaire d'un office d'huissier de Justice à PARIS 28 rue de Richelieu, inscrite au

RCS de PARIS sous le n'489 034 560 ont tenu leur assemblée générale extraordinaire.

Associés présents :

Maître €harles PONCET, Huissier de Justice, né le 08 juin 1981 à CHAMBÉRY (Savoie), de nationalité Française, demeurent 5 rue d'Alsace à PARIS 10è'ê arrondissement, lié par un pacte civil de solidarité

en séparation de

biens;

^{2 700 voix}

Et

La société RICHELIEU PARTICIPATIONS, Société

de

Participations Financières des Professions Libérales à Responsabilité Limitée au Capatal de 10 000 Euros, immatriculée au RCS de PARIS sous le n" 848 949 780 dont le siège est sis 5 rue d'Alsace à PARIS 10è" arrondissement; représentée par

son Gérant en exercice, Monsieur Charles

PONCET;

95 691 voix

Monsieur Charles PONCET préside l'assemblée. ll constate que l'ensemble des associés présents ou se faisant représenter est propriétaire de la totalité des actions, que le quorum _exigé par les statuts est atteint et que l'assemblée peut valablement délibérer.

ll tient à la disposition des associés les pièces suivantes ^: le texte de la résolution soumise au vote des associés.

ll est rappelé aux associés qu'il y _a lieu de délibérer sur les questions _suivantes :

Le transfert du siège de la société

1 La délibération est ensuite déclarée ouverte.

Premlère résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société dans des locaux pris à bail ^par la socaété et situés au :

64 rue Tiquetonne à PARIS 2èæ arrondissement L'assemblée adopte cette résolutaon _à l'unanimité

Deuxième résolution

L'assemblée décide par conséquent que l'article 4 des statuts relatif à l'objet social est rédigé ainsi ^: ARTICTE 4. SIEGE SOCIAT

Le siège social est fixé : 64 rue Tiquetonne à PARIS 2è" arrondissement.

ll pourra être transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective eltraordinaire des associés. Tout transfert est soumis aux dispositions de I'article 37-5 du décret 75-770 du L4/û/L975 modifie L'assemblée adopte cette résolution à l'unanimité

Toutes les questions inscrites à l'ordre du jour ayant été examinées et ^{plus personne} ne demandant la parole, _{la séance est levée à} 20 heures 30.

ll a été dressé le présent procès-verbal de tout ce qui précède Fait à PARIS le 17 févriet 2O2O

Signature du Président : Monsieur Charles PONCET

SPFPL RICHELIEU PARTICIPATIONS : Monsieur Charles PONCET

SOCIÉTÉ ÿEXERCIGE uBÉRAL PAR

AcTIoils

SIMPUFIÉE CI{ARLES POilCET HUESIER

Df

.IT'STICE

Au capital soclal de 983 910 Euros Slège soclal :

28 rue de Richelieu

75æ1

PARIS

STATUTS

Mis ù

jour

_le

l1février

2020

LES SOUSSIGNÉS

Maître CHARIES PONCET, né le 08/06/1981, huissier de justice, exerçant son activité professionnelle principale au sein de la Société,

et

demeurant

à

l'adresse

ci-après:5

rue d'Alsace à PARIS 10è"

arrondissement;

La société RICHELIEU PARTICIPATIONS, Société de Participations Financières des Professions Libérales à Responsabilité Limitée au Capital de 10 000 Euros, immatriculée

au

^RCS de PARIS sous le n'848 949 780 dont le siège est sis 5 rue d'Alsace à PARIS 10è" arrondissement; représentée par son Gérant en exercice, Monsieur Charles PONCET _;

Ont établi les statuts d'une Société d'exercice libéral par Actions Simplifiée lors de sa transformation

ARTICLE 1 . _FORME

La Société a été constituée sous la

forme

de société à responsabilité

limitée

d'exercice libéral d'huissiers de justice aux termes d'un acte sous seing privé en date

à

Paris

du

14

février

2006,

enregistré

à la Recette des

lmpôts

PARIS

1''

Arrondissement le 1"'Mars 2006.

Elle a été transformée en société d'exercice libéral par actions simplifiée d'huissiers de justice aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 19 février 2009

Elle

continue d'exister entre le ou les

propriétaires d'actions ci-après créées

ou

^souscrites

ultérieurement.

Elle est régie par la loi N" 90-1258 du 31 décembre 1990 modifiée, les différents textes pris pour son application, les dispositions législatives et réglementaires applicables à la profession d'huissiers ainsi que par les textes sur les sociétés commerciales, notamment les dispositions des articles L. 227-1 à L 227 -20 et

l.

244-1,

à

L. 244-4 du Code de commerce

et la loi

2008-776 du 4-8-2008

et

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous

la

même

forme

avec

un ou

plusieurs associés dans

le strict

respect des dispositions légales et réglementaires propres à la profession réglementée objet de ^la société.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société continue d'âvoir pour objet ^:

L'exercice de la profession d'huissier de justice dans le cadre des dispositions de la loi du 31 décembre 1990 et des textes subséquents notamment le Décret N"92-1448 du 3Ol12/L992.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par I'intermédiaire d'un de ses membres ayant la qualité pour exercer la profession d'huissier de justice.

ARTICLE

3.

DENOMINATION

La dénomination de la Société est : CHARLES PONCET HUISSIER DE JUSTICE

Dans les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société d'exercice libérale par actions simplifiée " ou des initiales "SELAS." d'huissiers de justice.

2

Le nom d'un ou ^plusieurs associés exerçant leur profession au sein de la société peut être inclus dans sa

dénominâtion sociele.

Le nom d'un ou plusieurs associés ayant exercé leur profession au sein de la société peut être maintenu dans la dénomination sociale à condition d'être précédé du mot « anciennement ». Toutefois, cette faculté cesse lorsqu'il n'existe plus au nombre des associés une personne au moins, ayant exercé la profession au sein de la société avec l'ancien associé dont le nom serait maintenu.

ARTICLE4-SIEGESOCIAL

Le siège social est fixé :54 rue Tiquetonne à PARIS 2è-'arrondissement.

ll pourra être transféré par décision de l'associé unique ou par décision collective enraordinaire des associés. Tout transfert est soumis aux dispositions de l'article 37-5 du décrel75-770du l4/08h975 modifie ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétét ^sa uf d issolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6. APPORTS - FORMATION DU CAP]TAI

Lors

de

la constitution

de

la Société,

il a

été

fait

apport par Maître Antoine GENNA du

droit

^de présentation _{de sa} clientèle d'huissier de justice et tous les éléments corporels et incorporels ^qui y sont attachés:

1) Description de l'apport

Le droit de présentation de clientèle d'huissier de justice qu'il exploite à PARIS 1", 28 Rue de RICHELIEU, dont une partie _a été acquise par acte sous seinB privé du 21 décembre 1978.

Ce droit de présentation comprend à la fois les éléments incorporels et corporels décrit ci-dessous

a)

Le droit de présentation et le droit d'occupation ci-après énoncé pour le temps qu'il reste à courir des locaux oir la clientèle est exploitée.

Le tout d'une valeur totale de neuf cent cinquante mille euros (950 000 €)

b)

Le matériel et le mobilier servant à l'exploitation de l'activité, tel que le tout existe suivant un état descriptif et estimatif contrad ictoirement dressé entre les parties.

Lequel état signé des parties est demeuré joint _et annexé aux présentes. D'une valeur totale de trente-trois mille neuf cent dix euros (33 910 €).

Soit un totalde valeur apportée de neufcent quatre vingt trois mille neuf cent dix euros (983 910 €) 2) Charges et conditions

La société aura, à compter de ce jour, la propriété et le droit d'exploitation de la clientèle ci{essus apportée et en supportera tous les produits et charBes:

a)

^Elle supportera, à compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance,

toutes les charges relatives à l'exploitation de la clientèle apportée - loyers, taxet assurancet eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires.

b)

^{Elle continueE aussi, à compter dujour de son entrée} en jouissance, tous abonnements, tràités et accords qui ont été ^passes et dont les parties ont pris connaissance, le tout aux entiers fi-ait risques et profits de la socÉté.

c)

L'apporteur devra, jusqu'au jour de I'entrée en jouissance, assumer toutes les ôarBes liées à la clientèle apportee, en acquitter le passif à compter de ce jour _et ils encaisseront à leur seul profit les cÉances alors dues, le tout à leurseule diligence et à leurs entiersfrait risques et Érils.

3) Enonciation des baux

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1"'novembre 1985, la SCl LORENTINO propriétaire, a

donné à bail à loyer les locaux oir est exploitée la clientèle pour une durée de 9 années moyennant un loyer annuel de 144 000 F (2195O E).

Puis pardivers avenants ce bailinitiala été renowelé ^jusqu'au 3l decembre 2010 mo\Ænnant un loyer annuelactuel de 58 8æ € HT, TVA en sus.

Par un autre bail en date du 1'janvier 2m1, la SCI LE LION a donné à bail des locaux pour l'archivage pour une durée de 9 années moyennant un loyerannuel de 22 800 € HT, ryAen sus.

La société fera son affaire personnelle des baux qui viennent d'être énoncés. Elle paiera les loyers à compter de son entrée en jouissance et en exécutera toutes les charges de manière à ce que I'apporteur ne soit jamais inquiété ni recherché à ce sujet.

Par lettres en date du 1" janvier 2006, les bailleun sus désigné9 ont donné leur agÉment à l'apport en question 4) DéchGtions

L'apporteur déclare

qu'ilest de nationalité fi-ançaise ; q ue les éléments a pportés ne sont grevés d'aucun privilège ou nantissernent; que le chiffre d'affaires total des trois dernières années s'est élevé savoir:

et que les bénéfices non commerciaux pour la même periode ont été de, savoir ^: 2002: 689 003 E

2003: 896 135 2004 : 1 008 161 €

20O2 :257 L79 E

2OO3:403 429

2æl ^: 380 871€

L'évaluation des biens désignés ciiessus, a été confirmée par un rapport établi le par Monsieur Pascal NICAULT demeurant 1 Rue Camille DESMOULIN 92300 LEVALLOIÿPERRET, Commissaire aux apports désigné par l'associé unique conformément aux dispositions des articles L 223-9, al.1 et D 25, al. 2 du code de Commerce, anrexé aux pÉsents statuts, ressort pour chaque élément apporté à des montants identiques à ceux estimés par la socÉté savoit:

-L'incorporel pour neuf cent cinquante mille euros : 950 000 €

- Le matériel pour ùente tro'rs mille neuf cent dix euros : 33 910

TOTAL : neuf cent quatre üngt ùois mille r€uf cent d ix euros 983 910 €

4

En Émunération de l'apport désigné cidessus evalué à la somrne totale de neuf cent quatre vingt trois mille neuf cent dix euros (983 910 €) Maître Antoine GENNA a reçu 98 391 parts d'apport de dix euros (10 €) chacune, entièrement lihÉrées.

Maître Antoine GENNA affirme par les présentes, placer cette opération d'apport sous les dispositions combinées des articles 151 octies

et

809/1 Bis du Code Général des lmpôts

et

par conÉquent, prend formellement, l'engagement de conserver les titres rémunérant cet apport ^pendant un délai de trois ans à

compterdes présentes.

ARTICTE 7 - CAPITAT SOCIAT

Le capital social reste fixé

à la

somme

de

neuf cent quatre-vingt-trois mille neuf cent

dix

Euros (983 910

€),

divisé

en 98

391 actions d'une valeur nominale

de

10 Euros chacune, entièrement libérées, attribuées comme suit :

A la SPFPI RICHELIEU PARTICIPATIONS: 95 691 (q uatre-vingt-q u inze mille six cent ^q uatre-vingt-onze) parts du capital de la société, soit les actions n" 1701 à 97391.

A Maître Charles PONCET: 2 7ü) ^(deux mille sept cents) parts de la société, soit les actions

n'1

à 1700 et 97 392 à 98 391.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les règlements en vigueur.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation ou la réduction de capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou toute cession de droits d'attribution ou d'actions anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles.

ARTICLE 8 ^- QUALITE D'ASSOCIE

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue par des professionnels _en exercice au sein

de la

société

ou

^par l'intermédiaire d'une société

en

stricte conformité avec les dispositions expresses de la loi N" 90-1258 du 31 décembre 1990 et les décrets d'application subséquents. Le

complément peut être détenu par des asso€iés huissiers de justice répondant aux conditions pÉvues par la loi notamment en son article 6/3.

Tout associé ne peut exercer _sa profession qu'au sein d'une seule société d'exercice libéral et ne ^peut cumuler cette forme d'exercice professionnel avec l'exercice à titre individuel.

A défaut de régularité de la situation de chaque associé au regard de ces dispositions, il convient que le ou les associés concernés mettent leur situation en conformité, dans un délai d'un an maximum au delà, la société peut être dissoute de plein droit.

Le conjoint d'un associé devant exercer sa profession au sein de la société qui revendique la qualité _d'associé professionnel postérieurement _à l'apport ou à l'acquisition des actions au moyen de biens communt doit être agrée par la majorité des trois quart des asociés exerçant leur profession au sein de la société.

Si le conjoint ne remplit pas les conditions requises pour exercer la profession d'huissier de justice au sein de la société comme en cas de refus d'agrément, I'associé souscripteur ou cessionnaire de ses actions conserve seul la qualité _d'associé pour _la totalité des actions qu'ildétient.

ARTICI."E 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, ^l'associé unique ou les associés exerçant leur profession au sein de la société ou leurs ayants droit ^pourront verser ou laisser à disposation de la société, toutes sommes dont elle pourrdit avoir besoin. Ces sommes inscrites au crédit d'un compte

owert

au nom de l'associé, ne peuvent excéder deux fois le

montant de leur participation au capitalsocial.

Ce montant est limité à une fois la participation _au capital pour tout autre associé

Conformément à la loi, ces sommes ne pourront être retirées par les premiers qu'après un préavis de six mois et d'un an pour les seconds.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs.

ARTICTE 10 -TRANSMISSION DES ACTIONS

1-

^{Les actions}

^{ne sont}

négociables qu'après l'im matriculation

de la

Société

au

Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

2 - La

propriété

des actions résulte de leur

inscription

en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société

tient

à cet effet au siège social.

La cession des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un ordre

de mouvement signé du cédant ou de son mandataire

et

du cessionnaire si les actions ne sont pas

entièrement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un

registre

coté

et paraphé, tenu chronologiquement,

dit

"registre des mouvements".

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un

officier

public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La

transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de

décès

s'opère également par

un

ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de

^la

mutation dans les conditions légales.

3 -

Les cessions

ou

transmissions, sous quelque

forme

que ce

soit,

des actions détenues par l'associé unique

sont libres

mais

devront

respecter les dispositions légales

et

réglementaires indiqué ci-dessous propres _à la profession objet de la société.

En cas de pluralité d'associés, les actions ne peuvent être transmises à

titre

onéreux ou

gratuit

à

quelque personne que ce soit ^qu'avec le consentement de la majorité des

actionnaires représentant au moins les trois quarts des actions détenues par des associés exerçant au sein de la société.

Lorsque la Société comporte ^plus d'un associé, le pro.jet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant I'identité complète, la qualité du cessionnaire et le nombre des actions cédées.

Si la cession est faite au profit d'un tiers en vue de I'exercice de la profession au sein de la société, elle doit être passée sous condition suspensive de l'inscription du bénéficiaire de la cession, sur la liste des huissiers de justice.

6

Dans

le délai de huit jours à compter de cette notification, la

présidence

doit ^par

^lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des actionnaires pour agréer le ou les cessionnaires.

Chaque actionnaire dans le mois qui suit fait connaître à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, s'il accepte

ou

non la cession projetée

et

éventuellement

le

nombre d'actions qu'il est disposé à acheter.

La présidence peut également convoquer l'assemblée des actionnaires dans un délai maximum de huit jours à compter de la notification à la société de l'associé cédant.

La décision de la société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la présidence au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux mois qui suivent la demande d'agrément par _le cédant, à défaut le consentement à la cession est réputé acquis.

Si le cessionnaire proposé est agréé et sous réserve de I'approbation de sa nomination ^par le Garde des sceaux, la cession doit être régularisée tant à l'égard de la société que des tiers, dans le délai maximal de deux mois à partir de la notification de la décision des associés, à défaut une nouvelle demande d'agrément serait nécessaire.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification _de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sâ part, les actionnaires sont tenus, dans le délai de six mois prorogeables, à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions à un prix fixé à dire d'expert dans

les

conditions prévues

à l'article

843-4

du

Code

civil.

La

présidence procède à

^la

répartition des actions entre les associés acheteurs

proportionnellement

au

nombre d'actions ^possédées

et

dans

la

limite de leur demande. Pour les rompus,

la

priorité reviendra à

l'associé le plus ancien et à égalité d'ancienneté, au plus âgé.

Au cas oir le rachat par les associés ne porterait pas sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, le solde pourra être racheté par des tiers sous réserve que _ces derniers soient agréés par _la majorité des trois quart des associés exerçant la profession au sein de la société.

La Société peut également, avec

le

consentement

de

l'associé cédant, décider, dans

le

même délai,

de

racheter les actions

au

prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus

et

^de

réduire son capital du montant de la valeur nominale des actions du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur .iustification, être accordé par décision de iustice. ^Les sommes dues portent intérêt au taux légal.

Les éventuels frais d'expertise sont répartis par moitié entre le ou les acheteurs d'une part et l'associé cédant d'autre ^part.

Si, à I'expiration du délai imparti, la totalité des actions n'a pas été achetée, l'associé peut réaliser la

cession initialement prévue

et

dispose

d'un

nouveau délai de deux mois pour régulariser cette cession tant à l'égard de la société qu'à l'égard des tiers, à défaut de quoi une nouvelle demande serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé,

le

rachat par la société

ou

les associés n'est obligatoire que si l'associé cédant détient ses actions depuis au moins deux ans ou si

il

en a

reçu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant.

En cas de liquidation de communauté par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté ^légale ou conventionnelle de

biens ayant existé entre une

^personne associée

et son conjoint,

I'attribution des ^actions communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé n'est possible, que si lui- même est huissier de justice

et

doit être soumise à l'agrément de la majorité des trois quart des associés exerçant la profession au sein de la société.

Le partage est notifié à la société et à chaque associé par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent ^par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception, sans préjudice du droit pour la présidence, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait du dit acte.

5i la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement à l'attribution est réputé acquis mais seulement si le conjoint est huissier de justice.

Si

la

société

a

consenti

à l'attribution, la

présidence en avise aussitôt l'époux

ou

^I'ex-époux

associé, il en est de même en cas contraire mais la décision négative n'a pas à être motivée.

En

ce dernier

cas,

la

présidence avise les associés

par lettre

recommandée avec accusé de réception de l'obligation d'acquérir, de faire acquérir ou de racheter par la société les actions dont l'attribution était projetée.

La procédure _à suivre pour cet achat ou rachat ainsi que pour la fixation du prix est identique à

l'égard de l'époux ou ex-époux, à celle prévue à l'égard d'un associé cédant.

Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai imparti par le Tribunal pour réaliser l'achat ou

le

rachat des actions concernées, aucune solution n'est intervenue, l'attribution des actions peut être réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la société et ce même si l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les actions en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois éventuellement prolongé en.iustice, imparti pour la réalisation de ces achats ou rachats, court du jour _{de la décision} collective portant refus d'agrément.

ARTICLE 11 DECES DE T,ASSOCIE UNIQUE OU D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décès de l'associé unique ou d'un associé

En ce cas, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers,

et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve qu'ils remplissent les conditions requises pour exercer la profession objet de la société et en cas de pluralité d'associés, qu'ils soient agréés.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit

et

conjoint survivant, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent dans le délai de trois mois qui suit le décès, justifier _de leur identité et de leur qualité héréditaire auprès de la gérance qui peut toujours exiger ^la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Dans

le délai de huit jours à

compter

de cette notification, la

présidence

doit ^par

^lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, consulter chacun des associés pour agréer le ou les héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La présidence peut également convoquer l'assemblée des associés dans le même délai maximum de huit.iours.

8

La décision de la Société, qui n'a ^pas à être motivée, est notifiée par la présidence aux héritiers ou ayants droit et conjoint survivant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les

trois

mois

qui suit

la demânde d'agrément,

à

défaut

le

consentement

à

^la transmission est réputé acquis.

Si les

héritiers,

ayants

droit et

con.,oint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter les actions concernées dans les mêmes conditions ^que celles prévues en cas de refus d'agrément d'un cessionnaire.

Lorsqu'à l'expiration d'un délai de cinq ans suivant le décès d'un associé ou d'un ancien associé ayant exercé

la

profession d'huissier de justice

au

sein

de la

société, les conditions légales de répartition du capital de la société ne sont plus remplies, et si ses ayants

droit

n'ont ^pas cédé les actions qu'ils détiennent, la société peu nonobstant leur opposition, décider de réduire le capital du montant de la valeur nominale de leurs actions et les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues par, l'article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 12- DEMISSION RADIATION D'UN ASSOCIE

L'associé démissionnaire

ou

^radié, dispose

d'un

délai

de six

mois

à

compte

du jour, soit

de I'acceptation de sa démission, soit de celui otr sa radiation est devenue définitive, pour céder ses actions à un tiers en vue de l'exercice de la profession au sein de la société, à la société ou à d'autres associés.

ARTICLE 13.CESSATION D'ACT]V]TE

En cas de pluralité d'associés, si un associé cesse son activité professionnelle

et

que la majorité des actions

et

droits de vote du

fait

de I'associé ayant cessé son activité, n'appartient plus

à

des professionnels en exercice ou à toute autre ^personne autorisée par la loi, celui-ci devra dans un délai de six mois céder un nombre suffisant d'actions pour que le capital social de la société soit à nouveau détenu conformément à la loi.

Dans cette hypothèse, la société représentée par son président, mettra en demeure cet associé de procéder aux cessions nécessaires, dans un délaide trois mois à compter de l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus. La procédure prévue en cas de cession d'actions sera alors applicable sauf pour _ce qui concerne la renonciation à la cession.

A défaut de projet de cession notifié dans les délais impartis conformément à l'article 10, dans _ce délai de trois mois, les dispositions de l'article 11 dernier alinéa seront applicables à moins que la société ou les associés ne proposent de racheter les actions et que _les cessionnaires soient agréés.

ARTIC1I 14.RESFONSABIUTE DES ASSOCIES D(ERCICE DE I.A PROFESSION

A l'égard des tiers, chaque actionnaire répond sur l'ensemble de son patrimoine _{des actes} professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

A

l'égard

de la

société, chaque actionnaire

est

seul responsable

et

enBage l,ensemble

de

^son patrimoine _au

titre

des actes professionnels qu'il accomplit ou que ses collaborateurs ou salariés placés sous son autorité accomplissent.

Un huissier de justice associé exerçant au sein de la société

doit lui

consacrer

toute

son activité professionnelle et ne peut être collaborateur ou salarié d'un autre huissier de justice. ll exerce son activité au nom de la société

et doit

indiquer dans tous ses actes professionnels, la dénomination

ARTICTE 15 - DIRECTION DE 1A SOCIETE

La société est administrée par

un

président, personne physique, associée, exerçant

la

^profession

d'huissier de justice _{dans la société avec ou sans} limitation de la durée de son mandat.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et ^prise à la majorité absolue des associés dans

le

strict respect des dispositions légales

et

réglementaires propres

à

^la

profession objet de la société.

Le président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ^de l'associé unique ou par une décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que

la loi

attribue expressément à

l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interne, le président peut faire tous les actes de Bestion conformes à I'intérêt de la Société, toutefois en cas de pluralité d'associé,

il

ne pourra effectuer des emprunts, prêts, opérations sur cession de clientèle sans autorisation préalable de la ma.iorité des associés telle que requise en cas de décision ordina ire d'assemblée générale.

Maître Charles PONCET assure la présidence de la Société sans limitatlon de durée

5a

rémunération sera

fixée

ultérieurement.

ll

sera remboursé, sur .iustificatifs,

de

ses

frais

de déplacement et de représentation.

Le président est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts _sociales Le président peut démissionner de ses fonctions, mais seulement à la fin d'un exercice et à charge de prévenir les associés trois mois à l'avance et par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de décès, révocation ou retraite volontaire du président ou d'infirmité ou de maladie dûment constatée, I'empêchant d'exercer ses fonctions pendant six mois consécutifs, les associés doivent être consultés à la diligence du président ou à défaut par un mandataire désigné en justice _{à la diligence de} l'un des associés, à l'effet de pourvoir éventuellement au remplacement.

Le mandat du président cesse immédiatement automatiquement et de plein droit s'il cesse d'être en activité au sein de la société.

ARTICTE 16 ^- CONVENTIONs ENTRE LA SOCIETE SON PRESIDENT OU UN assoctE

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et son président ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et ^de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à

des cond itions norma les.

S'il n'existe ^pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par

le

président sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

Conformément

à

la

loi,

lorsque de telles conventions portent sur les conditions d'exercice de la

profession

et

en cas de pluralité d'associés, seuls les professionnels exerçant au sein de la ^société participent aux délibérations.

10

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne

intéressée et, éventuellement, pour le ^président d'en supporter les

conséquences dommagea bles pour la société.

ARTtClr 17 - DEC|S|ONS D'ASSOC|ES

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à I'assemblée des associés. ll ne peut déléguer ses

pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de

pluralité

d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence,

en

assemblée

ou par consultation écrite des

associés.

Elles peuvent aussi résulter

du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une

assemblée

est obligatoire pour statuer sur

l'approbation annuelle

des

comptes

ou sur

demande

d'un ou

^plusieurs associés

détenant la moitié

des actions ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des actions.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et règlements en viBueur.

En cas de consultation écrite, la présidence adresse à chaque associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours _à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur

vote à la

présidence

par lettre

recommandée.

Tout

associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des actions qu'il possède.

ARnC[f 18 - OEC|S|ONS COUfCTTVES ORDTNATRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations des actions.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et I'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires

sont

adoptées

par un ou

plusieurs associés représentant plus

de

^la moitié des actions. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation du président sont toujours prises

à

la majorité absolue des actions, sans que la question puisse faire I'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les decisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations d'actions.

- par la majorité en nombre des associét représentant au moins les trois quarts des actiont en cas d'agÉment de nouveaux associé1

- par des associés représentant au moins la moitié des action5 s'il s'agit d'augmenter le capital par irrorporation de benefices ou de réservet

- par des asocks représentant au rnoins les ùtis quarts des actbrs ^pour toûes ^les autes dfusions e)craordinaires.

ARTICLE 20 . COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou pfusieuB Cornmisaires au( Cornpt6 ütuhires et suppléants parent ou doiwnt êEe désignés dans les conditions prévues par l'article L 227-9-1 issu de la loi 208-776 du 4- 8-2008.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets p/s/us par les dispositions législatives et reglementaires en vigueur.

ARTICTE 21 . EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

O]aqæ ê€rcb sociala une durée d'une année, quicommence le l erJaruieretfinit ^le 31 Décem bre

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminerà le 31 Décembre 2m6.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et hs rapports geciaux de la génnce ainsi que, le cas échéan! les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux loiset règlements en vigueur.

L'associé unique approwe les comptes annuels et décide l'affectation du résuttat dans les six mois de la clôture de I'exercice social.

En cas de pluralité d'associét l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de ^la clôture de l'exercice social.

ARTICLE 22 ^- AFFECIANON ETREPARNTION DES BENEFICES

Le benéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report tÉrÉficiaire.

ll est attribué ^à l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes,

qui doit intervenir

dans un délai de neuf mois après la clôture de I'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De même, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées

sur

les réserves disponibles

en

indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé

unique ou

l'Assemblée Générale

peut

également

décider d'affecter les

^sommes

distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune

distribution

^ne

^peut être faite

lorsque les

capitaux

^propres

sont ou

deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

12

ARTICLE 23 - CAPITAUX PRO PRES INFERIEURS A tA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si,

du fait de

pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres

de

la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, I'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois quisuivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, décider, s'il ^y a

lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des

dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions,

tout

intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois,

le

Tribunal

ne peut

^prononcer

la

dissolution

si,

au

jour où il

statue

sur le

fond, la

régularisation a eu lieu.

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation régulière, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par _la loi.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraîne lâ transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à

liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à

compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des ^créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes.

La tranÿnission à I'associé unilue du patrimoine de la SocÉté et la disparition de la personnalité morale de celleci n'intervient qu'à l'issue du délaid'opposition ou,le cas échéant, lorsque I'opposition a été rejetée en première insta nce ou q ue le remboursement des créances a été effeciué ou les garanties constituées.

AflIIOf 25.G'TIESTATq\6

Toutes les conteslatiorE qui pounaient s'élever entre les assocÉs au sujet des affaires sociaks pendant le cours de h vie de

la socÉté seront soumises à l'arbitrage dont deperd ^le *æe de b sæiL'E.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2019 Fait à PARIS le ₁₁ février 2020

En auta nt d'exemplaires ^que par la Loi.

Le président Charles PONCET