SELARL BHvet
Société d'exercice libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 15 000 euros
Siège social : 1 rue de l'Amiral de l'Etenduère 85500 LES HERBIERS
533 272 001 RCS LA ROCHE SUR YON (Ci-après la « Société »)
PROCES-VERBAL DES
DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU___________________
L'an DEUX MILLE VINGT ET UN Le ____________________
LES SOUSSIGNES :
- La Société RVET, propriétaire de 14.993 parts
- Monsieur Matthieu SIMON, propriétaire de 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO, propriétaire de 1 part - Monsieur Christophe SIMONNEAU, propriétaire de 1 part - Monsieur Brice MAYTIE, propriétaire de 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN, propriétaire de 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE, propriétaire de 1 part - Monsieur Romain PERNEY, propriétaire de 1 part
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est Présidée par Monsieur Olivier TANGHE, co-gérant.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Par ailleurs, il déclare que les documents énumérés à l'article R. 236-3 du Code de commerce ont été mis à la disposition des associés, au siège social, trente jours au moins avant la date de la présente assemblée, dans les conditions prévues par l'article précité.
En outre, il déclare que le rapport du Commissaire aux apports a fait l'objet d'un dépôt au greffe du Tribunal de commerce conformément et dans les délais prévus aux dispositions de l'article R. 123-107 du Code de commerce.
10 mars 2021 | 10:16 PST
10 mars 2021 | 10:16 PST
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SELARL CLISSONVET par la société BHVET ; approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération, - Constatation de la réalisation des conditions suspensives liées à la fusion,
- Augmentation du capital social d'un montant de 5.039 euros, - Affectation de la prime de fusion,
- Mise à jour des statuts
- Changement de dénomination sociale - Modification corrélative des statuts, - Nomination de co-gérants
- Questions diverses,
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président rappelle les principales modalités de la fusion projetée.
Il est donné lecture du rapport du président prévu par l'article L. 236-9, al. 4 du Code de commerce.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Commissaire aux apports.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance :
- du projet de fusion, signé le 18 décembre 2020 avec la société SELARL CLISSONVET, société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 7.500 €, dont le siège social est situé 84 Route de Cugand – 44190 CLISSON, inscrite sous le numéro unique d’identification 822 996 286 RCS NANTES,
- du rapport du Commissaire aux apports, étant rappelé que l’intervention d’un commissaire à la fusion a été écartée par décision unanime des associés en date du 17 novembre 2020, - des comptes annuels des sociétés SELARL CLISSONVET et BHVET arrêtés au 30 septembre 2020, Approuve :
- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée SELARL CLISSONVET fait apport à titre de fusion-absorption à la société BHVET de la totalité de son patrimoine, actif et passif,
- l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables au 30 septembre 2020, des éléments d'actif apportés par la société SELARL CLISSONVET d'un montant de 1 118 304,76 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 749 858,03 euros, soit un actif net apporté égal à 368 446,73 euros,
- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1 part de la SELARL CLISSONVET pour 6,718 parts de la société BHVET,
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
DEUXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par les associés de la société SELARL CLISSONVET ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de l'approbation de la fusion par les associés de la société BHVET,
Constate, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
TROISIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale décide, en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, d'augmenter le capital social de 5 039 euros pour le porter de 15.000 euros à 20.039 euros, par création de 5 039 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale, entièrement libérées.
Ces parts sociales nouvelles seront attribuées :
- Au profit de Monsieur Bruno CORLAY : 7 parts
Numérotées de 15.001 à 15.007
- Au profit de Monsieur Frédéric SAVAETE : 7 parts Numérotées de 15.008 à 15.014
- Au profit de Monsieur Julien LE FRESNE : 7 parts Numérotées de 15.015 à 15.021
- Au profit de la Société RVET 5 018 parts
Numérotées de 15.022 à 20.039 et assimilées aux parts sociales anciennes.
Les parts sociales nouvelles de la société BHVET, de même catégorie que les anciennes, porteront jouissance du 30 septembre 2020, et seront à cette date complètement assimilées aux autres parts sociales composant le capital social de la société BHVET. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur nette des biens apportés (368 446,73 euros) et la valeur nominale globale des parts rémunérant cet apport (5 039 euros), soit 363 407,73 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.
L'Assemblée Générale constate, en conséquence, que la fusion par absorption de la société SELARL CLISSONVET par la société BHVET et la dissolution sans liquidation de la société SELARL CLISSONVET sont définitivement réalisées.
L'Assemblée Générale précise que la fusion prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er octobre 2020 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société SELARL CLISSONVET depuis le 1er octobre 2020 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société BHVET et considérées comme accomplies par la société BHVET depuis le 1er octobre 2020.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du traité de fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion et autorise le président à :
- imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ;
- prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la fusion ;
- donner à la prime de fusion ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l’incorporation au capital pour le solde,
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise :
- Des opérations d’augmentation du capital social visées ci-avant, Décide de modifier :
1/ les dispositions du préambule des statuts pour y intégrer les paragraphes suivants :
« La société Rvet a cédé, a effet au 1er janvier 2021, une part sociale à Monsieur Romain PERNEY. En suite de cette cession, le capital social est réparti comme suit entre les associés :
- Monsieur Romain PERNEY 1 part
- Monsieur Brice MAYTIE 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 part
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 part
- Société RVet 14.993 parts
L’Assemblée générale Extraordinaire en date du _______________________ a approuvé les opérations de fusion par l’absorption de la société SELARL CLISSONVET, société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 7.500 €, dont le siège social est situé 84 Route de Cugand – 44190 CLISSON, inscrite sous le numéro unique d’identification 822 996 286 RCS NANTES par la société BHVET.
10 mars 2021 | 10:16 PST
En rémunération de l’actif net apporté dans le cadre de la fusion, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’augmentation du capital social de la société BHVET de 5 039 euros, pour le porter de 15.000 euros à 20.039 euros, par création de 5 039 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale.
En suite de cette opération, le capital social est réparti comme suit entre les associés :
- Monsieur Bruno CORLAY 7 parts
- Monsieur Frédéric SAVAETE 7 parts
- Monsieur Julien LE FRESNE 7 parts
- Monsieur Romain PERNEY 1 part
- Monsieur Brice MAYTIE 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 part
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 part
- Société RVet 20.011 parts
2/ les articles 6 et 7 des statuts relatifs aux apports et au capital social qui seront désormais rédigés comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant au sein de l’article II « APPORTS EN NATURE »:
"Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société SELARL CLISSONVET, société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 7.500 €, dont le siège social est situé 84 Route de Cugand – 44190 CLISSON, inscrite sous le numéro unique d’identification 822 996 286 RCS NANTES par la société BHVET, le capital social a été augmenté de 5 039 euros, pour le porter de 15.000 euros à 20.039 euros, par création de 5 039 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises :
o Au profit de Monsieur Bruno CORLAY : 7 parts
o Au profit de Monsieur Frédéric SAVAETE : 7 parts
o Au profit de Monsieur Julien LE FRESNE : 7 parts
o Au profit de la Société RVET 5 018 parts
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à vingt mille trente-neuf euros (20.039 Euros)
Il est divisé en vingt mille trente-neuf parts (20.039 parts) de 1 Euro chacune, numérotées de 1 à 15.000 et qui sont réparties entre les associés, savoir :
I. Associés professionnels internes - Monsieur Matthieu SIMON à concurrence d’UNE PART Numérotée 1.000
Ci ... 1 part - Monsieur Jean-Baptiste DRENO
à concurrence d’UNE PART Numérotée 2.000
Ci ... 1 part - Monsieur Christophe SIMONNEAU
à concurrence d’UNE PART Numérotée 3.000
Ci ... 1 part . Monsieur Brice MAYTIE
à concurrence d’UNE PART Numérotée 9.000
Ci ... 1 part . Monsieur Eric SOURDIN
à concurrence d’UNE PART Numérotée 12.000
Ci ... 1 part . Monsieur Olivier TANGHE
à concurrence d’UNE PART Numérotée 15.000
Ci ... 1 part . Monsieur Romain PERNEY
à concurrence d’UNE PART Numérotée 14.999
Ci ... 1 part
. Monsieur Bruno CORLAY à concurrence de SEPT PARTS Numérotées de 15.001 à 15.007
Ci ... 7 parts
. Monsieur Frédéric SAVAETE à concurrence de SEPT PARTS Numérotées de 15.008 à 15.014
Ci ... 7 parts
. Monsieur Julien LE FRESNE à concurrence de SEPT PARTS Numérotées de 15.015 à 15.021
Ci ... 7 parts
II. Autres associés
. la société RVet
à concurrence de VINGT MILLE ONZE PARTS
Numérotées 1 à 999, 1.001 à 1.999, 2.001 à 2.999, 3.001 à 8.999, 9.001 à 11.999, 12.001 à 14.998 et 15.022 à 20.039
Ci ... 20 011 parts ... ____________
Total égal au nombre de parts composant le capital ... 20 039 parts
Conformément à la loi, les associés ont déclaré expressément que les VINGT MILLE TRENTE NEUF PARTS (20.039 parts) de UN EURO (1 Euro) chacune, ont été souscrites en totalité par eux et intégralement libérées, qu’elles représentent les apports relatés préalablement et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus. »
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
SIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée donne tous pouvoirs à l’un ou l’autre des co-gérants, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par eux-mêmes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de :
- Procéder à la modification corrélative des statuts, et généralement prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital,
- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SELARL CLISSONVET à la société BHVET,
- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
- aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale, après avoir constaté la réalisation définitive de la fusion avec la SELARL CLISSONVET, décide de modifier la dénomination sociale de la société qui sera désormais
« VETILITY ».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
HUITIEME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution précédente, décide de mettre à jour les statuts comme suit :
- Insertion du paraphe suivant au sein du préambule :
Par décisions en date du _________________________, l’Assemblée générale Extraordinaire des associés a modifié la dénomination sociale de la société qui devient
« VETILITY ».
10 mars 2021 | 10:16 PST
- Mise à jour de l’article 3 « DENOMINATION SOCIALE » qui sera désormais rédigé comme suit :
La société prend la dénomination de : VETILITY.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société d'Exercice Libéral à Responsabilité limitée de Vétérinaires", ou des initiales : "S.E.L.A.R.L. de Vétérinaires", de l'énonciation du montant du capital social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau de l'Ordre.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
NEUVIEME RÉSOLUTION
L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-gérants : - Monsieur Bruno CORLAY
- Monsieur Frédéric SAVAETE - Monsieur Julien LE FRESNE
pour une durée illimitée à compter du 1er octobre 2020.
Messieurs Bruno CORLAY, Frédéric SAVAETE et Julien LE FRESNE disposeront des pouvoirs prévus par la loi et les statuts.
Ils devront consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires pour en assurer la marche normale et régulière, au même titre que les autres co-gérants.
Leur rémunération sera fixée ultérieurement. Leurs frais de transport et de représentation seront remboursés sur justifications.
Messieurs Bruno CORLAY, Frédéric SAVAETE et Julien LE FRESNE déclarent qu'ils acceptent les fonctions de gérants et qu'ils ne sont frappés par aucune mesure ou disposition susceptibles de leur interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
DIXIEME RÉSOLUTION
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par tous les associés.
Pour la Société RVET, Monsieur Matthieu SIMON M. Olivier TANGHE
Monsieur Jean-Baptiste DRENO Monsieur Christophe SIMONNEAU
Monsieur Brice MAYTIE Monsieur Eric SOURDIN
Monsieur Olivier TANGHE Monsieur Romain PERNEY
Monsieur Bruno CORLAY Monsieur Frédéric SAVAETE
Monsieur Julien LE FRESNE
SELARL VETILITY
Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée de Vétérinaires Au capital de 20.039 Euros
Siège social : 1 rue de l’Amiral de l’Etenduère – 85500 LES HERBIERS 533 272 001 RCS LA ROCHE SUR YON
STATUTS
EXPOSE PREALABLE
Suivant acte sous seing privé en date du 24 mai 2011, enregistré au SIE-C ENREGISTREMENT LA ROCHE/YON, le 10 juin 2011 Bordereau n° 2011/606 case 8, il a été constituée une société d’exercice libéral à responsabilité limitée de vétérinaires dont le siège est 1 rue de l’Amiral de l’Etenduère – 85500 LES HERBIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro 533 272 001.
Le capital d’origine de 15.000 Euros, divisé en 15.000 parts de 1 euro chacune était réparti entre les associés comme suit :
- Monsieur Philippe CAMBON 3 000 parts
- Monsieur Jean-Luc MARIEN 3 000 parts
- Monsieur Brice MAYTIE 3 000 parts
- Monsieur Eric SOURDIN 3 000 parts
- Monsieur Olivier TANGHE 3 000 parts
Suivant actes sous seings privés en date du 30 septembre 2016, Monsieur Philippe CAMBON a cédé à Messieurs Matthieu SIMON, Jean-Baptiste DRENO et Christophe SIMONNEAU les 3.000 parts sociales qu’il détenait dans la société.
A la suite de ces cessions de parts, le capital social était réparti entre les associés comme suit :
- Monsieur Jean-Luc MARIEN 3 000 parts
- Monsieur Brice MAYTIE 3 000 parts
- Monsieur Eric SOURDIN 3 000 parts
- Monsieur Olivier TANGHE 3 000 parts
- Monsieur Matthieu SIMON 1 000 parts
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 000 parts
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 000 parts
Suivant acte sous seing privé en date du 1er décembre 2017, Messieurs Matthieu SIMON, Jean-Baptiste DRENO, Christophe SIMONNEAU, Brice MAYTIE, Eric SOURDIN et Olivier TANGHE ont cédé chacun1 part qu’ils détenaient dans la Société à la société RVet, avec prise d’effet au 1er décembre 2017.
A la suite de ces cessions de parts, le capital social était réparti entre les associés comme suit :
- Monsieur Jean-Luc MARIEN 3 000 parts
- Monsieur Brice MAYTIE 2 999 parts
- Monsieur Eric SOURDIN 2 999 parts
- Monsieur Olivier TANGHE 2 999 parts
- Monsieur Matthieu SIMON 999 parts
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 999 parts
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 999 parts
- Société RVet 6 parts
Suivant acte sous seing privé en date du 5 juillet 2018, Monsieur Olivier TANGHE a fait apport à la société Ol’Invest de 2.998 parts qu’il détenait dans la société.
En suite de cet apport, le capital social était réparti entre les associés comme suit ::
- Monsieur Jean-Luc MARIEN 3 000 parts
- Monsieur Brice MAYTIE 2 999 parts
- Monsieur Eric SOURDIN 2 999 parts
- Société Ol’Invest 2 998 parts
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 999 parts
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 999 parts
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 999 parts
- Société RVet 6 parts
Suivant actes sous seings privés en date du 8 octobre 2018, Messieurs Brice MAYTIE, Eric SOURDIN et la société Ol’Invest ont cédé chacun 2.998 parts, Messieurs Matthieu SIMON, Jean-Baptiste DRENO et Christophe SIMONNEAU ont cédé chacun 998 parts et Monsieur Jean-Luc MARIN a cédé 3.000 parts, au profit de la société RVet.
3
En suite de ces cessions de parts, le capital social est réparti comme suit entre les associés :
- Monsieur Brice MAYTIE 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 part
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 part
- Société RVet 14.994 parts
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 septembre 2020 a décidé de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 septembre de chaque année.
La société Rvet a cédé, a effet au 1er janvier 2021, une part sociale au Docteur Romain PERNEY. En suite de cette cession, le capital social est réparti comme suit entre les associés :
- Monsieur Romain PERNEY 1 part
- Monsieur Brice MAYTIE 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 part
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 part
- Société RVet 14.993 parts
L’Assemblée générale Extraordinaire en date du ________________________a approuvé les opérations de fusion par l’absorption de la société SELARL CLISSONVET, société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 7.500 €, dont le siège social est situé 84 Route de Cugand – 44190 CLISSON, inscrite sous le numéro unique d’identification 822 996 286 RCS NANTES par la société BHVET.
En rémunération de l’actif net apporté dans le cadre de la fusion, l’Assemblée générale extraordinaire a décidé de l’augmentation du capital social de la société BHVET de 5 039 euros, pour le porter de 15.000 euros à 20.039 euros, par création de 5 039 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale.
En suite de cette opération, le capital social est réparti comme suit entre les associés :
- Monsieur Bruno CORLAY 7 parts
- Monsieur Frédéric SAVAETE 7 parts
- Monsieur Julien LE FRESNE 7 parts
- Monsieur Romain PERNEY 1 part
- Monsieur Brice MAYTIE 1 part
- Monsieur Eric SOURDIN 1 part
- Monsieur Olivier TANGHE 1 part
- Monsieur Matthieu SIMON 1 part
- Monsieur Jean-Baptiste DRENO 1 part
- Monsieur Christophe SIMONNEAU 1 part
- Société RVet 20.011 parts
10 mars 2021 | 10:16 PST
Par décisions en date du _________________, l’Assemblée générale Extraordinaire des associés a modifié la dénomination sociale de la société qui devient « VETILITY ».
Le texte ci-après correspond aux statuts mis à jour en suite de ces dernières modifications
10 mars 2021 | 10:16 PST
5
S T A T U T S
= = = = = = = = = = =
T I T R E I
FORME – OBJET – DENOMINATION – SIEGE – DUREE
Article 1er . FORME
Il est formé entre les soussignés une Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée de Vétérinaires régie par les dispositions du Code de commerce, la loi n° 90-1258 du 31 Décembre 1990, le décret n° 92-704 du 23 Juillet 1992 codifié, les articles R 241-94 et suivants du Code Rural et de la Pêche Maritime, les textes subséquents, les présents statuts et leurs éventuelles modifications.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 . OBJET
La Société a pour objet, l’exercice en commun de la profession de vétérinaire telle qu’elle est définie par les dispositions légales et règlements en vigueur.
Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l’intermédiaire d’un membre ayant qualité pour exercer la profession.
Elle peut réaliser toutes opérations concourant directement ou indirectement à l’objet social.
Article 3 . DENOMINATION
La société prend la dénomination de : VETILITY .
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société d'Exercice Libéral à Responsabilité limitée de Vétérinaires", ou des initiales : "S.E.L.A.R.L. de Vétérinaires", de l'énonciation du montant du capital social, du siège social et de la mention de son inscription au tableau de l'Ordre.
Article 4 . SIEGE SOCIAL - LIEUX D'EXERCICE
Le siège social est fixé : 1 rue de l’Amiral de l’Etenduère – 85500 LES HERBIERS
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise à la majorité prévue pour les décisions extraordinaires et dans le même département ou les départements
limitrophes par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale.
Le siège social constitue le domicile professionnel administratif de la société.
La Société exploite également une Clinique vétérinaire sise à LA BRUFFIERE (85530), 1 rue de la Petite Bretonnière.
Article 5 . DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-après.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera prorogée ou non.
La décision des associés, sera dans tous les cas, rendue publique. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital social représentée par lui, pourra, huit jours après une mise en demeure adressée à la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de Justice chargé de consulter les associés ou de provoquer une décision de leur part sur la question.
T I T R E II
APPORTS . CAPITAL SOCIAL . PARTS SOCIALES
Article 6 . APPORTS
Les soussignés apportent à la Société, savoir I - APPORTS EN NUMERAIRE
- Monsieur Philippe CAMBON
la somme de TROIS MILLE EUROS
ci ...3.000 Euros - Monsieur Jean-Luc MARIEN
la somme de TROIS MILLE EUROS
ci ...3.000 Euros
7
- Monsieur Brice MAYTIE
la somme de TROIS MILLE EUROS
ci ...3.000 Euros - Monsieur Eric SOURDIN
la somme de TROIS MILLE EUROS
ci ...3.000 Euros - Monsieur Olivier TANGHE
la somme de TROIS MILLE EUROS
ci ...3.000 Euros __________________
15.000 Euros soit au total, la somme de QUINZE MILLE EUROS
Laquelle somme de QUINZE MILLE EUROS a été déposée par les associés dès avant la signature des présents statuts au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation à la Banque BNP PARIBAS, Agence des Herbiers, 28 rue du Brandon, 85500 LES HERBIERS.
L’attestation délivrée par cet établissement, en fait foi.
Le retrait de cette somme ne pourra intervenir qu’après l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier l’attestant.
II - APPORTS EN NATURE
Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société SELARL CLISSONVET, société d’Exercice Libéral à responsabilité limitée de Vétérinaires au capital de 7.500 €, dont le siège social est situé 84 Route de Cugand – 44190 CLISSON, inscrite sous le numéro unique d’identification 822 996 286 RCS NANTES par la société BHVET, le capital social a été augmenté de 5 039 euros, pour le porter de 15.000 euros à 20.039 euros, par création de 5 039 parts sociales nouvelles de 1 euro de valeur nominale émises :
Au profit de Monsieur Bruno CORLAY : 7 parts Au profit de Monsieur Frédéric SAVAETE : 7 parts Au profit de Monsieur Julien LE FRESNE : 7 parts Au profit de la Société RVET : 5 018 parts
Article 7 . CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à vingt mille trente-neuf euros (20.039 Euros)
Il est divisé en vingt mille trente-neuf parts (20.039 parts) de 1 Euro chacune, numérotées de 1 à 15.000 et qui sont réparties entre les associés, savoir :
I. Associés professionnels internes - Monsieur Matthieu SIMON à concurrence d’UNE PART Numérotée 1.000
Ci ... 1 part - Monsieur Jean-Baptiste DRENO
à concurrence d’UNE PART Numérotée 2.000
Ci ... 1 part - Monsieur Christophe SIMONNEAU
à concurrence d’UNE PART Numérotée 3.000
Ci ... 1 part . Monsieur Brice MAYTIE
à concurrence d’UNE PART Numérotée 9.000
Ci ... 1 part . Monsieur Eric SOURDIN
à concurrence d’UNE PART Numérotée 12.000
Ci ... 1 part . Monsieur Olivier TANGHE
à concurrence d’UNE PART Numérotée 15.000
Ci ... 1 part . Monsieur Romain PERNEY
à concurrence d’UNE PART Numérotée 14.999
Ci ... 1 part . Monsieur Bruno CORLAY
à concurrence de SEPT PARTS Numérotées de 15.001 à 15.007
Ci ... 7 parts . Monsieur Frédéric SAVAETE
à concurrence de SEPT PARTS Numérotées de 15.008 à 15.014
Ci ... 7 parts . Monsieur Julien LE FRESNE
à concurrence de SEPT PARTS
9 Numérotées de 15.015 à 15.021
Ci ... 7 parts II. Autres associés
. la société RVet
à concurrence de VINGT MILLE ONZE PARTS
Numérotées 1 à 999, 1.001 à 1.999, 2.001 à 2.999, 3.001 à 8.999, 9.001 à 11.999, 12.001 à 14.998 et 15.022 à 20.039
Ci ... 20 011 parts ... ____________
Total égal au nombre de parts composant le capital ... 20 039 parts
Conformément à la loi, les associés ont déclaré expressément que les VINGT MILLE TRENTE NEUF PARTS (20.039 parts) de UN EURO (1 Euro) chacune, ont été souscrites en totalité par eux et intégralement libérées, qu’elles représentent les apports relatés préalablement et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.
Article 8 . DETENTION DU CAPITAL SOCIAL
Conformément à la loi, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue, directement par des vétérinaires en exercice au sein de la société, ou par l'intermédiaire d'une société constituée dans les conditions prévues par l'article 220 quater A du Code Général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral. Ces associés sont dénommés ci-après "les associés professionnels internes".
Par dérogation à l’alinéa qui précède, et conformément à l’article 32 de la loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001, plus de la moitié du capital social de la société peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social de la présente société, ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de la loi du 11 décembre 2001.
a/ Des personnes physiques ou morales exerçant la profession de vétérinaires en dehors de la société d'exercice libéral, objet des présentes, lesquels sont dénommés ci-après "les professionnels extérieurs".
b/ Pendant un délai de dix ans, les personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession de vétérinaire au sein de la société, lesquels sont dénommés ci-après "les anciens associés professionnels internes" ;
c/ Les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus (a/ et b/), pendant un délai de cinq ans, suivant leur décès, lesquels sont dénommés ci-après "les ayants droit".
d/ une société constituée dans les conditions prévues à l’article 220 quater A du Code général des Impôts si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la société d'exercice libéral
e/ Dans la limite du quart au plus du capital de la présente société d'exercice libéral, toute autre personne morale ou physique à l'exclusion
. des personnes physiques ou morales qui n'exerçant pas la profession de vétérinaire, fournissent des services, produits ou matériels utilisés à l'occasion d'actes vétérinaires,
. des personnes physiques ou morales exerçant, à titre professionnel, une activité d'élevage ou de transformation des produits animaux.
Enfin, la détention de parts du capital de la présente société d'exercice libéral est interdite à toute personne radiée du tableau de l'ordre des vétérinaires.
Toutes modifications du nombre des parts sociales pouvant résulter notamment des opérations d'augmentation ou de réduction de capital doivent respecter les conditions visées ci-dessus.
Dans l'hypothèse où l'une de ces conditions viendrait à ne plus être remplie, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
En outre, s'agissant des parts détenues par une personne mentionnée au paragraphe c/ du présent article, la société pourra procéder ainsi qu'il est dit à l'article 15 VI ci-après.
Article 9 . AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Sous réserve des dispositions de l'article 8 sus-visé, le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions suivantes :
I - Le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.
A peine de nullité de l’opération, le capital social devra être intégralement libéré avant tout souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.
La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.
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La décision collective portant augmentation de capital en numéraire, pourra l'assortir d'un droit de préférence au profit des associés.
Les parts qui n'auraient pas été souscrites par les associés ne pourront être attribuées qu'à des personnes agréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-après pour les cessions de parts.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra être ouverte ; les parts nouvelles doivent être entièrement libérées et réparties dès leur création. Les parts représentatives d’apports en numéraire peuvent n’être libérées que du cinquième de leur montant à la souscription, le solde devant être libéré en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance dans un délai maximum de cinq ans suivant la réalisation définitive de l’augmentation de capital.
II - Le capital social peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
En aucun cas, il ne peut être porté atteinte à l'égalité des associés.
En cas de décision de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du procès verbal ou de l'acte constatant cette décision, peuvent former opposition à la réduction dans le délai fixé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition, ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en première instance sur cette opposition. Si le Tribunal accueille l'opposition, les opérations sont interrompues jusqu'à la constitution de garanties ou jusqu'au remboursement.
III - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, être amorti en totalité ou partiellement au moyen des sommes distribuables. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent, à due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.
IV - Toute augmentation de capital pourra être réalisée nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécessaires pour permettre l'opération.
V - Les parts sociales doivent être de valeur nominale égale, sans valeur minimale.
VI –Emission d’obligations.
Si une société est tenue, en vertu des dispositions légales, d’avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public à l’épargne, émettre des
obligations nominatives conformément à l’article L 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une même émission confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.
L’émission d’obligations nominatives est décidée par l’assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d’obligations, la société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l’émission et un document d’information.
Le prix d’émission est payable en totalité à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, dans les conditions déterminées par l’assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans le registre de la société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l’issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la société, à la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des règles fixées par les articles L 228-48 et L 228-49 du Code de commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois ans. En cas d’urgence, les représentants de la masse peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.
Article 10 - DEPOT DE FONDS EN COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES Les associés peuvent mettre ou laisser des fonds à la disposition de la société.
Le montant maximum et les conditions de retrait de ces sommes sont fixés conformément à la réglementation applicable, savoir :
Montant
Un associé "professionnel interne" ainsi que ses ayants droit devenus associés conformément à la réglementation peuvent laisser ou mettre à disposition de la société, au titre de compte courant d'associé, toutes sommes dans la limite de trois fois leur participation au capital.
Tout autre associé peut en faire de même dans la limite de sa participation au capital.
Retrait
Les sommes ainsi laissées à la disposition de la société ne peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu'après notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception, six mois au moins à l'avance en ce qui concerne les associés professionnels internes et le cas échéant ses ayants droit, et un an au moins à l'avance en ce qui concerne les autres associés.
13 Article 11 . NOMBRE DES ASSOCIES
Conformément à la loi, le nombre des associés ne peut être supérieur à CENT.
Si la présente société vient à comprendre plus de cent associés, elle est dissoute au terme d’un délai d’un an à moins que, pendant ce délai, le nombre des associés soit devenu égal ou inférieur à cent ou que la société ait fait l’objet d’une transformation.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique".
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de la société.
Article 12. DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toutes exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, et auxquels ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.
Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, mais il peut être délivré aux associés des certificats nominatifs de parts extraits de registres à souches.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social, ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pièces pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais.
Article 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES - DROITS DES ASSOCIES Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les co-propriétaires indivis de parts sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
A défaut d'entente, il sera pourvu par Justice à la désignation d'un mandataire commun pris même en dehors des associés, à la requête de l'indivisaire le plus diligent.
Le Conseil Régional de l’Ordre des vétérinaires sera informé de tout démembrement de propriété.
Sauf convention contraire et sous réserve des dispositions légales en la matière, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, le nu propriétaire et l’usufruitier ne comptent que pour un associé.
Pour le calcul de la majorité en nombre, les co-propriétaires indivis de parts sociales, lorsque la co-propriété a la même origine, ne comptent que pour un associé.
Si des parts viennent à être grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats où il est réservé à l'usufruitier.
Pour le calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent que pour un associé.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et à toutes les décisions des associés.
Les héritiers, représentants ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, en demander la licitation et le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
Article 14 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Chaque associé professionnel interne répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.
A l’égard des tiers, les associés ne sont tenus du passif social que dans la limite du montant de leurs apports.
Article 15. CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Les parts ne peuvent être transmises ou cédées qu'au profit d'une personne qui n'est pas frappée d'une interdiction d'être membre de la société par l'article 8 ci avant, et sous réserve qu'elles ne conduisent pas à une situation contraire à celle exposée audit article 8.
I - Toute cession de parts sociales doit être constatée par acte authentique ou sous seings privés.
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Elle n'est opposable à la société qu'après qu'elle lui ait été signifiée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après l'accomplissement de ces formalités et, en outre, après dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.
II - La cession de parts au profit de toute personne physique ou morale, même associée, ne peut intervenir qu'avec le consentement de la majorité des trois quarts des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications, le consentement à la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843- 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, être accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intérêt au taux légal.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes cessions ou transmissions entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, amiablement ou sur vente forcée, à toutes adjudications publiques en vertu de décisions de justice ou autrement.
Elles jouent également vis à vis du conjoint commun en biens, qui ferait connaître son intention de devenir associé ou revendiquerait cette qualité.
III - Toutes transmissions au profit de personnes même associées, par voie de succession, de legs, de liquidation de communauté de biens entre époux, par suite de décès, de liquidation d'une personne morale associée, seront soumises à agrément et éventuellement au droit de rachat des associés ou de la société, le tout dans les conditions et selon les modalités prévues sous le paragraphe II ci-dessus, sauf ce qui est prévu au paragraphe IV ci-après.
En cas de transmission des parts à cause de mort, le droit de vote attaché aux parts de l'associé décédé ne pourra être exercé que par un mandataire désigné en justice à la demande du ou des héritiers ou légataires ou d'un gérant.
IV – En cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et ses héritiers et ayants-droit, sous réserve cependant de l’agrément des intéressés par la majorité des ¾ des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants-droit de l’associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition de l’acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire.
Dans les 15 jours de la réception de ces documents, la gérance informe les associés et convoque l’assemblée pour qu’elle délibère sur l’agrément éventuel, ou bien consulte les associés par écrit.
En cas de refus d’agrément, les héritiers et ayants-droit sont tenus de céder les parts qu’ils détenaient dans les 12 mois suivant la notification de refus d’agrément.
A défaut, la société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil.
Par dérogation expresse aux clauses qui précèdent, lorsque le de cujus était un associé professionnel interne exerçant au sein de la société et dans le cas ou ses héritiers ou ayants- droit n’auraient pas été agréés, les autres associés professionnels internes s’obligent à racheter les parts détenues par leur confrère décédé dans un délai d’un an à compter du décès et moyennant un prix fixé dans les conditions visées à l’article 1843-4 du Code Civil.
Le versement aura alors lieu au plus tard à l’expiration du délai d’un an ci-dessus indiqué.
Le prix de rachat des parts portera intérêts au taux légal majoré de deux points à compter du décès.
Le même engagement de rachat que celui prévu ci-dessus s’appliquera en cas d’incapacité professionnelle définitive d’un associé professionnel interne.
L’incapacité professionnelle définitive s’entend d’une invalidité physique ou mentale, totale ou partielle, ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale, constatée par un professeur de médecine légale de la faculté la plus proche du siège de la société.
La période d’absence continue supérieure à 24 mois est assimilée à l’incapacité professionnelle définitive.
On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant six mois consécutifs entre deux absences.
Les mêmes procédures que celles prévues ci-dessus seront applicables si à l’expiration du délai de cinq ans prévu à l’article 8, les héritiers et ayants-droit autorisés à conserver leurs parts ne les avaient pas cédées.
V – Les notifications et demandes prévues au présent article, à l’exception de la signification prévue sous le paragraphe I, seront valablement faites soit par acte extra judiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception.
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VI –En cas d’apport de biens communs ou d’acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, le conjoint de l’apporteur ou de l’acquéreur peut notifier son intention de devenir associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises, sous réserve de remplir les conditions d’exercice s’il s’agit de parts réservées aux professionnels internes.
S’il le fait lors de l’apport ou de l’acquisition, l’agrément des associés vaut pour les deux époux.
S’il le fait après, il doit être agréé dans les conditions et selon la procédure prévue au paragraphe II ci-dessus, étant précisé que l’époux associé ne prend pas part au vote et qu’il n’est pas tenu compte de ses parts pour le calcul du quorum et de la majorité.
VII - La faculté pour un associé n'exerçant pas son activité au sein de la société d'acquérir la qualité d'associé exerçant son activité au sein de la société est soumise au consentement des 3/4 des associés exerçant leur activité au sein de la société.
Ce consentement est sollicité dans les mêmes conditions que celui requis pour une cession de parts sociales.
VIII –Toute cession ou transmission de parts sociales devra être portée à la connaissance du Conseil Régional de l’Ordre compétent, par lettre recommandée avec accusé de réception, à la diligence du cessionnaire.
Article 16 - EXCLUSION - SUSPENSION DISCIPLINAIRE
L'associé "professionnel interne" peut être exclu de la société lorsqu'il est frappé d'une sanction disciplinaire définitive ayant pour effet de lui interdire temporairement l'exercice de la profession pendant plus de six mois ou de manière permanente.
Cette exclusion est décidée par les autres associés statuant à l'unanimité.
Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée générale, quinze jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec accusé de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits précis qui lui sont reprochés.
Tout associé exclu dispose pour céder ses parts sociales ou actions d'un délai de six mois à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Pendant ce délai, l'associé exclu perd les rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle et son droit d'assister et de voter aux assemblées de la société. Il conserve son droit à percevoir les dividendes distribués au titre de ses parts sociales ou actions.
Les parts sociales ou actions de l'associé exclu sont achetées, soit par un acquéreur agréé par la société, soit par la société qui doit alors réduire son capital. A défaut d'accord amiable, le prix de rachat des parts sociales est déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 17 – CESSATION D’ACTIVITE D’UN ASSOCIE PROFESSIONNEL INTERNE
I - Cessation volontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne – engagement de cession de parts
Un associé « professionnel interne » peut cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception six mois à l’avance. Le délai court à compter de la notification à la société.
Il avise le Conseil Régional de l’Ordre de sa décision.
L’associé cessant son activité professionnelle est tenu de céder ses parts de la société, dans les conditions prévues pour les cessions de parts entre vifs, sauf le cas où il serait autorisé par l’assemblée générale statuant aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts, à conserver ses parts en qualité « d’associé ancien professionnel interne » ou de
« professionnel externe ».
Cette assemblée générale sera convoquée par la gérance, sur demande expresse notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les 30 jours au plus tard suivant la notification de cessation d’activité, soit par l’associé concerné, soit par plus de la moitié des associés professionnels internes.
Si cette assemblée n’est pas réunie dans les 60 jours suivant la demande, l’autorisation sera réputée refusée.
A défaut d’autorisation, il sera fait application des règles suivantes :
Dans le cas où aucun cessionnaire n’aurait été proposé à l’agrément des associés dans les trois mois suivant la cessation effective d’activité, l’associé ayant cessé son activité s’oblige à céder ses parts aux autres associés professionnels internes, qui se réservent de les acquérir, ou de les faire acquérir par toute personne de leur choix, aux conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs, dans un délai de 24 mois suivant la date de cessation effective d’activité.
Dans le cas où les associés restant n’exerceraient pas la faculté qui leur est donnée de racheter ou de faire racheter les parts de leur confrère dans le délai de 24 mois ci-dessus, l’engagement de cession deviendrait caduc, et l’associé concerné pourrait conserver ses parts dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Dans tous les cas, passé le délai de dix ans stipulé à l’article 8b des présents statuts, l’associé concerné devra avoir cédé la totalité de ses parts.
II - Cessation involontaire d’activité professionnelle d’un associé professionnel interne 1°/ Incapacité temporaire
En cas d’incapacité temporaire empêchant un associé professionnel interne d’exercer sa profession, et sauf ce qui est prévu à l’article 17 ci-après en cas d’interdiction temporaire
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d’exercice, l’associé concerné aura vocation à conserver ses parts jusqu’à la date où cette incapacité temporaire sera assimilée à une invalidité professionnelle définitive.
Pendant la durée de l’incapacité temporaire, il sera fait application des dispositions prévues par le règlement intérieur.
2°/ Incapacité professionnelle définitive
En cas d’incapacité professionnelle définitive empêchant un associé d’exercer sa profession au sein de la société, l’associé concerné sera tenu de céder ses parts dans les conditions prévues à l’article 15 ci-dessus, sauf le cas où il serait autorisé à conserver ses parts en qualité
« d’associé ancien professionnel interne » ou « de professionnel externe » par une assemblée générale statuant aux conditions prévues pour les autorisations de cessions de parts.
A défaut pour l’associé professionnel interne concerné d’avoir proposé un cessionnaire dans un délai de six mois suivant le constat de l’incapacité professionnelle définitive, l’intéressé sera tenu de céder ses parts à ses co-associés professionnels internes, qui seront tenus de les acquérir aux conditions prévues ci-dessus en cas de cession entre vifs, dans un délai maximum de trois mois.
L’incapacité professionnelle définitive s’entend d’une invalidité physique ou mentale, totale ou partielle, ne permettant plus l’exercice d’une activité professionnelle normale, constatée par un professeur de médecine légale de la faculté la plus proche du siège de la société.
La période d’absence continue supérieure à 24 mois est assimilée à l’incapacité professionnelle définitive.
On entend par absence continue, l’absence proprement dite et les périodes ultérieures d’absence lorsque l’activité professionnelle n’a pu être reprise pendant six mois consécutifs entre deux absences.
ARTICLE 17 BIS – DEONTOLOGIE – REGLEMENTATION DE LA PROFESSION – –EXERCICE DE L’ACTIVITE
I – Déontologie – Réglementation de la profession
Les membres de la société et la société elle-même sont soumis aux dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de vétérinaire, et notamment au Code de Déontologie inséré dans le Code Rural.
II –Exercice de l’activité professionnelle
L’attribution de parts de catégorie A (associé professionnel interne) permet à son titulaire d’exercer sa profession au sein de la présente société.
La faculté pour un associé n’exerçant pas son activité au sein de la société d’acquérir la qualité d’associé exerçant son activité au sein de la société est soumise au consentement des 3/4 des associés exerçant leur activité au sein de la société.
