NOTE D’INFORMATION SIMPLIFIEE

NOTE D’INFORMATION SIMPLIFIEE

complétée par la note d'opération définitive visée par l'AMF le 13 mai 2005 sous la référence 05-388, ainsi que celle du document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 février 2005 sous le numéro D.05-0151

et de son actualisation déposée le 24 mars 2005 sous la référence numéro D.05-0151-A01.

Augmentation de capital réservée aux salariés du groupe BNP PARIBAS portant sur un maximum de 5 millions d’actions à souscrire au prix de 42,30 euros chacune, soit un volume global maximum de l’opération de 211,50 millions d’euros

PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 10 JUIN AU 17 JUIN

O

C

Autorisations de l’Office des Changes :

- n°13/1112 en date du 20 mai 2005 pour le groupe BMCI pour un montant maximum de 10 millions de dirhams - n°13/1190 en date du 1^er Juin 2005 pour MMSI pour un montant maximum de 1,5 million de dirhams

- n°13/1191 en date du 1^er Juin 2005 pour MEDIHA Informatique pour un montant maximum de 88 750 dirhams.

- n°13/1229 en date du 3Juin 2005 pour Arval Maroc pour un montant maximum de 600 000 dirhams.

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n° 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l'original de la présente note d'information simplifiée a été visé par le CDVM le 03 Juin 2005 sous la référence n°VI/EM/010/2005.

Sont annexés à la présente note d’information simplifiée, la note d'opération définitive visée par l'AMF le 13 mai 2005 sous la référence 05-388, le document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 février 2005 sous le numéro D.05-0151 et son actualisation déposée le 24 mars 2005 sous la référence numéro D.05-0151-A01. Ces documents font partie intégrante de la présente note d’information simplifiée.

Année 2005

S OMMAIRE

Abréviations 3

Définitions 4

Avertissement 5

Préambule 6

P^REMIERE P^ARTIE : ATTESTATIONS ET C^OORDONNEES 7

- Le Directoire 8

- Le Conseiller Juridique 8

- Le Conseiller Financier 8

- Le Responsable de l’information et de la communication financière 8

DEUXIEME PARTIE : PRESENTATION DE L’OPERATION 9

II.1 - Cadre de l’opération 10

II.2 - Objectifs de l’opération 10

II.3 - Structure de l’offre 10

II.4 - Renseignements relatifs aux titres émis 11

II.5 - Eléments d’appréciation du prix de souscription 12

II.6- Cotation en Bourse 13

II.7- Syndicat de placement 13

II.8 - Modalités de souscription 13

II.9 - Modalités de traitement des ordres 14

II.10 - Modalités de règlement des titres 15

II.11 - Etablissement assurant le service titres 15

II.12 - Conditions fixées par l’Office des Changes 15

II.13 - Engagements relatifs à l’information financière 16

II.14 - Charges engagées 16

II.15 - Régime Fiscal 16

II.16 - Facteurs de risques 17

ANNEXES 18

• un bulletin de souscription ;

• les autorisations de l’Office des Changes ;

• un modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs ;

• Notice d’information BNP Paribas Actionnariat Monde ;

• le règlement du PEG de BNP Paribas ;

• une description détaillée des caractéristiques de l’offre ;

• la note d’opération définitive visée par l’AMF;

• le document de référence déposé auprès de l'AMF et son actualisation.

A BREVIATIONS

AGO : Assemblée Générale Ordinaire AM F : Autorité des Marchés Financiers BAM : Bank Al Maghrib

BDDI : Banque De Détail à l’International

BMCI : Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BNPP : BNP Paribas

B^NP P^ERE : BNP Paribas Epargne et Retraite Entreprises C^DVM : Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières C^NSS : Caisse Nationale de Sécurité Sociale

D^H : Dirham

ESOP : Employee Share Ownership Plan

ESOPAD : Employee Share Ownership Plan with Accumulated Dividends FCPE : Fonds Commun de Placement d’Entreprise

IGR : Impôt Général sur le Revenu IS : Impôts sur les Sociétés PEG : Plan d’Epargne Groupe

D EFINITIONS

Abondement : une contribution par l’employeur du salarié souscripteur qui prend la forme d'un montant en euros investi dans le compartiment "BNP Paribas ESOPAD 2005" du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde" ou d'actions "gratuites" ;

Adhérent : tout salarié qui effectue des versements au Plan d'Epargne de Groupe.

ARVAL MAROC, société par actions au capital de 30 000 000 DH, inscrite au registre de commerce de Casablanca sous le numéro RC 102 491.

BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT : société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 319 378 832 et dont le siège social est situé 5, avenue Kléber – 75 116 Paris.

BNP PARIBAS Epargne et Retraite Entreprises : société anonyme immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 344 710 330 et dont le siège social est sis, 5, avenue Kléber – 75116 Paris.

Conseil de Surveillance du FCPE : organe de suivi de la bonne gestion du Fonds. Il est composé à parité par des membres salariés porteurs de parts, élus par l'ensemble des porteurs de parts et des membres représentant de BNP Paribas, désignés par la direction de BNP Paribas. C'est lui qui, en particulier, exerce les droits de vote attachés aux actions BNP Paribas détenues par le FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde", dont ESOPAD est un compartiment.

ESOPAD : un compartiment du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde", agréé par l’AMF en date du 22 mars 2005 sous les numéro FCE 2005005,

ESOPAD 2005 : un compartiment du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde" créé pour recueillir les souscriptions des salariés et l'abondement employeur au moment de la souscription agréé par l’AMF en date du 22 mars 2005 sous le numéro FCE 20050052,. A l'issue de l'augmentation de capital (20 juillet 2005), il a vocation à fusionner avec ESOPAD, un autre compartiment du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde".

FCPE : outil de placement collectif en actions utilisé pour faciliter et centraliser l'actionnariat salarié.

C'est ce FCPE, créé en 2004 et appelé “BNP Paribas Actionnariat Monde", qui souscrit les actions BNP Paribas dans le cadre de l'augmentation de capital, au moyen de la souscription du salarié et de la contribution de son employeur. Il est exclusivement investi en actions BNP Paribas.

Moyenne de Souscription : montant total de l’offre divisé par le nombre total de souscripteurs.

MEDIHA INFORMATIQUE, société par actions au capital de 2 000 000 DH, inscrite au registre de commerce de Casablanca sous le numéro RC 127 901.

MMSI (Mutualisation Maghreb Systèmes d’Information), société par actions au capital de 7 480 000 DH, inscrite au registre de commerce de Casablanca sous le numéro RC 132 385.

Plan d’Epargne de Groupe : plan d’épargne d’entreprise de groupe de BNP Paribas. Le PEG a été mis en place par la Direction de BNP Paribas SA le 15 mars 2000 en application des dispositions du Titre IV du Code du Travail (article L.443-1 et suivants) afin de permettre aux salariés de BNP Paribas SA et des sociétés du groupe BNP Paribas qui y adhèrent de souscrire aux augmentations de capital de BNP PARIBAS SA réalisées en application des dispositions de l’article L.443-5 du Code du Travail.

Ce PEG a été modifié successivement par avenant les 12 avril 2001,12 avril 2002,11 avril 2003 et 9 avril 2004 pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires.

A VERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information simplifiée ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni l'émetteur n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

P REAMBULE

La présente note d’information simplifiée a été préparée par BMCI Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

ð la note d'opération définitive visée par l'AMF le 13 mai 2005 sous la référence 05-388 ;

ð le document de référence déposé le 25 février 2005 auprès de l’AMF sous le numéro D.05- 0151 et son actualisation déposée le 24 mars 2005 sous la référence numéro D.05-0151-A01.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette note doit être :

ð remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

ð tenue à la disposition du public au siège de la BMCI et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

§ elle est disponible à tout moment au siège social de la BMCI au26, place des Nations Unies, Casablanca. Téléphone : 022 22 41 01 - 022 22 41 98 - 022 22 41 61

§ elle est disponible sur le site du CDVM : www.cdvm.gov.ma.

PREMIERE PARTIE

- A TTESTATIONS ET C OORDONNEES -

L

D

Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information simplifiée dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de BNP Paribas ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. A notre connaissance, elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

M. Joël SIBRAC Président du Directoire BMCI, 26, place des Nations Unies. Casablanca

L

C

J

L’opération d’offre de souscription à des actions BNP Paribas, proposée aux salariés du groupe BNP PARIBAS au Maroc et faisant l’objet de la présente Note d’information simplifiée, est conforme à la législation marocaine en ce qui concerne l’appel public à l’épargne, étant en outre précisé que : a) les souscripteurs de nationalité marocaine devront se conformer aux prescriptions édictées par

l’Office des Changes ;

b) les souscripteurs devront se conformer à la législation fiscale en vigueur au Maroc.

M. Saâd BOURAKKADI Directeur des Affaires Juridiques BMCI, 26, place des Nations Unies. Casablanca Tél. 022 46 13 40 Fax. 022 47 59 62

L

C

F

La présente note d’information simplifiée a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

M. Mohamed ABOU EL FADEL Administrateur Directeur Général BMCI FINANCE 26, place des Nations Unies. Casablanca Tél. 022 46 11 46 Fax. 022 27 93 79

L

R

'I

C

F

Mme Adiba KHAMLICHI-LAHBABI Directrice de la Communication et de la Publicité BMCI 26, place des Nations Unies. Casablanca adiba.lahbabi@africa.bnpparibas.com Tél. 022 46 41 36 Fax : 022 29 94 02

DEUXIEME PARTIE

- P RESENTATION DE L ’O PERATION -

II.1- C

’

L’Assemblée Générale Mixte de BNP Paribas, réunie le 14 mai 2003, a, dans sa seizième résolution, autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de cinq ans, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de soixante millions d’euros, par émission d’actions réservées aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise de groupe de BNP Paribas.

Cette résolution a été modifiée par la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 28 mai 2004. Aux termes de cette résolution, la durée de la délégation accordée au conseil d’administration a été ramenée à vingt-six mois à compter de l’assemblée générale du 28 mai 2004 et le montant nominal maximum de l’émission a été limité à vingt millions d’euros à compter de cette même assemblée.

Le Conseil d’Administration de BNP Paribas réuni le 2 février 2005, usant de l’autorisation de l’assemblée générale précitée, a décidé de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de dix millions d’euros, par émission de cinq millions d’actions ordinaires de deux euros de valeur nominale chacune et a déterminé ses principales modalités telles que décrites dans la présente note d’information.

Les modalités définitives relatives au prix de souscription à cette augmentation de capital ont été fixées par le Conseil d’Administration de BNP Paribas réuni le 11 mai 2005.

Dans ce cadre, peuvent participer à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information simplifiée, les salariés de :

- la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie, filiale à hauteur de 65.05% de BNP Paribas BDDI Participations¹, elle même filiale à 100% de BNP Paribas,

- les sociétés du groupe BMCI à savoir : BMCI B^OURSE, BMCI F^INANCE, BMCI G^ESTION, BMCI LEASING, BMCI SALAF ;

- la sociétéMEDIHA INFORMATIQUE, filiale de la BMCI à hauteur de 25% ; - la société MMSI, filiale de la BMCI à hauteur de 24% ;

- et la société Arval Maroc, filiale de la BMCI à hauteur de 33.33%.

II.2- O

’

Le Plan d’Epargne Groupe de BNP Paribas a été mis en place par la Direction de BNP Paribas SA le 15 mars 2000 afin de permettre aux salariés de BNP Paribas SA et des sociétés du groupe BNP Paribas qui y adhèrent, de participer avec l’aide de celles-ci, au développement de l’actionnariat salarié au travers d’augmentations de capital qui leurs sont réservées et de bénéficier, ce faisant, des avantages dont est assortie cette forme d’épargne collective, adaptées le cas échéant aux exigences légales et / ou réglementaires locales du pays d’accueil.

II.3- S

’

Au 31 mai 2005, le montant du capital social de BNP Paribas s’élève à un milliard sept cent soixante dix millions quatre cent trente huit mille quatre cent quatre (1 770 438 404) euros. Il est divisé en 885 219 202 actions de 2 euros de nominal chacune.

En cas de souscription de la totalité des actions offertes (5 000 000), le capital social de BNP Paribas passerait à un milliard sept cent quatre vingt millions quatre cent trente huit mille quatre cent quatre (1 780 438 404) euros divisé en 890 219 202 actions de 2 euros de nominal chacune.

Le montant nominal global de l’opération de dix millions d’euros représenterait, s’il était intégralement souscrit, environ 0,56% du capital social de BNP Paribas.

L’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence des actions effectivement souscrites.

1 Au 31 décembre 2004

II.4- R

Actions nominatives.

ð Nombre de titres :

21 380 actions maximum pour le Groupe BMCI, 190 actions maximum pour MEDIHA Informatique, 3 207 actions maximum pour MMSI et 1 282 actions maximum pour Arval Maroc.

ð Valeur nominale : 2 euros par action.

ð Prix de souscription : 42,30 euros.

ð Prime d’émission :

40,30 euros par action souscrite soit, en cas de souscription de la totalité des actions offertes, une prime d’émission globale de deux cent un millions cinq cent mille euros (201 500 000).

ð Libération des titres :

Les actions souscrites seront intégralement libérées lors de la souscription.

ð Date de jouissance : 1^er janvier 2005.

ð Droit préférentiel de souscription :

Emission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

ð Catégorie d’inscription des titres :

Les actions émises seront de même catégorie et seront assimilables dès leur émission aux actions déjà inscrites à la cote d’Eurolist d’Euronext Paris SA.

ð Droits rattachés aux titres émis :

Les actions souscrites auront les mêmes droits, notamment le droit au dividende de l’exercice 2005, et seront entièrement assimilées aux actions anciennes

ð Abondement :

L’employeur versera une contribution (en euros), qui sera fonction du montant que l’adhérent aura souscrit :

§ 100% de contribution jusqu'à un montant souscrit de 380 euros ,

§ 50% de contribution pour la fraction de souscription comprise entre 381 euros à 770 euros, soit une contribution maximum de l’employeur de 575 euros pour un montant souscrit de 770 euros².

ð Régime de négociabilité :

Les parts de FCPE et les actions acquises par les bénéficiaires dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe sont indisponibles, à compter du 1^er Juillet 2005, pendant une durée de cinq ans jusqu’au dernier jour du 6ème mois (soit jusqu’au 1er juillet 2010), et ces avoirs ne pourront être ni cédés, ni nantis pendant cette période.

2Exemple : un adhérent qui souscrit pour 200 euros, bénéficiera d'une contribution de son employeur de 200 euros. S’il souscrit pour 800 euros ,il bénéficiera d'une contribution de 575 euros.

En effet, la loi française impose aux salariés cette période d'indisponibilité des parts en contrepartie de conditions préférentielles de souscription.

Toutefois, ces droits peuvent être exceptionnellement débloqués avant l’expiration du délai de cinq ans dans les cas légaux suivants :

§ mariage,

§ naissance ou adoption d’un enfant dès lors que le foyer compte déjà au moins deux enfants à charge,

§ divorce avec obtention de la garde d'au moins un enfant,

§ achat de la résidence principale,

§ agrandissement de la surface habitable de votre résidence principale, ou remise en état de la résidence principale endommagée à la suite d’une catastrophe naturelle,

§ situation de surendettement,

§ rupture du contrat de travail avec une société du groupe BNP Paribas sans être repris par une des sociétés du Groupe,

§ reprise d’une entreprise,

§ situation d’invalidité permanente pour l’adhérent, son conjoint, ou ses enfants,

§ décès de l’adhérent ou de son conjoint.

L’interprétation des causes de déblocage anticipé, telles que définies par la loi française et résumées ci-dessus, est laissée à l’appréciation du Groupe. L’employeur est seul habilité à vérifier la validité de la raison invoquée.

Pour permettre un déblocage anticipé, l’Adhérent doit demander ce déblocage dans un délai maximal de 6 mois après l’événement, et en fournissant à son employeur local toutes pièces justificatives demandées (sauf en cas de cessation du contrat de travail).

Toutefois, l’Adhérent ne peut prétendre au déblocage anticipé de ses avoirs pour un événement antérieur au dernier jour de la période de souscription (soit le 17 juin 2005). Si l’événement se produit après le dernier jour de la période de souscription, les avoirs souscrits dans le cadre du DSPP 2005 ne pourront être débloqués qu’après leur date de première valorisation ou cotation.

Il est à noter qu’à certaines périodes de l’année et afin de respecter les règles de déontologie, les collaborateurs du Groupe ne peuvent vendre leurs actions ou demander le remboursement de leurs parts. Ces périodes de restriction sont déterminées et communiquées en temps utile par Ethique et Déontologie Groupe.

A l’expiration du délai d’indisponibilité, l’Adhérent aura le choix entre conserver ses parts sur son compte individuel chez BNP Paribas Epargne et Retraite Entreprises (BNP PERE), ou bien en demander le remboursement partiel ou total.

II.5- É

’

Le prix de souscription est fixé à 42,30 euros par action nouvelle. Ce prix correspond à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action BNPParibas constatés sur Eurolist d’Euronext Paris SA lors des 20 séances de bourse ayant précédé le 11 mai 2005, jour de la réunion du Conseil d’administration ayant fixé de manière définitive les dates de la période de souscription.

II.6- C

ð Calendrier de l’opération au Maroc

§ Vendredi 10 juin 2005 : Date d’ouverture de la période de souscription

§ Vendredi 17 juin 2005 : Date de clôture de la période de souscription

§ Lundi 04 juillet 2005 : Date de règlement qui correspond au jour du débit du compte des salariés

§ Mercredi 20 juillet 2005 : Date de réalisation de l’augmentation de capital

§ Mercredi 20 juillet 2005 : Date de livraison des actions

Une demande d’admission sur Eurolist d’Euronext Paris SA des actions nouvellement émises sera effectuée immédiatement après la date de réalisation de l’augmentation de capital, soit le 20 juillet 2005.

Les actions BNP Paribas issues de la présente opération ne feront pas l’objet d’une inscription à la cotation à la Bourse des Valeurs de Casablanca. De même, la cotation des actions nouvellement émises ne sera pas demandée sur d'autres places de cotation à l’étranger.

Les actions seront inscrites au bulletin de la cote officielle sous le libellé suivant :

§ Action : BNP Paribas

§ Code APE : 651C

§ Mnémonique : BNP

§ Code Euronext : FR0000131104

§ Secteur : Banque

II.7- S

Les souscriptions se font exclusivement auprès de l’agence BMCI où le bénéficiaire membre du personnel est domicilié. Elles seront ensuite centralisées et traitées au niveau de « l’Agence P » située à la Direction des Ressources Humaines, au siège de la BMCI.

II.8- M

Peut souscrire à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information simplifiée :

§ tout salarié :

- de la Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie, filiale à hauteur de 65.05% de BNP Paribas BDDI Participations³, elle même filiale à 100% de BNP Paribas,

- des sociétés du groupe BMCI à savoir :BMCI B^OURSE, BMCI F^INANCE, BMCI G^ESTION, BMCI LEASING, BMCI ^SALAF ;

- deMEDIHA INFORMATIQUE, filiale de la BMCI à hauteur de 25% ; - de MMSI, filiale de la BMCI à hauteur de 24% ;

- de Arval Maroc, filiale de la BMCI à hauteur de 33.33%.

§ Tout salarié d'une société du groupe BNP Paribas ayant une ancienneté au minimum de 3 mois depuis le 1er janvier 2004 et est toujours salarié au plus tard le dernier jour de la fin de période de souscription.

Conformément à la loi française, pour chaque bénéficiaire, le montant global des versements effectués (hors participation) dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe et de ceux opérés éventuellement dans le cadre d’autres Plan d’Epargne Entreprise ne peut être supérieur, pour une

3 Au 31 décembre 2004

année civile, au quart de sa rémunération brute annuelle 2005. En outre, par décision du Conseil d’Administration du 2 février 2005, ce montant ne peut être supérieur à 30 000 euros.

ð Période de souscription

La souscription sera ouverte du 10 juin au 17 juin 2005 (dates incluses). La souscription des bénéficiaires devra impérativement avoir été effectuée avant la clôture de la période de souscription.

Les engagements pris par les bénéficiaires seront irrévocables dès la clôture de la souscription.

ð Déroulement de la souscription

Par le biais d’un bulletin à renseigner, la souscription prendra la forme de versements volontaires au Plan d’Épargne Groupe pendant la période de souscription. Chaque versement ne peut être inférieur à la valeur d'une action BNP Paribas, dont le prix de souscription a été fixé par le Conseil d'Administration du 11 mai 2005.

Le bulletin de souscription doit être remis à l’agence BMCI où est domicilié le salaire de l’employé.

L’agence bloquera la totalité du montant correspondant à la souscription jusqu’à 40 000 DH. Pour toute souscription dépassant ce montant, le blocage se fera à hauteur de 50% du supplément.

Le compte du salarié sera débité de la contre-valeur en Dirhams du montant de la souscription au cours de change du 1^er Juillet 2005, soit le cours du J-2 ouvrable avant le 04 Juillet 2005, date du règlement effectif de l’opération. La souscription à cette opération se fera franco de commissions, à l’exception de la commission BAM égale à 0.2% et incluse dans le cours de changes.

La BMCI devra verser les sommes recueillies à la société BNP Paribas Epargne et Retraite Entreprises, agissant en qualité de teneur de compte conservateur des parts du compartiment du FCPE “BNP Paribas Actionnariat Monde” détenues par les adhérents.

Ces sommes devront, dans un délai de 15 jours à compter de leur versement par les adhérents ou de la date à laquelle elles sont dues par la BMCI, être employées à l’acquisition de parts de FCPE.

II.9- M

L’augmentation de capital sera réalisée à concurrence du nombre d’actions souscrites par le FCPE

“BNP Paribas Actionnariat Monde”.

Toutefois, si les engagements de souscription (en ce compris l’abondement qui les complète) aboutissent à un dépassement du montant maximum de l’augmentation de capital autorisée, lesdits engagements seront, sur décision du Directeur Général de BNP Paribas, réduits, de la manière suivante :

§ toutes les souscriptions seront honorées jusqu’à un nombre d’actions égal au quotient du nombre total d’actions offertes (soit 5 000 000) sur le nombre de souscripteurs, la Moyenne de Souscription étant arrondie au nombre d’actions immédiatement inférieur ;

§ les Adhérents ayant effectué un engagement de souscription correspondant à un nombre d’actions excédant la Moyenne de Souscription seront, au-delà de ce nombre, servis proportionnellement à leur demande, en fonction des actions restant à attribuer ;

§ les réductions éventuelles des engagements de souscription s’imputeront sur les versements volontaires.

§ Les adhérents au Maroc seront débités du montant des parts attribués.

§ La confirmation du nombre de parts acquises sera adressée à chaque souscripteur dans le mois qui suivra la date de réalisation effective de l’augmentation de capital (le 20 juillet 2005).

II.10- M

Le règlement en euros aura lieu le 04 juillet 2005 pour les salariés du Groupe BNP Paribas au Maroc.

Le 20 juillet 2005, les parts ESOPAD 2005, conservées auprès du service émetteur BNP Paribas Securities Services, seront attribuées aux adhérents au prorata de leur souscription.

II.11- E

L’établissement assurant le service titres de BNP Paribas est BNP Paribas Securities Services, dont le siège social est situé 3 rue d’Antin – 75002 Paris.

Un compte individuel est ouvert pour chaque adhérent sur lequel est inscrit le nombre de parts correspondant à ses droits individuels.

II.12- C

’

La participation des salariés du Groupe BNP Paribas à cette augmentation de capital, a fait l’objet d’une demande d’autorisation auprès de l’Office des Changes. Les autorisations ont été accordées en date du :

- 20 mai 2005 sous la référence n° 13/1112 pour la BMCI ; - 1^er Juin 2005 sous la référence n°13/1190 pour MMSI ;

- 1^er Juin 2005 sous la référence n°13/1191 pour MEDIHA Informatique ; - 3 juin 2005 sous la référence n°13/1229 pour Arval Maroc.

L’accord de l’Office des Changes a été donné sous réserve des conditions suivantes :

§ le taux de participation doit être limité à 10% maximum du salaire annuel net de chaque souscripteur (abondement compris) ;

§ la souscription des salariés étrangers résidents devra être financée au moyen de leurs économies sur revenus.

En vertu de la réglementation des changes en vigueur au Maroc, les souscripteurs seront tenus de rapatrier au Maroc le produit de cession de leurs parts. Tout manquement par les souscripteurs à cette obligation est passible de sanctions pénales prévues par la réglementation des changes marocaine.

En outre, la BMCI s’est engagée, vis-à-vis de l’Office des Changes, à lui communiquer la liste définitive des souscripteurs, en faisant apparaître leur nom et adresse, le salaire annuel net perçu, le nombre de parts souscrit par chacun d’eux ainsi que le montant de la participation correspondant, y compris l’abondement.

Dans le cadre de la même autorisation, l’Office des Changes précise que chaque souscripteur est tenu de signer et légaliser un engagement (dont le modèle est annexé à la présente note d’information simplifiée), lequel sera conservé par la Banque et transmis à l’Office des Changes en cas de besoin.

Ledit engagement stipule que le souscripteur devra :

§ justifier à l’Office des Changes le rapatriement des revenus d’investissement, des produits et des plus-values de cession des parts du FCPE détenues dans le cadre de cette augmentation de capital de BNP Paribas, et ce, conformément au Décret n°-2-59-1739 du 17 octobre 1959 ;

§ communiquer à l’Office des Changes régulièrement et dans les délais impartis, les documents dûment authentifiés et informations requis au sujet de l’avoir objet de l’autorisation précitée ;

§ procéder sans délai, à la cession des parts détenues au cas ou le salarié ne fait plus partie du Groupe BNP Paribas au Maroc.

II.13- E

’

La société BNP Paribas, par le biais d’un courrier adressé à chacun dans son lieu de travail :

§ informera individuellement les adhérents du nombre d’actions dont ils sont titulaires ;

§ leur communiquera systématiquement et individuellement la documentation habituellement établie en vue des assemblées générales d’actionnaires ainsi que la documentation permanente à laquelle les actionnaires ont habituellement droit ;

§ informera chaque adhérent, au moins une fois par an, de la situation de son compte et de la valeur de ses parts.

Chaque adhérent sera directement informé dans son lieu de travail, par BNP Paribas, de toutes les opérations relatives aux parts du FCPE qu’il détient.

En outre, les documents légaux qui doivent être remis aux actionnaires ou mis à leur disposition, conformément à la loi, soit de manière permanente soit de manière occasionnelle, seront remis ou tenus à leur disposition par BNP Paribas.

II.14- C

Le total des charges engagées entrant dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la présente note d’information simplifiée sont de l’ordre de 40 000 dirhams.

II.15- R

F

Les salariés désireux de participer à la présente opération sont invités à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

ð La décote de 20%

Dès lors que les filiales marocaines de BNP Paribas ne supportent pas le coût correspondant à la décote offerte à leurs salariés, les dispositions de l’article 66-13°de la loi 17-89 relative à l’impôt général sur le revenu ne sont pas applicables.

La participation des salariés au Maroc du Groupe BNP Paribas devrait s’analyser comme une acquisition d’actions dans des conditions ordinaires.

Par conséquent, la décote n’est imposable au Maroc qu’au moment de la cession des actions souscrites. En effet, aucune disposition légale marocaine ne prévoit l’imposition d’une décote obtenue sur le prix de souscription.

ð Les dividendes

Le FCPE ESOPAD est un fonds de capitalisation qui ne donne pas lieu à des distributions de dividende : les dividendes attachés aux actions BNP Paribas souscrites, seront automatiquement réinvestis dans le compartiment et donneront lieu à l’émission de parts nouvelles.

ð La cession des parts

A l’issue de la période d’indisponibilité de cinq ans (ou avant en cas de déblocage anticipé), la plus- value réalisée à l’occasion de la cession des parts sera imposée à l’IGR sur les profits mobiliers au taux de 10%.

Les parts étant inscrites en compte chez un intermédiaire financier, l’IGR applicable sur le profit réalisé à l’occasion de leur cession sera prélevé par ledit intermédiaire sous forme de retenue à la

source sans tenir compte du seuil d’exonération. Le produit de cession des parts sera donc versé sur le compte bancaire de l’Adhérent après déduction de cet impôt.

Les plus-values de cession des parts par les adhérents au Maroc ne seront pas soumises à l’imposition en France.

II.16- F

R

Le taux de change EUR/MAD qui sera appliqué le jour du règlement est le taux de change négocié par la salle des marché de la BMCI deux jours ouvrables auparavant (J-2), comme cela est en vigueur pour toute opération de changes.

Dans l’opération objet de la présente note d’information simplifiée, aucun dividende n’est versée aux souscripteurs. Seule la réalisation d’une vente (à terme, ou suite à un déblocage anticipé), pourrait engendrer une opération de change EUR/MAD. Le taux de change appliqué sera celui négocié sur le marché le jour de la réception des fonds.

Il est à noter que le calcul de la valeur liquidative du FCPE ESOPAD est en euros. Par conséquent, la fluctuation du taux de change EUR/ MAD peut avoir un impact négatif ou positif sur la valeur des parts au moment de la vente.

Les opérations de change se feront franco de commissions, à l’exception de la commission BAM égale à 0.2% et incluse dans le taux de changes.

ð Risques d’évolution du cours

Les actions offertes dans le cadre de la présente opération d’augmentation de capital étant cotées sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, l’attention des investisseurs potentiels est attirée par le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques, et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

ð Risques réglementaires

L’opération objet de la présente note d’information simplifiée est régie par les textes réglementaires actuellement en vigueur, en matière d’appel public à l’épargne, et en matière de fiscalité. Cette réglementation pourrait être amenée à subir des modifications dans le futur. Il est recommandé aux souscripteurs de s’enquérir des conseils juridiques et fiscaux aux moments opportuns.

Par ailleurs, cette opération a obtenu l’accord de principe de l’Office des Changes par lettre datée du : - 20 mai 2005 sous la référence n° 13/1112 pour la BMCI,

- 1^er Juin 2005 sous la référence n°13/1190 pour MMSI

- 1^er Juin 2005 sous la référence n°13/1191 pour MEDIHA Informatique - 3 juin 2005 sous la référence n°13/1229 pour Arval Maroc.

Elle fera l’objet d’un accord définitif ultérieurement.

- A NNEXES -

Sont annexés à la présente note d’information simplifiée, les documents suivants :

§ un bulletin de souscription ;

§ Les autorisations de l’Office des Changes :

- n°13/1112 en date du 20 mai 2005 pour le groupe BMCI pour un montant maximum de 10 millions de dirhams ;

- n°13/1190 pour MMSI en date du 1er Juin 2005 pour un montant maximum de 1,5 million de dirhams ;

- n°13/1191 pour MEDIHA Informatique en date du 1er Juin 2005 pour un montant maximum de 88 750 dirhams ;

- n°13/1229 pour Arval Maroc en date du 3 Juin 2005 pour un montant maximum de 600 000 dirhams ;

§ un modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs, tel qu’exigé par l’Office des Changes ;

§ le règlement du PEG de BNP Paribas ;

§ Notice d’information BNP Paribas Actionnariat Monde ;

§ une description des caractéristiques de l’offre ;

§ un document d’information “Questions - Réponses” ;

§ une note décrivant le traitement fiscal et social local de l’opération ;

§ la note d’opération définitive visée par l’AMF le 13 mai 2005 sous la référence 05-388 ;

§ le document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 février 2005 sous le numéro D.05-0151 ;

§ l’actualisation du dossier de référence déposée le 24 mars 2005 sous la référence numéro D.05- 0151-A01.

- A NNEXES -

Sont annexés à la présente note d’information simplifiée, les documents suivants :

§ un bulletin de souscription ;

§ Les autorisations de l’Office des Changes :

- n°13/1112 en date du 20 mai 2005 pour le groupe BMCI pour un montant maximum de 10 millions de dirhams ;

- n°13/1190 pour MMSI en date du 1er Juin 2005 pour un montant maximum de 1,5 million de dirhams ;

- n°13/1191 pour MEDIHA Informatique en date du 1er Juin 2005 pour un montant maximum de 88 750 dirhams ;

- n°13/1229 pour Arval Maroc en date du 3 Juin 2005 pour un montant maximum de 600 000 dirhams ;

§ un modèle de l’engagement à signer et légaliser par les souscripteurs, tel qu’exigé par l’Office des Changes ;

§ le règlement du PEG de BNP Paribas ;

§ Notice d’information BNP Paribas Actionnariat Monde ;

§ une description des caractéristiques de l’offre ;

§ un document d’information “Questions - Réponses” ;

§ une note décrivant le traitement fiscal et social local de l’opération ;

§ la note d’opération définitive visée par l’AMF le 13 mai 2005 sous la référence 05-388 ;

§ le document de référence déposé auprès de l'AMF le 25 février 2005 sous le numéro D.05-0151 ;

§ l’actualisation du dossier de référence déposée le 24 mars 2005 sous la référence numéro D.05- 0151-A01.

A ^NNEXE I

- B ULLETIN DE SOUSCRIPTION -

1 - Coordonnées du Souscripteur

(merci de cocher la case appropriée)

Nom | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Prénom(s) | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Identifiant de souscription | | | | | | | | | | | | | | |

(figurant dans la lettre personnalisée de votre Dossier d'Information)

Date de naissance| | | | | | | | | | | | | | | | |

Adresse Courrier | | | | | | | | | | | | | | | | |

| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Ville | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Code postal | | | | | | | | | | | | | | | | |

Pays | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

Pays de résidence fiscale | | | | | | | | | | | | | | |

Téléphone | | | | | | | | | | | | | | | | | |

(numéro où l’on peut vous joindre pendant la période de Souscription)

2 - Souscription

(montant minimum équivalent à la valeur d'une action BNP Paribas au prix de souscription)

3 - Règlement

A. Veuillez trouver ci-joint un chèque de

B. Veuillez débiter mon compte détenu localement (coordonnées bancaires complètes à joindre impérativement au bulletin de souscription)de

C. Veuillez débiter mon compte BNP Paribas (compte domicilié en France uniquement) de

Numéro de Compte | | | | | | | | | | | | | | | |

Code Succursale | | | | | | | | | | | | | | | | |

Adresse Succursale: | | | | | | | | | | | | | | | |

| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |

J’atteste être éligible au DSPP 2005 et reconnais avoir pris connaissance du prix de souscription et des dates définitives de la période de souscription, tels que communiqués dans la note de confirmation jointe au dossier d'information. Je reconnais également accepter les Conditions Générales de la Souscription telles que définies dans l’Annexe au présent Bulletin de Souscription. J’atteste que le montant de ma souscription n’excède pas le quart de ma rémunération annuelle brute en espèces de 2005.

Date : Signature :

D S P P 2 0 0 5

BNP PARIBAS SA.

au capital de 1 770 438 404 Euros

A UTILISER UNIQUEMENT SI VOTRE LÉGISLATION LOCALE NE PERMET PAS LA SOUSCRIPTION EN LIGNE OU SI VOUS N'AVEZ PAS D'ACCÈS À UN POSTE INTERNET

Bulletin de Souscription

FCPE

Si vous êtes éligible à cette Souscription, vous pouvez, pour votre seul compte, verser un montant en Euro (ou en devise locale convertie en Euro par votre entité) et recevoir une contribution de votre employeur, dans les Conditions Générales ci-après, qui vous donneront droit à l'issue de l'opération à un certain nombre de parts ESOP ou ESOPAD du FCPE "BNP Paribas Actionnariat Monde", tel que précisé dans les documents du Dossier d'Information. Sauf stipulation contraire, les mots et expressions utilisés dans l’Offre de Souscription ont le même sens dans le Bulletin de Souscription et les présentes Conditions Générales. Chaque fois qu’il est fait référence à “vous” ou “votre” dans le Bulletin de Souscription, il s’agit du Souscripteur et non de la personne agissant par procuration, le cas échéant.

1. Conditions d’éligibilité à l’Offre de Souscription Pour être éligible à l’Offre de Souscription, vous devez :

être salarié(e), d’une société ou entité, située hors de France, dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par BNP Paribas (en ce compris les succursales, filiales ou bureaux de représentation de BNP Paribas situés hors de France), dont les comptes sont consolidés par BNP Paribas, et qui adhère au Plan d'Epargne Groupe, et

avoir été salarié(e) de l’Employeur pendant une durée minimum de 3 mois depuis le 1er janvier 2004 et être toujours salarié(e) de celui-ci au jour de la clôture de la période de souscription.

Le cas échéant, le groupe BNP Paribas se réserve seul le droit de décider si les conditions d’éligibilité sont satisfaites.

2. Conditions Générales de l’Offre de Souscription

a/Les Conditions Générales ci-dessous sont applicables à toute demande de Souscription dans le cadre de l’Offre de Souscription de 2005. En cas de divergence d’interprétation sur les Conditions Générales de la Souscription, seule l’interprétation du groupe BNP Paribas sera retenue.

b/Vous avez la faculté de souscrire le montant en Euro de votre choix, avec un minimum correspondant au Prix de Souscription. Le montant de votre Souscription ne peut excéder le quart de votre rémunération brute annuelle en espèces de 2005, dans la limite de 30 000 Euros. Par ailleurs, le Conseil d'Administration de BNP Paribas a décidé cette année de limiter le nombre de titres alloués à l'opération à 5 millions. Le risque de réduction des souscriptions individuelles résultant d'une sur-souscription est donc cette année très élevé.

En cas de réduction, toutes les souscriptions individuelles seront honorées jusqu’à un montant appelé "Moyenne de Souscription". La "Moyenne de Souscription" correspond au montant total de l'offre divisé par le nombre total de souscripteurs. Si votre souscription individuelle excède la "Moyenne de Souscription", vous serez servi(e) au delà de cette moyenne, proportionnellement à votre demande, par application d'un taux de réduction, en fonction des montants restant à attribuer. Le Taux de Réduction correspond au montant total de la demande globale de souscription moins le montant total offert, divisé par le montant total des souscriptions individuelles dépassant la Moyenne de Souscription.

c/Votre employeur local versera une contribution en Euro, qui sera fonction du montant que vous aurez souscrit, avec une contribution maximum de votre employeur local de 575 Euros pour un montant souscrit de 770 Euros (voir détail dans le document Questions /réponses).

d/Vous-même certifiez que vous remplissez les conditions d’éligibilité.

e/Le groupe BNP Paribas peut rejeter votre demande de Souscription, à sa seule initiative, dans les cas suivants :

• si vous ne répondez pas aux critères d’éligibilité,

• si votre Souscription n’est pas accompagnée du règlement correspondant,

• si votre règlement du montant souscrit est retourné pour absence de provision,

• si votre Souscription et votre moyen de paiement parviennent hors délai (cf. Correspondant Local),

• en cas de suspicion ou de preuve de demandes de souscription multiples de votre part.

Les sommes versées vous seront restituées (sans intérêt) si votre souscription est rejetée.

f/La confirmation de votre souscription par Internet sur le site https://dspp.bnpparibas.frou le cas échéant, la remise du Bulletin de Souscription dûment signé par vous-même valent accord de votre part sur le blocage pendant une durée de 5 ans des Parts DSPP 2005 qui ne pourront, en conséquence, être ni cédées ni nanties pendant la Période de Blocage, sauf à ce qu’il soit mis fin par anticipation à ce blocage exclusivement et limitativement dans les circonstances suivantes prévues par la législation française :

• mariage du bénéficiaire,

• naissance ou adoption d’un enfant, dès lors que le foyer compte au moins deux enfants à charge,

• divorce ou séparation avec la garde, unique ou partagée, d'au moins un enfant,

• achat de la résidence principale,

• agrandissement de la surface habitable de la résidence principale (et présentation d’un permis de construire) ou réhabilitation de la résidence principale endommagée à la suite d’une catastrophe naturelle,

• situation de surendettement,

• rupture du contrat de travail et non reprise par une des sociétés du Groupe,

• création ou reprise par le bénéficiaire, son conjoint, ou ses enfants, d’une entreprise,

• invalidité du bénéficiaire, de son conjoint, ou de ses enfants,

• décès du bénéficiaire ou de son conjoint.

Vous reconnaissez que des modifications de la réglementation française sur ces cas de déblocage anticipé seraient immédiatement applicables de plein droit aux versements que vous avez effectués.

Vous avez conscience que vous avez 6 mois à compter de la date du fait générateur pour demander un déblocage par anticipation de vos Parts (sauf en cas de rupture du contrat de travail, sauf législation locale contraire), et que l’interprétation des causes de déblocage anticipé, telles que définies par la loi française et résumées ci-dessus, est laissée à l’appréciation du Groupe. Votre Employeur sera seul habilité à vérifier la validité de la raison

avez parfaite connaissance de ce que vos Parts ESOP ou ESOPAD seront inscrites sur un compte individuel à votre nom auprès de BNP Paribas Epargne et Retraite Entreprises, et que les dispositions relatives aux cas de déblocage anticipé leur seront applicables comme indiqué ci-dessus.

g/ En fonction des législations réglementaires et fiscales locales, les dividendes perçus par les compartiments feront soit l'objet d'un paiement au bénéfice des porteurs de Parts, ou seront soit automatiquement réinvestis dans le compartiment et donneront lieu dans ce cas à l'émission de Parts nouvelles aux bénéfices des porteurs de Parts.

h/La représentation des porteurs de Parts est assurée par un Conseil de Surveillance qui exerce les droits de vote attachés aux actions BNP Paribas détenues par le FCPE.

i/ L'employeur aura la faculté de modifier les modalités du Plan d'Epargne Groupe.

3. Conditions Spécifiques de l’Offre de Souscription

En remplissant et remettant un Bulletin de Souscription, vous (le Souscripteur) :

a/vous engagez à régler le montant souscrit tel que mentionné dans votre demande de Souscription ;

b/garantissez que votre règlement sera honoré à première présentation et reconnaissez à l’avance que si votre règlement était rejeté ou si votre Bulletin de Souscription n’était pas correctement et complètement rempli, vous n’auriez aucun droit aux Parts DSPP 2005 ; c/vous engagez à donner sans tarder à BNP Paribas toute information complémentaire qui serait

requise à sa demande à propos de votre demande de Souscription ;

d/vous engagez - le cas échéant - à payer les retenues à la source fiscales et sociales éventuelles qui seront opérées par votre Employeur, et à en régler le complément éventuel à votre Employeur en temps utile ;

e/reconnaissez que toute demande et acceptation de Souscription ainsi que toutes obligations contractuelles en découlant sont régies par et soumises à la loi française et que les tribunaux français sont seuls compétents en la matière, et reconnaissez que rien ne saurait limiter le droit pour BNP Paribas d’intenter toute action au titre du Plan ou de la Souscription présente par tout moyen légal ou permis par les tribunaux compétents ;

f/garantissez que votre Souscription respecte toute loi éventuelle qui vous serait applicable en dehors de France et que ni le groupe BNP Paribas ni ses représentants n’enfreignent aucune loi non française en acceptant votre demande de Souscription ;

g/garantissez que, si votre Bulletin de Souscription a été signé par procuration, la personne à qui vous avez donné procuration avait les pouvoirs nécessaires, et que ceci vous est opposable ; h/confirmez que vous avez eu à votre disposition toutes informations utiles sur le groupe BNP Paribas

ou toute autre Société du Groupe pour vous permettre de participer à cette Souscription ; i/ dégagez en conséquence toute personne en charge de cette Offre, seule ou à titre collectif,

de toute responsabilité au titre desdites informations ;

j/ garantissez qu’aucune autre demande de souscription n’est faite par vous-même pour votre propre compte, ou par un tiers en votre nom ou pour votre compte et avec votre assentiment, ou que, si vous remplissez une demande de souscription par procuration d’un salarié du Groupe, vous ne remplissez pas d’autre demande de souscription par procuration de la même personne, et que cette personne ne fait pas elle-même, à votre connaissance, une demande de souscription séparée ;

k/confirmez que, le cas échéant, vous avez satisfait à toute formalité légale ou réglementaire en matière de contrôle des changes auprès des autorités compétentes au titre de votre demande de Souscription ;

l/ reconnaissez que cette offre est réalisée à l’entière initiative du groupe BNP Paribas et ne confère aux Souscripteurs aucun droit à toute souscription future qui serait réalisée par le groupe BNP Paribas.

4.Les principes d'attribution de montants (souscription et contribution de l'employeur correspondante) suite à votre souscription via Internet ou par bulletin papier sont de la responsabilité exclusive et discrétionnaire du groupe BNP Paribas.

5.La réception par quiconque dans quelque Territoire que ce soit d’une copie de l’Offre, d’une copie d’un Bulletin de Souscription ou de l'accès au site Internet de souscription ne peut constituer une Offre personnelle qui pourrait être utilisée, sauf à ce qu’une telle Offre dans cette forme ait valeur légale dans le Territoire concerné et qu’elle puisse être utilisée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Toute demande de Souscription suppose que le demandeur ait fait son affaire de la connaissance et du respect de la législation en vigueur dans le Territoire concerné au titre de sa demande de Souscription, y compris en obtenant toute autorisation préalable éventuelle auprès des autorités compétentes et s’acquittant des taxes et commissions de transfert éventuelles dues au titre de la demande de Souscription dans le Territoire concerné.

Conditions d’Acceptation de la Souscription

La Souscription par Internet doit être enregistrée et confirmée avant la clôture de la période de souscription, dont la date vous est communiquée dans la note de confirmation jointe au dossier d’information, Minuit, (heure française). Le cas échéant, votre Bulletin de Souscription doit être parvenu au plus tard ce même jour à 17h00 (heure locale), à votre Correspondant Local. La recevabilité des Souscriptions sera soumise à la seule discrétion du groupe BNP Paribas. Une confirmation du nombre de Parts DSPP 2005 acquises par chaque Souscripteur lui sera adressée personnellement dans le mois qui suivra la date de réalisation effective de l’augmentation de capital. Les informations figurant dans ce Bulletin de Souscription pourront faire l’objet d’un traitement électronique dans le cadre de la gestion du Plan d’Actionnariat, soit au sein du groupe BNP Paribas, soit par un tiers dûment mandaté par BNP Paribas. Ceci peut impliquer le transfert des données correspondantes hors du pays où vous résidez. La signature du Bulletin de Souscription vaudra accord explicite de votre part sur le transfert de ces données pour autant

Conditions Générales de la Souscription

Page 3 du bulletin de souscription

4. Avertissement

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un

investissement en actions comporte des risques et que la valeur de

l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous

l’influence de facteurs internes ou externes de BNP Paribas. Une note

d’information simplifiée visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siége

de la BMCI."

ANNEXE II

- Autorisations de l’Office des Changes &

Engagements Salariés -

A ^NNEXE III

- R EGLEMENT PEG -

P l a n d ’ E p a r g n e

D ’ E n t r e p r i s e d e G r o u p e

B N P P A R I B A S

(Plan mondial)

PREAMBULE :

Le Plan d’Epargne Groupe de BNP Paribas (ci-après désigné « PEG ») a été mis en place par la Direction de BNP Paribas SA le 15 mars 2000 en application des dispositions du Titre IV du Code du Travail (article L.443-1 et suivants) afin de permettre aux salariés de BNP Paribas SA et des sociétés du groupe BNP Paribas qui y adhèrent de souscrire aux augmentations de capital de BNP PARIBAS SA réalisées en application des dispositions de l’article L. 443-5 du Code du Travail. Ce PEG a été modifié successivement par avenant les 12 avril 2001, 12 avril 2002, 11 avril 2003 et 9 avril 2004 pour tenir compte des évolutions législatives et réglementaires.

Pour la première fois en 2004, la souscription à l’augmentation de capital de BNP Paribas SA par les salariés des entités étrangères a été réalisée soit par le biais d’un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) soit directement en titres BNP Paribas SA, en fonction des législations locales. Auparavant seule la détention directe était proposée à ces salariés. C’est dans ce cadre qu’a été créé en 2004 le FCPE « BNP Paribas Actionnariat Monde », composé de trois compartiments dont deux étaient destinés à recevoir les versements effectués par ces salariés étrangers. Les versements effectués par les salariés français ont quant à eux été versés dans le FCPE « BNP Paribas Relais 2004 », lequel a été fusionné dans le FCPE

« BNP Paribas Actionnariat ». Dans un but de simplification, le FCPE « BNP Paribas Actionnariat » a été fusionné le 30 septembre 2004 dans le troisième compartiment du FCPE « BNP Paribas Actionnariat Monde ».

A partir de 2005, les versements des salariés des entités françaises et étrangères souscrivant par le biais d’un FCPE seront effectués dans des compartiments spécifiques du FCPE « BNP Paribas Actionnariat France » créés à l’occasion de chaque augmentation de capital. Ces derniers seront ensuite fusionnés chaque année dans les compartiments « BNP Paribas ESOP » et « BNP Paribas ESOPAD » du FCPE

« BNP Paribas Actionnariat Monde ». Les versements des salariés des entités françaises seront effectués dans un FCPE dit relais, créé à l’occasion de chaque augmentation de capital, fusionné ensuite chaque année dans le compartiment « BNP Paribas Actionnariat France » du FCPE « BNP Paribas Actionnariat Monde ».

Par ailleurs, trois autres modifications sont intervenues depuis l’opération d’augmentation de capital réalisée en 2004 :

- BNP Paribas Epargne Entreprise a changé de dénomination sociale. Sa dénomination sociale est désormais BNP Paribas Epargne & Retraite Entreprises.

- Les FCPE constitués dans le cadre du PEG ne sont plus gérés par BNP Paribas Epargne Entreprise Gestion, mais par BNP Paribas Asset Management.

- L’instruction de la Commission des Opérations de Bourse du 17 juin 2003 relative aux OPCVM d’épargne salariale a été remplacée par l’instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n°2005-05 du 25 janvier 2005.

Enfin, sont précisées les modalités : - d'adhésion au PEG ;

- d'application des dispositions de l’article L443-6 alinéa 2 du code du travail afin de permettre aux salariés détenant des actions BNP Paribas en direct de lever des options de souscription ou d’achat d’actions en utilisant lesdites actions.

CECI ETANT EXPOSE :

La société anonyme : BNP PARIBAS au capital de : 1 770 438 404 euros dont le siège est situé : 16, boulevard des Italiens

75009 Paris immatriculée au RCS de

Paris sous le numéro : 662 042 449