ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNÉS:
La société « RSM PARIS »
Société par actions simplifiée au capital de 15.095000 euros, Dont le siège social est situé 26 rue Cambacérès à Paris (75008),
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 792 111 783,
Représentée par son Président Monsieur Stéphane MARIE,
Ci-après dénommée « RSM PARIS »,
La société « RSM FRANCE »
Société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, Dont le siège social est situé 26 rue Cambacérès à Paris (75008),
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 800 709 891 Représentée par son Président Monsieur Paul VAILLANT,
Ci-après dénommée « RSM FRANCE », Ci-après dénommées ensemble le « Cédant », DE PREMIÈRE PART, Et,
u La société « IN MOMENTUM »
Société par actions simplifiée au capital de 1.337.905 euros,
Dont le siège social est situé au 260 Chemin de la Tour de L'évêque Immeuble Saga, NÎMES (30000),
Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIMES (30) sous le numéro 521 167825,
Représentée par son Président Monsieur Fernand LEAL.
Ci-après dénommée le « Cessionnaire » ou « IN MOMENTUM », DE SECONDE PART,
Les soussignés de première et de seconde part étant ci-après désignées collectivement les Parties »,
IL Â PRÉALABLEMENT ÉTÉ EXPOSÉ CE QUI SUIT:
EXPOSÉ PRÉALABLE
I — Il existe une société à responsabilité limitée dénommée SOFIRA SERVICES (ci-après désignée la
« Société »).
La « Société » a été immatriculée en date du 09/11/2015 auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier (34).
Le « Cédant » et le « Cessionnaire » sont les seuls associés de la « Société ».
Le président du « Cessionnaire », Monsieur Fernand LEAL (ci-après désigné « Monsieur LEAL »), est également cogérant de la « Société ».
II — « RSM PARIS » souhaite céder les 9.800 parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, qu'elle détient dans le capital de la « Société » (ci-après désignés les « Titres RSM PARIS »).
« RSM FRANCE » souhaite céder les 400 parts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, qu'elle détient dans le capital de la « Société » (ci-après désignés les « Titres RSM FRANCE »).
Les « Titres RSM PARIS » et les « Titres RSM FRANCE » sont ci-après désignés ensemble les
« Titres ».
Le « Cessionnaire » souhaite acquérir les « Titres RSM PARIS » et les « Titres RSM FRANCE », et ce afin de devenir associé unique de la « Société ».
En conséquence, les « Parties » se sont rapprochées afin de déterminer les modalités de la cession des parts sociales qu'elles souhaitaient réaliser entre elles.
Le « Cessionnaire » et le « Cédant » ayant trouvé un accord, ils ont décidé de définir dans le présent contrat (ci-après désigné l' Acte de cession ») les termes et conditions de cet accord.
III — A ce jour, les caractéristiques de la « Société » sont les suivantes:
Dénomination : SOF IRA SERVICES Forme: Société à responsabilité limitée
Sièqe social: 100 avenue Alfred Sauvy - 34470 Pérols Immatriculation : R.C.S. Montpellier (34) n° 814 559 050.
Objet statutaire: La « Société » a pour objet, en France ou à l'étranger, l'exercice de la profession d'expert-comptable. Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et règlementaires.
Elle peut notamment détenir des participations dans les entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de l'Ordre et dans les conditions fixées par le règlement intérieur de l'ordre des experts-comptables.
Activité actuelle: La « Société » a pour activité l'objet social sus énoncé.
Durée de la Société: La durée de la « Société » est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Capital social : Le capital social est fixé à la somme de vingt mille (20.000) euros. li est divisé en vingt mille (20.000) parts sociales, d'un (1) euro chacune, entièrement souscrites et libérées, numérotées de I à 20.000 inclus, et attribuées aux associés de la façon suivante, savoir:
- à « IN MOMENTUM », à concurrence de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales,
Numérotées de 1 à 9.800 inclus, ci 9.800 parts sociales;
- à « RSM FRANCE », à concurrence de quatre cents (400) parts sociales,
Numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, ci 400 parts sociales;
- à « RSM PARIS », à concurrence de neuf mille huit (9.800) parts sociales,
Numérotées de 10.201 à 20.000, ci . 9.800 parts sociales;
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 20.000 parts sociales Origine de propriété des parts sociales: Le « Cédant » et le « Cessionnaire » sont propriétaires de l'intégralité des parts sociales composant le capital, réparties comme il est dit ci-avant, pour les avoir reçues en contrepartie de leurs apports en numéraires effectués à la constitution de la
« Société ».
Transmissibilité des parts: Selon l'article 15.1 des statuts les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, entre associés de la Société ainsi qu'à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Gérance: Monsieur Luc PETITEAU et Monsieur Paul VAILLANT sont cogérants de la « Société » depuis sa constitution. « Monsieur LEAL » est cogérant de la « Société » depuis 05/06/2019.
Situation locative: Tenant son statut d'associé et tenant la qualité de cogérant de la « Société » de son propre président, le « Cessionnaire » dispense expressément le « Cédant » de toute déclaration et information concernant la situation locative de la « Société ».
Origine de propriété du fonds libéral : La « Société » est propriétaire du fonds libéral qu'elle exploite pour l'avoir créé lors du commencement de son activité.
Approbation des comptes : Les derniers comptes établis sont ceux de l'exercice clos au 30juin 2021.
Emprunts bancaires et concours bancaires: La Société a souscrit:
- un emprunt bancaire d'un montant initial de 75.000 € en cours de remboursement à la date des présentes. Au 30 juin 2021 le montant restant dû était de 62.866,87 €.
- un emprunt bancaire auprès du LCL en cours de remboursement à la date des présentes. Au 30 juin 2021 le montant restant dû était de 10.529,44€.
Tenant son statut d'associé et tenant la qualité de cogérant de la « Société » de son propre président, le « Cessionnaire » dispense expressément le « Cédant » de toute autre déclaration et information concernant les emprunts en cours et les concours bancaires dont dispose de la « Société ».
Contrats particuliers: Tenant son statut d'associé et tenant la qualité de cogérant de la « Société » de son propre président, le « Cessionnaire » dispense expressément le « Cédant » de toute déclaration et information concernant les contrats particuliers en cours engageant la « Société ».
Engagements hors bilan: Tenant son statut d'associé et tenant la qualité de cogérant de la
« Société » de son propre président, le « Cessionnaire » dispense expressément le « Cédant » de toute déclaration et information concernant les contrats de crédit-bail mobilier, les contrats de location mobilière et les engagements hors bilan.
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Privilèqes et nantissements:
I - Privilèges et nantissements sur le fonds: Le fonds libéral n'est grevé d'aucune inscription tel que cela résulte de l'état complet d'endettement de la « Société » librement accessible sur le site Internet www. nfoq reffefr.
2 - Nantissement des parts sociales : Le « Cédant » déclare que les « Titres », objets du présent contrat, ne sont pas nanties.
Personnel : Tenant son statut d'associé et tenant la qualité de cogérant de la
« Société » de son propre président, le « Cessionnaire » dispense expressément le « Cédant » de toute déclaration et information concernant les salariés de la « Société ».
Litiqes en cours: Il n'existe aucun litige ni procédure en cours à ce jour impliquant la « Société » ni aucun litige ni procédure existant entre les associés de la « Société ».
Caution personnelle: Le « Cédant » n'a consenti aucun engagement de caution personnelle ni aucune autre sûreté en garantie des dettes de la « Société » en vigueur à ce jour.
Réqime fiscal de la Société: La Société est soumise au régime fiscal de l'impôt sur les sociétés.
Statuts: Les derniers statuts à jour de la Société sont ceux en date du 01/04/2016, régulièrement déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés et librement accessible sur le site Internet www. infogreffefr.
Rèqlement intérieur et pacte d'associés: Il n'existe aucun règlement intérieur, aucun pacte d'associés ni aucun autre document conventionnel que les statuts, concernant le fonctionnement de la
« Société » et les relations entre associés IV — Définitions:
Acquéreur » ou « Cessionnaire » : désigne IN MOMENTUM
« Acte de Cession » : désigne l'acte constatant la « Cession » des « Titres »
« Cédant » ou « Vendeur » : désigne solidairement « RSM PARIS » et « RSM FRANCE ».
« Garantie »: désigne la garantie conventionnelle d'actif et de passif souscrite par le « Cédant » au profit du « Cessionnaire »
« Garant » : désigne le « Cédant » ayant souscrit la « Garantie ».
« Cession » ou « Vente » : désigne la cession effective des Titres
« Jour de la Cession »: désigne la date de transfert de propriété et d'entrée en jouissance des
« Titres »
« Sûreté(s) » désigne tout privilège, nantissement ou gage, hypothèque conventionnelle ou judiciaire, tout cautionnement, aval ou garantie, ou toute autre sûreté réelle ou personnelle.
« Titres» : désignent 10.200 parts sociales de la Société objet de la Cession
« Société» : désigne SOF IRA SERVICES
CECI EXPOSE, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT:
CONVENTION
ARTICLE PREMIER — CESSION DES PARTS
Par les présentes, le « Cédant » cède au « Cessionnaire », qui l'accepte, sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, et sous les conditions ci-après énoncées, la pleine propriété des « Titres », qu'il détient dans le capital de la « Société », de la manière suivante:
• « RSM PARIS » cède la pleine propriété de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, qu'elle détient dans le capital de la « Société », à
« IN MOMENTUM » ; et,
• « RSM FRANCE » cède la pleine propriété de quatre cents (400) parts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, qu'elle détient dans le capital de la « Société », à
« IN MOMENTUM ».
ARTICLE 2— LIBRE DISPOSITION - INSCRIPTIONS
Le « Cédant » déclare et certifie que les parts sociales objets des présentes ne font l'objet d'aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre leur libre disposition ; elles sont, en particulier, libres de tout nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers.
Le « Cédant » déclare que les parts sociales de la « Société » faisant l'objet de la présente cession ne sont grevées d'aucune inscription pouvant affecter la propriété des biens et leur libre jouissance.
ARTICLE 3— ORIGINE DE PROPRIETE
« RSM PARIS » est propriétaire de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, pour les avoir reçues en contrepartie de ses apports faits à la constitution de la
« Société », tel que cela ressort des statuts à jour de la « Société ».
RSM FRANCE » est propriétaire de quatre cents (400) parts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, pour les avoir reçues en contrepartie de ses apports faits à la constitution de la
« Société », tel que cela ressort des statuts à jour de la « Société ».
ARTICLE 4— AGREMENT A LA CESSION
Conformément aux dispositions de l'article 15.1 des statuts de la « Société », les parts sociales ne peuvent être cédées, à titre onéreux ou gratuit, entre associés de la « Société » ainsi qu'à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
En conséquence et aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la
« Société » en date du 31/01/2022, les associés ont agréé à l'unanimité les présentes cessions de parts sociales et ont également agrée « IN MOMENTUM » en qualité de cessionnaire.
ARTICLE 5— PROPRIETE - JOUISSANCE
Le « Cessionnaire » est propriétaire des parts cédées à compter de ce jour.
Il en a la jouissance à compter de ce jour.
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Il aura seul le droit à la fraction des bénéfices de l'exercice en cours afférents aux parts sociales cédées.
Le « Cessionnaire » sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à compter également de ce jour.
ARTICLE 6— PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant un prix global de seize mille quatre cent vingt-deux euros (16.422 €) pour l'intégralité des « Titres », soit un prix unitaire des parts d'un euro et soixante-un centimes (1,61 €).
ARTICLE 7— PAIEMENT DU PRIX 7.1. Paiement du prix
Le prix de cession des « Titres », d'un montant total de seize mille quatre cent vingt-deux euros (16.422 €), est payé comptant ce jour en intégralité par le « Cessionnaire » entre les mains du
« Cédant » de la manière suivante:
• « IN MOMENTUM » verse ce jour à « RSM PARIS » la somme de quinze mille sept cent soixante-dix-huit euros (15.778 €) pour neuf mille huit cents (9.800) parts sociales en pleine propriété, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, au moyen d'un virement bancaire;
« RSM PARIS » reconnaît avoir reçu ce paiement et en consent bonne et valable quittance à
« IN MOMENTUM », sous réserve d'encaissement;
Dont quittance d'autant, sous réserve d'encaissement;
• « IN MOMENTUM » verse ce jour à « RSM FRANCE » la somme six cent quarante-quatre euros (644 €) euros pour quatre cents (400) parts sociales en pleine propriété, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, au moyen d'un virement bancaire;
« RSM FRANCE » reconnaît avoir reçu ce paiement et en consent bonne et valable quittance à
« IN MOMENTUM », sous réserve d'encaissement;
Dont quittance d'autant, sous réserve d'encaissement;
Le « Cédant » reconnaît ainsi avoir reçu ce jour du « Cessionnaire » paiement de la somme globale de seize mille quatre cent vingt-deux euros (16.422 €), correspondant à l'intégralité du prix de cession des « Titres » objets de la présente cession, et en consent bonne et valable quittance au
« Cessionnaire ».
7.2. Oriqine des fonds
Le « Cessionnaire » déclare que les fonds par lui employés aux fins de paiement du prix de cession proviennent de ses deniers propres.
Le « Cessionnaire » reconnaît avoir été informé par le rédacteur des présentes des dispositions des articles L. 56 1-1 et suivants du Code monétaire et financier relatives à lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
A ce titre, le « Cessionnaire » déclare:
• que les fonds engagés par lui ne proviennent pas d'une infraction passible d'une peine privative de liberté supérieure à un an ni ne participent à des opérations de blanchiment des capitaux ou de financement du terrorisme, et
• que les opérations envisagées aux termes des présentes ne sont pas liées, de quelque manière que ce soit, au blanchiment de capitaux ou au financement du terrorisme.
ARTICLE 8— COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Le « Cédant » déclare ne pas détenir de créance sur la « Société » au titre de sommes inscrites au crédit d'un compte courant d'associé ouvert à son nom dans les livres de la « Société ».
ARTICLE 8 BIS - INFORMATION PREALABLE DES SALARIES
En l'absence de salariés dans la « Société », il n'y a pas lieu de se conformer aux dispositions de l'article L23-1O-1 du Code de commerce.
ARTICLE 9— CHARGES ET CONDITIONS
La présente cession est faite sous les charges et conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matière ainsi que sous celles suivantes que les « Parties » s'obligent à exécuter, savoir:
9.1. En ce qui concerne le « Cédant »
Le « Cédant » sera tenu aux garanties de droit dans les conditions de toutes lois et règlements applicables.
Il délivrera aux conditions énoncées dans la présente convention de cession les biens promis en principal et en accessoires ; tous droits attachés aux parts sociales transmises seront pareillement transmis aux Cessionnaires au titre de l'obligation de délivrance du « Cédant ».
9.2. En ce qui concerne le « Cessionnaire » Le « Cessionnaire » s'engage:
• à prendre l'ensemble des titres cédés et leurs accessoires dans l'état où le tout se trouve actuellement sans pouvoir élever aucune réclamation ni prétendre à aucune indemnité, ni diminution du prix pour quelque cause que ce soit,
• à satisfaire aux obligations résultant des parts sociales cédées et à continuer d'agir en sa qualité d'associé de la « Société » tant au regard des dispositions légales qu'au regard des statuts de la « Société ».
ARTICLE 10— CONDITIONS PARTICULIERES
Le « Cessionnaire », en sa qualité d'associé unique de la « Société » à l'issue de la réalisation de la présente cession, s'engage à faire le nécessaire à ses frais à l'effet de:
• Constater la présente cession de parts sociales et la modification de la répartition des parts sociales composant le capital de la « Société » qui en résulte;
• Modifier corrélativement les statuts de la « Société » ; et
• Accomplir les formalités de publicité et de dépôt requises.
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ARTICLE 11 — DECLARATIONS DES PARTIES 11.1. Déclarations du Cédant
Le « Cédant » déclare au « Cessionnaire » ce qui suit:
• Les renseignements le concernant figurant en tête des présentes sont exacts;
• Le « Cédant » n'est en état de cessation des paiements ou déconfiture;
• Le « Cédant » est résident français au sens de la réglementation fiscale et de la réglementation des relations financières avec l'étranger;
• Le « Cédant » a tous pouvoirs et capacités aux fins des présentes et peut valablement transférer ses parts sociales
• Le « Cédant » est propriétaire légitime de ses parts sociales;
• Les parts sociales cédées sont libres de toute restriction ou sûreté de quelque nature que ce soit, et sans que cette énumération soit limitative, de tout nantissement, de tout privilège, de toute option d'achat, de toute saisie, de tout droit de préemption ou autre droit susceptible de s'opposer à leur disposition et à leur cession, d'en réduire la valeur ou d'en limiter la jouissance;
• Il n'existe du chef du « Cédant » aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts sociales objets de la présente cession, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies ; et
• Le « Cédant » n'a conclu aucun contrat de travail avec la « Société ».
11.2. Déclarations du Cessionnaire
Le « Cessionnaire » déclare au « Cédant » ce qui suit:
• Les renseignements les concernant figurant en tête des présentes sont exacts;
• Le « Cessionnaire » ne fait pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni 'est susceptible de l'être en raison de ses professions et fonctions, ni n'est en état de cessation des paiements ou déconfiture;
• Le « Cessionnaire » est résident français au sens de la réglementation fiscale et de la réglementation des relations financières avec l'étranger;
• Le « Cessionnaire », tenant la qualité de seul gérant de la « Société » de son président et tenant sa qualité d'associé de la « Société », déclare qu'il était, préalablement à la signature des présentes, en possession de tous les éléments et documents relatifs à la situation de la
« Société », tant sur le plan de son activité que sur les plans comptable, social, financier et fiscal.
11.3. Déclarations des Parties Les « Parties » déclarent ce qui suit:
• La « Société » est légalement constituée et en situation régulière au regard de la loi française;
• La « Société » dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires
• Les parts sociales de la « Société » sont toutes souscrites et entièrement libérées;
• Aucun pacte extrastatutaire n'a été conclu entre les associés de la « Société », et il n'existe aucun autre document, signé par les associés de la « Société », qui vienne compléter ou soit en contradiction avec les statuts de la « Société », s'agissant de son organisation et de son fonctionnement internes;
• La signature et l'exécution des présentes n'entraînent, ni n'entraîneront de violation, résiliation ou modification de tous contrats ou actes auxquels la « Société » est partie et les présentes ne sont en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes;
• La « Société » a été dirigée, administrée et gérée en bon père de famille, d'une manière courante et normale et correspondant à la gestion habituelle de la « Société »;
• La « Société » est titulaire de toutes les autorisations règlementaires et administratives nécessaires à l'exercice de ses activités;
• Aucun fait, de nature juridique, sociale, fiscale ou autre, aucune irrégularité, aucun événement ou circonstance, pouvant affecter de manière défavorable le patrimoine, l'activité, les résultats ou la rentabilité de la « Société » notamment un ou des litiges ou réclamations, des contrats, marchés ou accords contenant des clauses exorbitantes du droit commun ou des obligations, notamment financières, économiquement disproportionnées, au détriment de la « Société » ne s'est produit depuis sa constitution.
ARTICLE 12— GARANTIE 12.1. Principe de la « Garantie »
Le « Garant » s'engage, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après, à verser au « Bénéficiaire », à titre de réduction du « Prix », en ce compris tous frais et accessoires, (i) le montant de tout passif de la « Société » non comptabilisé ou non provisionné ou
excédant le passif comptabilisé ou provisionné dans les « Comptes de Cession » qui trouverait sa cause ou son origine dans des faits ou des événements antérieurs à la date des « Comptes de Cession » ; et/ou,
(ii) le montant de toute diminution ou surestimation de l'actif de la « Société » par rapport à celui comptabilisé dans les « Comptes de Cession », qui trouverait sa cause ou son origine dans des faits ou des événements antérieurs à la date des « Comptes de Cession » et qui n'aurait fait l'objet d'aucune provision ou de provisions insuffisantes dans les « Comptes de Cession » ; et/ou,
(iii) le montant de tous redressements, rectifications ou rehaussements de tous impôts, taxes, contributions, droits, charges, cotisations, de nature fiscale, sociale, parafiscale et douanière concernant la « Société » qui trouveraient leur cause ou leur origine dans des faits ou des événements antérieurs au « Jour de la Cession » et non comptabilisés dans les « Comptes de Cession » ; et/ou,
(iv) le montant de tout paiement que la « Société » serait tenu d'effectuer au profit d'un tiers, de quelque nature que ce soit, qui trouverait sa cause ou son origine dans des faits ou des événements antérieurs au « Jour de la Cession » et non comptabilisés dans les
« Comptes de Cession » ; et/ou,
(y) le montant de tout préjudice subi par le « Bénéficiaire » ou la « Société » à raison de l'inexactitude ou d'une omission totale ou partielle dans l'une quelconque des déclarations faites à I' « Acte de cession », notamment à l'article 9, et en ses annexes, ou de la non-exécution d'engagements souscrits par le « Garant » dans le même article;
Ces montants étant ci-après chacun individuellement désignés sous le terme la « Survaleur ».
Toutes les déclarations faites et garanties données par le « Garant » au titre de l'« Acte de cession », en ce compris ses annexes, sont considérées comme étant exactes, sincères, complètes et déterminantes pour le « Bénéficiaire » sans que celui-ci puisse par ailleurs se voir opposer, le cas échéant, toute investigation ou inspection faite par lui ou à sa demande et notamment la ou les missions de révision et d'audit comptable, juridique, fiscale et sociale de la
« Société », éventuellement effectuées à son initiative, non plus que toute information comptable, financière, juridique ou autre éventuellement rendue publique ou reçue par lui concernant la « Société ».
12.2. Etendue de la « Garantie » 12.2.1 Assiette
En cas de mise en jeu de la « Garantie », le montant de la « Survaleur » indemnisable (ci- après désigné la « Survaleur Nette ») sera déterminé comme suit:
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(i) le montant de la « Survaleur » sera minoré de tout remboursement effectivement réalisé par des tiers (en ce compris toute autorité fiscale ou compagnie d'assurances) à l'occasion du fait, de l'acte ou de l'événement ayant entraîné la mise en jeu de la
« Garantie » à ce titre, sous réserve des impôts et taxes générés le cas échéant par ce remboursement;
(ii) tout redressement ou rappel effectué par les administrations fiscales, douanières ou sociales, correspondant à un simple étalement ou décalage dans le temps du paiement de l'impôt ou de la contribution ou de la récupération prématurée de la taxe sur la valeur ajoutée (ci-après désignée la « TVA »), ne sera pris en compte, qu'à hauteur des pénalités, intérêts de retard et majorations d'impôts, directs et indirects, qui pourraient en résulter;
(iii) il sera tenu compte du montant net des économies d'impôt sur les sociétés générées pour la « Société » par le fait, l'acte ou l'évènement ayant donné lieu à l'indemnisation, pour autant qu'elles soient effectives, en tenant compte de la déductibilité pour la
« Société » du supplément de passif ou de la réduction d'actif dont il s'agit;
(iv) tout redressement entraînant une réduction du déficit fiscal reportable de la « Société » constituera une survaleur à concurrence du produit du montant de cette réduction par le taux d'impôt sur les sociétés augmenté le cas échéant des contributions additionnelles applicables au titre de l'exercice au cours duquel le redressement intervient; Cette survaleur s'ajoutera au montant de la « Survaleur » déterminé comme il est dit au présent article;
(y) les augmentations de passif et/ou les surestimations d'actif seront déterminées par application des méthodes de comptabilisation au vu desquelles seront établis les
« Comptes de Cession » de la « Société » et non par application de toute autre méthode utilisée postérieurement au « Jour de la Cession » sous réserve de la régularité de ces méthodes aux vues de la « Loi » et des principes comptables en vigueur;
(vi) les redressements en matière de « TVA » sont garantis pour leur montant net c'est-à- dire, outre les simples décalages visés au (iii) ci-dessus, un montant brut réduit le cas échéant du montant de la « TVA » redressée qui sera effectivement répercutée à un tiers et encaissée ou compensée auprès de ce même tiers.
12.2.2 Taux d'indemnisation
Le montant de l'indemnisation due par le « Garant » au « Bénéficiaire » au titre de la
« Survaleur Nette » sera calculé conformément à la formule suivante:
l=SNx51 % Où:
« SN »
«51 % »
12.2.3 Plafond
désigne le montant de l'indemnisation due par le « Garant » au
« Bénéficiaire » au titre de la « Survaleur Nette ».
désigne la « Survaleur Nette ».
désigne le ratio entre les « Titres Cédés » et le nombre total de titres composant le capital de la « Société ».
L'obligation d'indemnisation du « Garant » au titre de la présente « Garantie » est plafonnée au montant du Prix.
Il est toutefois précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothèse d'une déclaration erronée quant à la détention des « Titres Cédés », ce plafond n'interdira pas au
« Cessionnaire » d'entamer toutes voies de recours, autre que la « Garantie » afin d'obtenir la réparation de l'intégralité de son préjudice à ce titre quand bien même celui- ci excéderait le montant du plafond précité.
12.2.4 Seuil de déclenchement
La « Garantie » ne pourra être mise en oeuvre qu'à la condition que les sommes dues par le « Garant » au « Bénéficiaire » en exécution de la « Garantie » excède la somme un montant stipulé à titre de seuil de déclenchement mille euros (1.000 €), qui ne jouera qu'une seule fois et qui sera applicable cumulativement à toutes les
« Réclamations » effectuées en application de la « Garantie » (il s'agit d'un seuil global qui ne saurait s'appliquer à chaque préjudice pris individuellement), étant spécifié que, une fois que ce seuil sera atteint, les « Survaleurs » devront être indemnisées dès le premier euro.
12.2.5 Exclusions de la « Garantie »
Aucune « Survaleur » ne sera exclue de la « Garantie », quand bien même ces
« Survaleurs » résulteraient de risques, d'actes, d'évènements ou de faits, dont le
« Cessionnaire » avait connaissance préalablement à la « Date de Réalisation », notamment en suite de la réalisation des audits et démarches préalables du
« Cessionnaire » et/ou des déclarations du « Cédant ».
12.3. Durée de la « Garantie »
La présente « Garantie » pourra être mise en oeuvre par le « Bénéficiaire » jusqu'à l'expiration:
— des délais de prescription applicables, pour les aspects fiscaux, sociaux, parafiscaux et douaniers, et
— pour une durée de trente-six (36) mois à compter du « Jour de la Cession » pour les autres aspects.
Tout fait notifié par le « Bénéficiaire » au « Garant » avant l'expiration de cette durée obligera le « Garant » même au-delà de l'expiration de cette durée.
Il est précisé que, dans le cas où, par suite de vérification ou de contestation, gracieuse ou contentieuse, en cours avec les administrations ou avec des tiers quelconques, le montant définitif des conséquences préjudiciables, et notamment des suppléments de passif et/ou diminutions d'actifs en résultant, pourront être arrêtés après l'expiration de la durée susvisée, à la condition cependant que les faits susceptibles d'entraîner la mise en jeu des présentes aient été notifiés par le « Bénéficiaire » au « Garant » avant l'expiration de la durée mentionnée ci- dessus.
12.4. Mise en oeuvre de la « Garantie »
Toute réclamation faite par le « Bénéficiaire » au titre de la « Garantie » est ci-après désignée la « Réclamation », étant précisé que, si plusieurs réclamations sont faites par le
« Bénéficiaire » pendant la durée de validité de la « Garantie », elles sont désignées ci-après, ensemble, les « Réclamations ».
Dans tous les cas de mise en oeuvre de la « Garantie », la demande de versement, appuyée des justificatifs appropriés, sera valablement formulée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au « Garant », à l'adresse ci-dessus indiquée (ou toute autre adresse que le « Garant » aurait notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception ultérieurement).
10.4.1 Mise en oeuvre en cas de demande d'un tiers
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La responsabilité du « Garant » ne pourra être engagée que s'il a été avisé par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard (date d'envoi) dans les trente (30) jours (délai réduit à vingt (20) jours en cas de vérification fiscale, sociale ou douanière) de la date à laquelle la « Société » aura eu connaissance de la survenance de tout événement de nature à mettre en jeu la responsabilité du « Garant » au titre de la présente « Garantie ».
Le « Garant » disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la
« Réclamation » ou des « Réclamations » par le « Bénéficiaire » au « Garant », sauf délai plus court imposée par la procédure, pour notifier au « Bénéficiaire » sa position sur le fondement et/ou le montant de la « Réclamation » ou des « Réclamations » et indiquer s'il souhaite ou non participer à la défense des intérêts de la « Société ».
A défaut de répondre dans ce délai, le « Garant » sera réputé accepter le bien-fondé de cette « Réclamation » ou de ces « Réclamations » et la ou les sommes objets de cette « Réclamation » ou de ces « Réclamations » deviendront exigibles à la date à laquelle elles seront exigibles pour la « Société » ; par ailleurs, si le « Garant » n'a pas indiqué dans ce délai s'il souhaitait ou non participer à la défense des intérêts de la
« Société », le « « Bénéficiaire » et/ou la « Société » auront le droit d'assurer seuls leur défense, de mener toutes procédures et de transiger.
En cas de survenance d'un événement quelconque susceptible d'entraîner la mise en jeu de la « Garantie », le « Garant », s'il a notifié au « Bénéficiaire » sa volonté de participer à la défense des intérêts de la « Société » comme indiqué ci-dessus, pourra, par son intervention et celle de tous conseils de son choix, faire valoir tant les droits de la « Société » que les leurs dans les discussions et procédures de quelque nature qu'elles soient. Toutefois, dans l'hypothèse où les sommes dues dépasseraient le plafond de la « Garantie » ci-dessus prévu, le « Bénéficiaire » aura seul la maitrise de la procédure pour le compte de la « Société ».
Les « Garant » disposera d'un droit d'accès aux documents existants et objectivement utiles et nécessaires concernant la « Société » et pourra, à ses frais, suivre la discussion et l'instance avec l'administration ou le tiers concerné, en collaboration avec les représentants de la « Société » opérer toutes vérifications objectivement utiles ou nécessaires à la défense de ses intérêts, choisir les options à prendre relatives aux contrôles ou réclamations de la période couverte par la « Garantie ». Tout règlement amiable ou transactionnel devra avoir reçu son accord.
Toutes les dépenses afférentes à l'engagement et à la poursuite des actions diligentées sur instructions du « Garant » seront supportées directement par ce dernier qui s'engage à les payer directement au « Bénéficiaire ».
Faute par le « Bénéficiaire » de permettre au « Garant », comme il vient d'être dit, d'exercer ses droits (notamment ne pas avoir avisé le « Garant » dans les termes et délais ci-dessus) le « Bénéficiaire » ne pourra obtenir paiement des sommes qui auraient pu lui être dues au titre de la « Garantie » à hauteur du préjudice subi par le
« Garant ».
12.4.2 Mise en oeuvre en cas de demande directe
Le « Bénéficiaire » notifiera au « Garant » la découverte ou la survenance de tout fait susceptible d'entraîner la mise en oeuvre de la « Garantie » et survenu autrement que dans le cadre de la demande d'un tiers, dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle le « Bénéficiaire » aura eu connaissance de ce fait.
Le « Garant » disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la notification de la
« Réclamation » ou des « Réclamations » par le « Bénéficiaire » au « Garant » pour notifier au « Bénéficiaire » sa position et pour effectuer toutes investigations nécessaires relatives au fait en question et à la « Garantie » pouvant en résulter. Le
z
« Garant » pourra avoir accès à tous documents nécessaires à ces investigations.
A défaut de répondre dans ce délai, le « Garant » sera réputé accepter le bien-fondé de cette « Réclamation » ou de ces « Réclamations » et l'obligation d'indemnisation en résultant pour lui au titre de la « Garantie », la ou les sommes objets de cette
« Réclamation » ou de ces « Réclamations » devenant immédiatement exigibles à l'expiration de ce délai.
En cas de désaccord entre les « Parties » sur le bien-fondé ou le montant du
« Préjudice » et si ce désaccord n'est pas résolu à l'expiration de la période de soixante (60) jours prévue ci-dessus, les « Parties » pourront soumettre leur différend à la juridiction compétente.
Faute par le « Bénéficiaire » de permettre au « Garant », comme il vient d'être dit, d'exercer ses droits (notamment ne pas avoir avisé le « Garant » dans les termes et délais ci-dessus) le « Bénéficiaire » ne pourra obtenir paiement des sommes qui auraient pu lui être dues au titre de la « Garantie ».
Si le « Garant » ne conteste pas devoir payer la somme mise à sa charge en application de la « Garantie », mais simplement son montant, la somme dont se reconnaitra débiteur le « Garant » devra être payée dans un délai de trente (30) jours à compter de cette reconnaissance. A défaut de paiement dans ce délai, ladite somme portera intérêt de plein droit, et sur simple mise en demeure préalable, à un taux annuel correspondant au taux légal en vigueur pendant la période concernée plus 5 % (cinq pour cent), sans que cette stipulation vaille délai de paiement.
12.5. Paiement 12.5.1 Exigibilité
Les sommes réclamées par le « Bénéficiaire » au « Garant » au titre de la
« Garantie » seront exigibles, selon le cas, (i) à la date d'acceptation de la
« Réclamation » ou des « Réclamations » par le « Garant », expresse ou tacite, le défaut de réponse du « Garant » à une « Réclamation » ou à plusieurs
« Réclamations » dans le délai qui lui est imparti en vertu de l'article 10.4.1 et de l'article 10.4.2 ci-dessus valant acceptation de la « Réclamation » ou des
« Réclamations », (ii) à la date de la transaction entre les « Parties », (iii) à la date de toute décision judiciaire exécutoire, et non susceptible de suspension du fait d'une procédure, condamnant le « Garant » à l'exécution des obligations ou au paiement des sommes objets de la « Réclamation » ou des « Réclamations » du « Bénéficiaire », (iv) à la date à laquelle la « Société » ou le « Bénéficiaire » auront exécuté les obligations ou versé à un tiers les sommes objets de la « Réclamation » ou des
« Réclamations », soit en vertu d'une décision, judiciaire ou arbitrale, exécutoire, et non susceptible de suspension du fait d'une procédure, soit en application d'une transaction avec ce tiers, ou (y) à la date à laquelle la « Société » acquitterait ou supporterait effectivement un passif supplémentaire.
Les sommes réclamées au « Garant » seront versées par lui dans les quinze (15) jours qui suivront la date à laquelle elles seront exigibles par application du présent article.
12.5.2 Intérêts moratoires
Les sommes dues par le « Garant » produiront de plein droit, au profit du
« Bénéficiaire », et sans mise en demeure préalable, un intérêt au taux légal calculé sur la période comprise entre la date de l'exigibilité de ces sommes et le jour du paiement effectif, sans que cette stipulation vaille délai de paiement.
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j
12.6. Bénéficiaire de la « Garantie » - Cessibilité 12.6.1 Bénéficiaire
Le « Garant » s'oblige expressément à payer au « Bénéficiaire » toutes sommes mises à sa charge en application de la « Garantie » consentie aux termes de I' « Acte de cession».
La « Garantie » est consentie et acceptée au profit du « Bénéficiaire » à titre de réduction de prix.
12.6.2 Cessibilité
L'engagement du « Garant » au titre de la « Garantie » pourra être cédé par le
« Bénéficiaire », en cas de transfert de la propriété de tout ou partie des « Titres », de quelque manière que ce soit, notamment, mais sans que cette liste ne soit exhaustive, en cas de vente ou apport des « Titres », fusion, scission, apport partiel d'actif, dissolution par transmission universelle de patrimoine du « Bénéficiaire », au profit du propriétaire des « Titres ». Le « Garant » devra être informé de tout transfert de « Titres » dans les formes prévues de l'article 1690 du Code civil dans le mois du transfert.
12.7. Avants-droit des « Garants »
Les déclarations et garanties stipulées dans le présent acte engagent en cas de décès du
« Garant », ses héritiers, successeurs et ayants droit fussent-ils mineurs ou incapables, sans que le « Bénéficiaire » ait à effectuer la notification prévue à l'article 877 du Code civil.
ARTICLE 13— EXECUTION DES STIPULATIONS RECIPROQUES ET INDIVISIBILITÉ
Les « Parties » affirment que chacune des stipulations du présent contrat est déterminante de leurs accords et engagements respectifs et que toutes les dispositions qu'il contient sont liées et qu'en conséquence l'inexécution volontaire de l'une d'elles seulement aura pour effet de paralyser dans ses effets l'ensemble de ce qui constitue l'accord des « Parties » et autorisera celles à qui cette inexécution sera opposée à se soustrairè à ses propres engagements.
Les « Parties » s'obligent à exécuter et respecter chacune des stipulations contenues dans les présentes et notamment à concourir et à signer tous les actes qui les constateront ou compléteront.
ARTICLE 14— INTERVENTION DES CONJOINTS
L'intervention des conjoints des « Parties » n'est pas nécessaire aux vues de la situation de chacune d'elles.
ARTICLE 15— FISCALITE 15.1. Déclarations fiscales
Le « Cédant » et le « Cessionnaire » déclarent que la « Société », dont les parts sociales sont l'objet de la présente cession (i) exerce une activité industrielle, commerciale ou artisanale (ii) et n'est pas une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 150 A bis du Code général des impôts.
15.2. Plus-values
Le « Cédant » déclare avoir été informé de son obligation d'avoir (i) à déclarer la plus-value réalisée au titre de la présente cession de parts sociales dans les délais requis (ii) et à acquitter l'impôt y
afférent dans les délais requis. Par ailleurs, le « Cédant » reconnait avoir été informé des dispositions légales en vigueur relatives à la taxation des plus-values sur cession de droits sociaux, notamment celles résultant des dispositions des articles 150-O A et suivants du Code général des Impôts.
15.3. Enregistrement
En application de l'article 726, 110 bis du Code général des Impôts, la présente cession est passible du taux de trois pour cent (3%) de l'assiette déterminée par application au prix de cession d'un abattement de vingt-trois mille euros (23.000 €), soit: [16.422 € - (23.000 x 10.200/20.000)] x 3% = O
€
Un droit d'un montant minimum de vinqt-cinq euros (25 €) sera dû au titre de l'enregistrement.
Ce droit est à la charge du « Cessionnaire », qui l'accepte et s'engage à son paiement directement auprès du Trésor public.
ARTICLE 16— AFFIRMATION DE SINCERITE
Les « Parties » affirment, sous les peines édictées par les dispositions de l'article 1321-1 du Code civil (nullité de la contre-lettre prévoyant un prix complémentaire), de l'article 1837 du Code général des Impôts (3 ans d'emprisonnement et 45.000 euros d'amende), de l'article 1727 III du même code (intérêts de retard fixé à 0,40 % par mois de retard) et des articles 1729 et 1754 V I du même code (majoration de 80 % du montant des droits afférents à la partie dissimulée du prix, due solidairement par le cédant et le cessionnaire), que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu, et reconnaissent avoir été informés par le rédacteur des présentes des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration.
ARTICLE 17— REDACTION ET DECHARGE Les « Parties » reconnaissent et déclarent:
• avoir arrêté et convenu exclusivement entre elles le prix ainsi que les charges et conditions de la présente cession; et
• donner décharge pure et simple entière et définitive au rédacteur de l'acte, reconnaissant que l'acte a été établi et dressé sur leurs déclarations, sans que ce dernier soit intervenu entre elles ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.
Les « Parties » lui donnent acte de cette déclaration.
ARTICLE 18— SIGNIFICATION
La présente cession ne sera opposable à la Société et aux tiers qu'après la signification de l'acte selon les dispositions de l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt, et en outre après publicité auprès du registre du commerce et des sociétés. La signification et les formalités rappelées ci-dessus sont effectuées à la diligence du « Cessionnaire » qui s'y oblige.
ARTICLE 19— FRAIS, DROITS ET HONORAIRES
Les frais, droits des présentes et ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par le « Cessionnaire » qui s'oblige à leur paiement, à l'exception des droits d'enregistrement qui demeureront à la charge du seul « Cessionnaire » comme il est dit ci-avant.
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La société IN MOMENTUM,
Représentée par son présØnt MonsieÙ Signature
Le Cessionnaye:
ARTICLE 20— NOTIFICATIONS
Toute notification nécessaire à l'exécution des présentes sera valablement faite par écrit délivré en mains propres contre reçu ou adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux adresses auxquelles les « Parties » font élection de domicile dans le cadre des présentes. S'il s'avère que le destinataire n'est pas allé retirer le pli recommandé à la poste, la notification sera considérée comme valable, produira ses effets et notamment elle fera courir les délais qui en découlent à compter de la date de la première présentation du pli par la poste à l'adresse du destinataire.
ARTICLE 21 — ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les « Parties » font élection de domicile en leurs demeures respectives telles qu'indiquées en tête des présentes.
ARTICLE 22— ATTRIBUTION DE COMPETENCE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les « Parties » attribuent compétence exclusive au tribunal compétent.
ARTICLE 23— POUVOIRS
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.
A Montpeiier (34), Le 01/02/2022,
En quatre (4) exemplaires originaux.
Le Cédant:
La société RSM PARIS
Représentée par son Président Monsieur Stéphane MARIE Signature:
La société CE
Représentée par son Président Monsieur Paul VAILLANT Signature:
SOFIRA SERVICES Société à responsabîlÉ limitée
Au capltal de 20.000 eufios Siège social : 100 avenue Alfrcd SAUW
3tH70 Pérols
RCS Montpellier n" 811559
0il)
PROCÈS.VERBAL DES DÉcIsIoNS DE L'ASSoGIÉ UNIQUE DU 1* FEVRIER 2022
L'AN DEUX MILLE VINGT-DEUX, ET LE PREMIER FEVRIER, A VINGT HEURES,
Au siège social,
La société lN MOMENïUM, société par actions simplifiée au capital de 1.337.905 euros, ayant son siège social au 260 Chemin de la Tour de L'evêque - lmmeuble Saga à NÎMES (30000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NIMES (30) sous le numéro 521 167 825 et représentée par son président Monsieur Fernand LEAL,
Agissant en qualité d'associé unique
de
la société SOFIRA SERVICES (ci-après dénommée la< Société >) pour être propriétaire des 20.000 parts sociales, numérotées de 1 à 20.000 inclus, d'une valeur nominale unitaire de 1 euro, composant le capital de la Société,
En présence de Monsieur Fernand LEAL, Monsieur Luc PETITEAU et Monsieur Paul VAILLANT cogérants non associés de la Société,
STATUANT SUR LES POINTS SUIVANTS
Constatation de
la
cession de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales de la Société, détenues en pleine propriété par RSM PARIS, au profit de la société lN MOMENTUM ; et Constatation de la cession de quatre cents (400) parts sociales de la Société, détenues en pleine propriété par RSM FRANCE, au profit de la société lN MOMENTUM ;ii.
Modification corrélative de l'articleI
des statuts de la société intitulé(
PARTS SOCIALES > ; tr t. Constatation de la démission de Monsieur Paul VAILLANT de ses fonctions de cogérant de laSociété;
iv.
Pouvoirs en vue des formalités ; t.A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES
PREMIÈRE DÉCISION
(Constatation de la cession de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales de Ia Société, détenues en pleine propriété par RSM PAR S, au profit de la société lN MOMENTUM ; et
Constatation de la cession de quatre cents (400) parts sociales de la Société, détenues en pleine propriété par RSM FRANCE, au profitde la société lN MOMENTUM)
L'associé unique constate qu'aux termes d'un acte sous seing privé en date du 0110212022
(
RSM PARIS >a
cédé la pleine propriété de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, qu'elle détenait dans le capitalde la << Société >, à(
lN MOMENTUM >; et(
RSM FRANCE > a cédé la pleine propriété de quatre cents (400) parts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, qu'elle détenait dans le capital de la << Société D, à(
lN MOMENTUM D.DEUXIEME DECISION
(Modification corrélative de l'article 8 des sfafuts de la société intitulé a PARIS SOCTALES r)
L'associé unique, en conséquence de la décision qui précède, décide de modifier I'article 8 des statuts de la Société intitulé
(
PARTS SOCIALES >, lequel est désormais libellé à compter du ce jour comme suit:<W
1
-
A l'origine, les parts socra/es sont attribuées et réparties comme suit - à la société lN MOMENTUM, NEUF MILLE HUIT CENTS parts sociales, ci numérotées de 1 à 9.800 inclus,- à la société RSM FRANCE, QUATRE CENIS parts sociales, ci...
numérotées de 9.801 à 10.200 inclus,
- à la société RSM PARIS, NEUF MILLE HUIT CENTS parts sociales, ci ....
numérotées de 10.201 à 20.000 inclus,
...9 800 parts .400 parts
...9.800 parts
Total égal au nombre de parts composant Ie capital social
:
20.000 parts2 - Aux termes d'un acte sous serng privé en date du 01/02/2022, RSM PARIS a cédé Ia pleine propriété de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclus, qu'elle détenait dans le capitalde Ia Société, à lN MOMENTUM
;et
RSM FRANCE a cédé la pleine propriété de quatre cents (400) parts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, qu'elle détenait dans le capital de la Société, à lN MOMENTUM.Ainsi à compter du 01/02/2022, Ies parts sock/es sont attribuées et réparties comme suit A la société lN MOMENTUM, à hauteur de 20.000 parts numérotées de 1 à 20.000 inclus,
ci ...
20.000 partsTotal égal au nombre de parts composant le capital social
:
20 000 partsTROISEME RÉSOLUTION
(Constatation de la démission de Monsieur Paul VAILLANT de ses fonctions de cogérant de Ia société) L'associé unique,
(i) constate et prend acte de la démission de Monsieur PauIVAILLANT de ses fonctions de cogérant de la Société à effet de ce jour, le tout sans réclamer une quelconque indemnité à la Société ;
(ii) accepte que la démission de Monsieur Paul VAILLANT prenne effet à compter de ce jour, et consent à ne pas tenir compte du délai de trois mois fixé dans les statuts de la société ni des modalités indiquées dans les statuts concernant la prise d'effet de la démission d'un gérant ;
QUATRIEME DÉCISION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'associé unique décide de conférer tous pouvoirs au porteur de I'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à I'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, I'associé unique a dréssé et signé le présent procès-verbal.
Représentée par son Monsieur
Monsieur PaUIVAILLANT
< Bon pour démission des fonctions de cogérant de la Société >
';w^ru
-313-
srATUrs Mt$ A JOUR LE
01/0212022Certifié ænfarme à I'ortainal par la qérance :
LelFoussisnés :
La société d'expertise-comptable lN MOMENTUM, Société pâr actions simplifiée au capital de 614 020 euros, ayânt son siège social 100 Avenue Alfred Sauvy - CS 80050, 34473 PEROIJ, irnrnatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 508 L00 294 R.C.S. MONTPELLIER, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Fernand LEAL,
La société d'expertise-comptable RSM Holding France, Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, ayant son siège social 26, rue Cambacérès, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du comrnerce et des sociétés sous le nurnéro 800 709 891 RCS PARIS, représentée aux présentes par son Président, Monsieur lean-Michel PICAUD,
La société d'expertise-comptable RSM PARIS, Société par actions simplifiée au capital de L9 045 000 euros, ayant son siège social 26, rue de Cambacérès, 75008 PARIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
792ttl.
783RCS PARIS, représentée aux présentes par son Président, Monsieur Paul VAILLANT,
I
z
Ont déciOé de constituer entre eux une société à responsabillté limltée et ont adopté les statuts établis ci-après :
ARTICLE 1. FORME
Il
est formé, entre les propriétaires des parts cFaprès créées et de celles qui pourraient l'être ultérleurement, une soclété à responsabllité limitée r{1ie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.ARTICLE 2 - OBTET
La Société a pour objet, en France ou à l'étranger, I'exercice de la profession d'expert-comptable.
Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent à cet objet social et qui sont compatibles avec celui"ci, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires.
Elle peut notamment détenir des participations dans les entreprises de toute nature, sous le contrôle du Conseil régional de I'Ordre et dans les conditions fixées par le Règlement lntérieur de m'ordre des expefts-comptables.
ARTICLE 3 - DENOMINAÏION
La dénomination de la Société est < SOFIRA SERVICES ))
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie imrnédiatement des mots < société à responsabilité limitée >> ou des initiales
(
SARL > et de l'énonciatlon du montant du capital social, En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires I ainsi-que
surtoutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a reçu,
ARIICTT4. SIEGEg)CIAt
Le siege socialest lxé
:
100, avenue Alfred Sauvy 34É.70 PEROLSIl
pourra être transféré dans le mêrne département ou dans un département limitrophe par une simple déclsion de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision d'unou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et en tout autre lieu en vertu d'une décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales,
3
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
ARTICLE 6 . APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
la société IN MOMENTUM apporte en numéraire la somme de NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (9 800
€),
la société RSM Holding France, appofte en numéraire la somme de QUATRE CENTS EUROS (400 €), la société RSM PARIS apporte en numéraire la somme de NEUF MILLE HUIT CENTS EUROS (9 800 €), sur laquelle somme il a été effectivement versé dès avant ce jour la somme de VINGT MILLE EUROS (20,000 €), correspondant à 20.000 parts souscrites et libérées en totalité.
La somme totale versée par les associés a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
ARTICLE 7 . CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20 000 €), divisé en 20 000 parts sociales de 1
euro de valeur nominale chacune.
ARTICLE
8.
PARTS SOCIALES1
-
A lbriging les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :- à la société IN MOMENTUM, NEUF MILLE HUIT CENTS parts sociales, ci.
numérotées de 1 à 9.800 inclus,
.,9.800 parts
- à la société RSM FMNCE, QUATRE CENTS patu sociales, ci..,..."..."....
numérotées de 9.801 à 10.200 inclus,
...400 parb
- à la société RSM PARIT NEUF MILLE HUITCENTS pafts sociales, ci.-...,.-....9.800 parts numérotées de 10.201 à 20.0@ inclus,
Total egalau nombre de parts composant le capital social
:
20.000 parts2 - Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 0110212022, RSM PARIS a cedé la pleine prcpriété de neuf mille huit cents (9.800) parts sociales, numérotées de 10.201 à 20.000 inclug qu'elle détenait dans le capital de la Société, à IN MOMENTUM ; et RSM FRANCE a câJé la pleine propriété de quatre cents (ul100) pafts sociales, numérotées de 9.801 à 10.200 inclus, qu'elle détenait dans le capital de la Société, à IN MOMENTUM.
Ansi à compter du 0t102/2O22, les parG sociales sont attibuées et répartiæ comme suit : - A la société IN MOMENTUM, à hauteur de 20.000 parts, numérotées de 1 à 20.000 inclus, ci
4 Total egal au nomhe de parb composant le capital social
:
20 000 parts20.000 parb
ARTICLE
9.
COMPTES COURANTSOutre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser
à
dispositionde
la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin, Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de I'associé.Les comptes courants
ne
doivent jamaisêtre
débiteurset la
Sociétéa la
faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un moisà
l'avance, sauf stipulation contraire.ARÏICI"E 10 . MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 1. Auomentation du capital social
1.1. - Dispositions générales
Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Le capital social -peut être augmenté en une ou plusieurs fois au moyen-d'apports en numéraire par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, ou en nature ou encore par capitalisation de tout ou partie des primes, bénéfices et réserves de la société, Aucune augmentation de capital en numéraire ne peut être réalisée tant que le capital n'est pas entièrement libéré.
Les augmentations de capital et les modalités de leur réalisation sont décidées par les assoclés
à
la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, àI'exception des augmentations de capital par voie d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes qui sont décidées par les associés représentant la moitié des parts sociales
et
lesaugmentations de capital en numéraire par élévation de la valeur des parts qui sont décidées par I'unanimité des associés.
La décision collective portant augmentation du capital peut prévoir que celle-ci sera réalisée par la création de parts nouvelles assorties d'une prime d'émission ou d'apport dont elle détermine le montant et I'affectation.
5
