CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON

(1)

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CESSION DE PARTS SOCIALES

DE LA SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON

>

Monsieur Benoît, Jean-Louis, Marie RABANY.

Docteur vétérinaire en exercice, né le 15 mai 1961 à MELLE (79), de nationalité française,

demeurant 27 rue du Palais 79400 SAINT-MAIXENT-L'ECOLE,

marié le 20 août 1984 à SAINT ROMANS LES MOLLE (79), avec Madame Corinne LAROCHE-JOUBERT, sous le régime de la séparation de biens, selon contrat établi le 31

janvier 1984 pardevant Maître LAFOND, Notaire à ANGOULEME (16), régime non

modiûlé depuis,

Inscrit au tableau de l'Ordre National des Vétérinaires sous le numéro 7236,

ci-après dénommé<< le Cédant >>

de première part, ET

> Monsieur Simon GAUDIN.

Docteur vétérinaire en exercice, né le 5 septembre 1992 à NIORT (79), de nationalité française,

demeurant 6

rue

du Pigeonnier 79260 LA CRECHE,

marié le 6 mars 2021 à SOUVIGNE (79), avec Madame Perrine, Marguerite, Marie

PAGNIEZ, sous le régime de la séparation de biens, selon contrat établi le 31 décembre

2020 pardevant Maître Thibaut THELU, Notaire à SAINT-LAURENT-BLANGy (62),

régime non modifié depuis,

Inscrit au tableau de l'Ordre National des Vétérinaires sous le numéro 32656,

ci-après dénommé <( le Cessionnaire>>

de deuxième part, ensemble dénommés ^<<les Parties ^>>

ou individuellement << la Partie >>

AVEC L'INTERVENTION, POUR LES BESOINS DE L'ARTICLE 5 DES PRESENTES, DE

>

La société SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON

société civile immobilière de droit français au capital social de 731,76 €, dont le siège social est situé 24 Bis Avenue Wilson 79400 SAINT MAIXENT L'ECOLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Niort sous le numéro 328 659 446, représentée par Monsieur Arnaud LEROI, co-gérant,

}z. ^.Së-

(3)

(v)

Agrément du Cessionnaire par la collectivité des associés de la

L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON en qualité d'associé exerçant.

société SCI

(E) Le Cédant et le Cessionnaire ont justifié, préalablement aux présentes, de la réalisation des Conditions Suspensives et du règlement de l'intégralité du Prix de Cession, de sorte que le transfert de propriété des Parts Sociales est intervenu préalablement aux présentes.

(F)

Les Parties sont convenues de procéder ce jour à la réitération de la cession des Parts

Sociales (ci-après, la << Date de Réalisation >>), dans les conditions ci-dessous définies.

ARTICLE l

CESSION DES PARTS SOCIALES

].]

Prise d'acte du transfert de propriété des Parts Sociales

Les Parties, connaissance prise, (i) de la réalisation des Conditions Suspensives et (ii) du règlement de l'intégralité du Prix de Cession avec effet ce jour (la << Date du Transie rt de

Propriété >>), prennent acte de la réalisation de la cession par le Cédant au Cessionnaire avec

e ffet à la Date du transfert de Propriété, de la pleine propriété des SEIZE (16) Parts Sociales,

numérotées de 17 à 32.

Le Cédant déclare que les Parts Sociales sont à la Date du Transie rt de Propriété libres de tout Droit de Tiers.

1.2 Jouissance des Parts Sociales cédées

Les Parts Cédées portent jouissance au profit du Cessionnaire à compter de la Date du Transfert de Propriété

Tout dividende, acompte sur dividende ou tout autre produit qui sera mis en distribution ou en paiement, revenant aux Parts Sociales, quelle que soit l'origine des répartitions revenant aux Parts Sociales, dont la distribution sera décidée à compter de la Date du Transfert de Propriété, bénéficiera exclusivement et totalement au Cessionnaire.

1.3

Agrément et opposabilité de la cession des Parts Sociales à la Société

Conformément à l'article 10 des statu ts et préalablement aux présentes, les associés par décision collective en date de ce jour, ont agréé à l'unanimité la cession des parts sociales n' 17 à 32 au profit du Cessionnaire.

Les Parties conviennent qu'il sera déposé ce jour, au siège social de la Société, un exemplaire original du présent acte, contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

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0,ë,

(4)

Comptes de Référence : signinïe les comptes sociaux de la Société SCI L'IMMOBILIÈRE

VETERINAIRE WILSON de l'exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été établis par

l'Expert-Comptable de la Société. Ces comptes sont établis conformément aux règles du Plan Comptable Général et des principes applicables en la matière, et en particulier les principes de prudence et de permanence des méthodes d'un exercice sur l'autre.

Garant : Désigne le Cédant, Monsieur Benoît RABANY

Garantie : La présente garantie faisant l'objet du présent article 4

Préjudice : Désigne le montant de tout dommage, perte ou dépense subie par le Cessionnaire ou la Société se rapportantà ou nés ou résultant de :

(i) toute inexactitude ou non-respect de toute déclaration ou garantie mentionnée dans la présente Garantie et ses Annexes ;

(ii) en dehors des cas et situations visés au $Ci) ci-dessus, toute augmentation de passif.

préjudice ou perte de toute nature ou toute diminution de l'actif de la Société se rapportant à des faits trouvant leur source, leur origine et/ou leur cause dans un fait

et/ou une situation et/ou un acte ayant eu lieu antérieurement à la date de signature des actes de cession consentis par le Garant au pronlt du Cessionnaire ou au plus tard à cette date, qui n'aurait fait l'objet d'aucune provision ou d'une provision insuffisante dans les Comptes de Référence.

Réclamation : Désigne toute demande formulée par le Cessionnaire à l'encontre du Garant eu

égard aux garanties données au titre de la présente Garantie.

4. 1.2

-

Caractère

déterminant

des

déclarations

et

garanties

Il est précisé

que le Cessionnaire a acquis les Parts Cédées notamment sur la foi des déclarations faites et des garanties données ci-après par le Garant,

et que ces déclarations et garanties constituent lme condition déterminante de l'acquisition des Parts Cédées par le Cessionnaire, sans lesquelles cette dernière n'aurait pas acquis.

De plus, le Garant déclare que toutes les informations figurant dans la présente Garantie sont exactes et sincères.

Le Garant n'a pas connaissance à la date de signature de la présente Garantie

Ci) de faits ou circonstances rendant lesdites informations inexactes ou trompeuses, ni,

(ii) d'omission d'éléments ou d'informations déterminants qui seraient nécessaires pour que les déclarations et garanties stipulées à la présente convention ne soient susceptibles

d'induire en erreur le Cessionnaire sur la situation de la Société, ni,

(iii) d'éléments d'informations signinlcatifs relatifs à la Société non révélés au Cessionnaire et à

ses conseils qui seraient nécessaires pour permettre une bonne appréhension de la situation de la Société et de son patrimoine ou qui auraient manifestement conduit le Cessionnaire à ne pas procéder à l'acquisition des Parts Cédées aux conditions des

présentes.

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@ ⁶

(5)

4.2.5 Dettes

l

2

La Société n'a contracté aucun autre emprunt bancaire à long terme ou ouverture de crédit auprès d'établissements de crédits ou autres organismes bancaires depuis la dernière rlntiirp

Les associés sont titulaires de compte-courant auprès de la Société à la date des présentes dont les montants ont été communiqués au Cessionnaire.

3 Les autorisations de lignes de court terme bancaire (découvert, plafond d'escompte, etc ne sont pas dépassées et ont été régulièrement accordées par les établissements prêteurs.

.)

4 La Société a régulièrement comptabilisé toutes les dettes afférentes à son exploitation ou résultant d'un événement exceptionnel, conformément aux Principes Comptables.

4.2.6 Cautions, avais, sûretés, garanties, prêts, engagements divers

l

La Société n'a donné aucune caution, aval, garantie ou sûreté à une quelconque personne physique ou morale, portant sur l'exécution de sa propre obligation contractée par des tiers

Cy compris leurs associés, mandataires sociaux ou membres du personnel).

2. La Société n'a accordé aucun prêt à une quelconque personne physique ou morale

3 Tous les engagements hors bilan ont été répertoriés en annexe des Comptes de Référence et aucun nouvel engagement hors bilan n'a été pris depuis la date des Comptes de Référence.

4.2. 7 Situation fiscale et sociale

l

La Société est en règle avec les législations et réglementations Rïscales françaises en vigueur à ce jour.

2

La Société a rempli de façon exacte et complète, et déposé en temps requis, toutes déclarations et fourni de façon exacte et complète tous renseignements requis par les

administrations nlscales, parafiscales, douanières et sociales. Elle est à jour dans le paiement

de tous droits, taxes et impôts, directs ou indirects, prélèvement fiscal ou parafiscal,

cotisation ou autre de sécurité sociale, tant en principal qu'en intérêt de retard et pénalités.

3. Les administrations fiscales, parafiscales, douanières, de la sécurité sociale ou d'organismes analogues n'effectuent à ce jour aucun contrôle de la Société et aucun redressement en cours, qu'il soit de nature fiscale, paraflscale, douanière ou sociale ne lui a été notifié

4

La Société n'a obtenu aucun avantage fiscal ou social de faveur qui pourrait être retiré,

perdu ou remis en cause du fait de la réalisation de l'opération de Cession des Parts Cédées.

5. La Société s'est conformée aux conditions et dispositions de tout avantage discal ou social, tout agrément ou toute autre aide publique qu'elle aurait pu recevoir ou obtenir.

6. La Société compte un effectif de 0 salarié

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+t,

(6)

Le Cessionnaire pourra mettre en leu la présente Garantie à tout moment et jusqu'au dernier louf du délai visé ci-dessus, et ce quand bien même les sommes éventuellement dues à la suite d'une Réclamation ne seraient pas encore connues ou déterminables le dernierjour dudit délai à partir du moment où un contrôle fiscal, social ou émanant de toute administration, ou un litige avec un tiers aura pris naissance et où une Notification sera intervenue dans les conditions de l'article 4.4.5 ci-après.

4.4.4 Seuil de déclenchement et plaJbnd d'ln demnisation

L'obligation d'Indemnisation du Garant ne naîtra que si le montant unitaire d'un

excède la somme de mille euros (1 000) euros.

Préjudice

Le Garant ne sera tenu au paiement que si le montant cumulé du ou des Préjudice(s) calculé conformément aux stipulations de la Garantie, excède la somme de cinq mille euros (5000 €).

Une fois atteint ce montant, qui constitue un seuil de déclenchement, le Garant sera tenu à l'Indemnisation à partir du premier euro.

L'obligation d'Indemnisation du Garant au titre de la Garantie est plafonnée à la somme de

trente-quatre mille euros (34 000 €).

4.4.5. Mise en œuvre de la Garantie

Chacune des Parties (qu'elle soit Garante ou Cessionnaire), aura l'obligation d'informer l'autre Partie (qu'elle soit Garante ou Cessionnaire), dès qu'elle en aura connaissance, de l'existence de

tout événement ou réclamation susceptible d'entraîner la mise en œuvre de la présente

Garantie

Une fois informé, le Cessionnaire procédera à une notification au Garant dans les formes prévues à l'article 4.4.7 (la "Notification") dans un délai maximum de QUARANTE CINQ (45) jours à compter de la date à laquelle il a eu connaissance de l'événement en question, et en tout état de cause dans un délai suf6lsant permettant au Garant de faire part de ses observations.

La Noti6lcation devra contenir une description de la nature de la demande ou de la Réclamation, l'identité de la personne dont émane la Réclamation, ainsi qu'un montant estimé du Préjudice subi par la Société ou le Cessionnaire.

Si le Garant, dans les QUARANTE CINQ (45) jours de l'envoi de la Notification, sauf si ce délai

s'avérait trop long et que les circonstances exigeaient une réponse plus rapide, n'a pas fait connaître sa position de principe, cette absence de réponse équivaudra à une acceptation du

bien fondé de la Réclamation et à une acceptation formelle de la payer.

Un refus total ou partiel devra être déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception

adressée par le Garant au Cessionnaire avec indication du motif de refus en respectant le délai de 45 jours susvisé.

En tout état de cause, le Cessionnaire et le Garant mettront à la disposition de l'autre partie et de

leurs conseils, les registres et dossiers concernant toute Réclamation.

Le Garant pourra assister avec l'aide d'un conseil de son choix et à ses frais, aux négociations et procédures relatives à l'objet de la Réclamation.

W

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(7)

4.4.8. 4yants droit

La Garantie liera les héritiers, successeurs et ayants-droit ou ayants-cause du Garant

4.4. 9. Transmission

L'engagement de Garantie consenti par le Garant au Cessionnaire au titre de la Garantie ne

pourra pas être transmis en cas de cession par le Cessionnaire de sa participation dans la Société

à tous tiers, et/ou cessionnaires successifs des titres, ainsi qu'en cas de cession à toute société

qui contrôle le Cessionnaire, le cas échéant ou que le Cessionnaire contrôle, au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce.

En cas de fusion, scission, apport partiel d'actif dissolution par absorption ou confusion de

patrimoine, la présente Garantie ne sera pas transmise à la société absorbante, Cessionnaire ou confondante.

4.4.10. Garantie de la Garantie

La Cessionnaire n'exige aucune sûreté en garantie de toute somme à devoir par le Garant en application de la présent Garantie.

ARTICLE V.

AUTRES MODALITES DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES

5. ]

Compte couran t détenu par le Cédant

Le Cédant est titulaire d'un compte courant d'associé inscrit dans les livres de la société SCI L'IMMOBILIÈRE VETERINAIRE WILSON qui sera arrêté et remboursé par la société au plus tard le 31 décembre 2021.

5.2 Autres modalités de la cession

A l'exception des dispositions contraires expressément prévues dans le présent acte, les Parties conviennent que les modalités de la cession des Parts Sociales prévues par le Protocole s'appliquent.

ARTICLE VI. ENREGISTREMENT

Le présent acte de cession de Parts Sociales sera soumis à la formalité de l'enregistrement à la diligence du Cessionnaire dans les 30 jours suivant la date des présentes.

Le Cédant déclare que la Société SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON est soumise à

l'impôt sur le revenu.

Il précise que la Société est une société à prépondérance immobilière au sens de l'article 726 du Code général des impôts et déclare en application de l'article 74 SJ de l'Annexe Il du même code

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#,ë,

(8)

En cas de changement d'adresse, la nouvelle adresse ne deviendra opposable aux autres Parties qu'après leur avoir été notifiée.

9.3

Loi applicable et règlement des litiges

Le présent acte est régi par, et sera interprété conformément, à la loi française

Les Parties conviennent de soumettre tous différends au Tribunal de Commerce de NIORT. seul compétent.

9.4 Formalités et honoraires

Chacune des Parties supportera toutes les dépenses engagées par elle en relation avec les

présentes, en ce compris et sans que cela soit limitatif. les honoraires et débours de tout avocat, conseil ou de toute autre personne dont les services auront été utilisés par ladite Partie.

Fait à Saint-Maixent-L'Ecole, Le 31 mai 2021 à 18 heures 30

En cinq (5) exemplaires originaux, dont un pour chaque Partie, deux pour l'enregistrement et un pour dépôt au siège social de la Société.

Monsieur Benoît RABANY Cédant

Monsi€1w Simon GAUDIN Cessionnaire

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Avec l'intervention de 8

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La Société SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON

Représentée par Monsieur Arnaud LEROI

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(9)

S(:l]/IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON

Société civile immobilière au capital de 731,76 €

Siège Social : 24 bis avenue Wilson 79400 SAINT MAIXENT L'ECOLE

328 659 446 RCS NIORT

PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 31 MAI 202 1

A SAINT MAIXENT L'ECOLE,

L'an deux mille vingt et un, le 31 mai, à dix-huit heures,

Les soussignés

Monsieur Arnaud LEROI, propriétaire de Monsieur Benoît RABANY, propriétaire de Monsieur Jean-Luc SOUCHE, propriétaire de

16 parts sociales

16 parts sociales 16 parts sociales

Détenant ensemble 48 parts sociales, soit la totalité des parts de la Société SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON, désignée ci-dessus,

En présence de Monsieur Simon GAUDIN, Après avoir exposé

Que l'article 13 des statuts prévoit que l'opposabilité des cessions de parts sociales n'est opposable à la société que par signification par acte extrajudiciaire ou si elles sont acceptées par elle dans un acte authentique.

Que la possibilité d'inscrire les cessions sur un registre des mouvements de titres spécialement tenu à cet effet par la Société est nécessaire pour simplifier la procédure de

cession de parts sociales.

Que Monsieur Benoît RABANY envisage de céder l'intégralité de ses 16 parts sociales numérotées de 17 à 32, qu'il détient au sein de la société au promit de Monsieur Simon

GAUDIN, Docteur Vétérinaire, né le 5 septembre 1992 à NIORT (79) et demeurant 6 rue du Pigeonnier 79260 LA CRECHE ;

Que l'article 19 des statuts de la société SCI L'IMMOBILIÈRE VETERINAIRE WILSON prévoit que <( les décisions collectives des associés s'expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit par le moyen d'une consulta Lion écrite, soit enPn en QSsembléelô.

k.

(10)

2

Ont pris à l'unanimité la décision suivante

Précisions sur l'opposabilité des cessions et transmissions de parts et corrélative des statuts,

Agrément d'un nouvel associé,

Modification des statuts à la suite d'une cession de parts sociales ;

Remboursement du compte courant d'associé de Monsieur Benoît RABANY;

Démission desJbnctions de co-gérant de Monsieur Benoît RABANY;

Nomination en qualité de co-gércïnt de Monsieur Simon GA UDIN.

modification

Les associés décident à l'unanimité de modifier la procédure d'opposabilité des cessions de parts

sociales à la Société, en instaurant la possibilité d'inscrire les cessions sur un registre des mouvements de titres spécialement tenu à cet effet par la Société pour rendre opposable lesdites

cessions à la Société.

!)EUXIEME DECISION

Les associés décident à l'unanimité, comme conséquence de la décision qui précède, de modifier l'article 13 comme suit :

ARTICLE l l

Parts sociales - Cessions - Constatation

La cession des parts sociales doit être consta tée par acte authentique ou sous seing privé.

Elle n'est opposable à !a société qu'autant qu'elle lui aurcï été signi$ée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique. Elle peut également refaire par inscription sur le registre des mouvemen ts de titres tenu à cet effet par la société.

Le reste de l'article demeure inchangé

.!.!!QISIEME DECISION

Les Associés, après avoir pris connaissance du désir de Monsieur Benoît RABANY de céder les 16 parts sociales portant les numéros 17 à 32 lui appartenant dans la Société au profit de Monsieur Simon GAUDIN, déclarent à l'unanimité, autoriser cette cession et agréer expressément :

Monsieur Simon, Xavier GAUDIN, né le 5 septembre 1992 à NIORT (79)

demeurant 6 rue du Pigeonnier 79260 LA CRECHE

en qualité de nouvel associé à compter du jour où la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépôt d'un original de l'acte de cession au siège de la Société.

SUSPENSION DE SEANCE

La séance reprend à 18 heures 45 en présence de Monsieur Simon GAUDIN, nouvel associé

z- $

(11)

3

OUATRIERE DECISION

Après avoir pris connaissance de l'acte de cession de parts sociales en date du 31 mai 2021, déposé

le même jour au siège social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par

Monsieur Benoît RABANY de l'intégralité de ses SEIZE (16) parts sociales portant les numéros 17 à 32 au promit de Monsieur Simon GAUDIN, Docteur vétérinaire, né le 5 septembre 1992 à NIORT (79) demeurant 6 rue du Pigeonnier, les associés à l'unanimité décident de remplacer l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT TRENTE ET UN EUROS ET SOIXANTE SEIZE CENTIMES (731,76 €).

Il est divisé en QUARANTE HUIT (48) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT QUA TRE CENTIMES (15,24 €) chacune, numérotées de l à 48, attribuées aux associés en fonction de leur apport respectifet tenant compte d'une cession de parts sociales intervenue depuis, comme suit :

MonsieurArnciud LEROI, à concurrence de 1 6 parts sociales

numérotées de l à 16, ci 16 parts

Monsieur Sinon GANDIN, à concurrence de -[ 6 parts sociales

numérotées de 1 7 à 32, ci

16 parts

MonsieurJean-Luc SOUCHE, à concurrence de 1 6 parts sociales

numérotées de 33 à 48, ci

CINOUIEME DECISION

Les Associés précisent que le compte courant d'associé détenu par Monsieur Benoît RABANY dans les comptes de la société SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON lui sera remboursé selon les modalités prévues dans l'acte de cession de parts susvisé, soit au plus tard le 31 décembre 2021.

SIXIEME DECISION

Les Associés prennent acte de la démission de Monsieur Benoît RABANY de ses fonctions de co gérant à compter de ce jour.

SEPTIEME DECISION

Les Associés décident à l'unanimité de nommer en qualité de co-gérant à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

Monsieur Simon GAUDIN né le 5 septembre 1992 à NIORT (79)

demeurant 6 rue du Pigeonnier 79260 LA CRECHE

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(12)

4

Les Associés donnent à l'unanimité tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siège social

exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la Société.

et un

Arnaud LEROI Co-gérant

Jean-Luc SOUCHE Co-gérant

Benoît RABANY Co-gérant démissionnaire

Simon GAUDIN Co-gérant

Signature précédée de la mention <<bon pour acceptation des fonctions de co-gérant )>

k- ^œ-' ^æ-ÜKb:- ^d.« ^.}"A.«

(13)

Société civile immobilière au capital de 731,76 € Siège Social : 24 bis avenue Wilson

79400 SAINT MAIXENT L'ECOLE

328 659 446 RCS NIORT

S TATU TS

Mis à jour par décision unanime des associés En date du 31 mai 202 1

Copie certiûlée conforme,

Arnaud LEROI Co-gérant

Simon GAUDIN Co-gérant

Jean-Luc SOUCHE Co-gérant

(14)

ri'i'RE ï eï

SIÈGE-DURER

!:!!QJIQÇA:I.!QN= DB SOLLJTION

Aïticïe i c}.

FORMÉE

Article 2

_OBJET

[,a société a pour objet la plopiiété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles bâtis ou non bâtis donzelle poudrait devenir plopriétalre pai voie ct'apport, acquisitioJI ou echange

mî?!É33:=':ilt..î:.':'îr'::;âli'=:rni.zlr'=:==, u:.s u

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Ai:!îçis] - DENouiNAa'îoN - La dénomination de la société est :SCÏ l.'Ïh41\4nnïrrnnr

VE'ï'lsR. ÏN'AIRE:

'$rILSON. ''

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^--^-^-'^-' v ''l'"l.,ixu

Article 4 -SIÈGE SOCÏA ï

Le siège social est fixé à SAINT MA]XENT L'ÉCOLE

aveïlue Wilson. 24 bis

extraordinaire des associesnsHëïé el] tout autre endroit sur décision collective

(15)

Pare 3

At E. icl e 5 ^{DUNE E} P }?'ôÏ{OCATI ON - DI SSOLlnl Oiq

1 - La durée de la sociét:é est fixée à .QUATRE \rlNCT DIX

ANS

(gÜ) '' ' '' à datcï' de

$on

-im'ïlaLriculaEioni jusqu'à [lintcrvenEion de ce]].e-ci ]es reï.at:ions entre associ.és sont:

régies canule iï cst: précisé à liBrE:ide 24) alinéa 2, ci-après.

!ï - Par décision collent:ive ext:raordinaire des

associ.és,

la société peut: êt:re pï'Dragée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans,

Un an au tnoins avant: !a dat:e normale d'e>:pïrat:ion de !a société, la gérance dole provoquer lme décision co].lent:ive extra ondin'aire des associés, à l'effet de décider si la société don âcre prorogée. A défaut, tout asso.cié peut:

dclnander au

présïdenc du Tribuna]. de Grande Inst:once, sLat=u8nt: sur requête, la défi gnation d'un [nandat: .aire de justice cl)armé de provoquer la décision prevue

c

i-dessus

B

111 - La di.ssoluti.on de lêi socïéLé ÏnEervient: de plein

droit à lîexpirat:ion de sa durée ou, 'avâRt: cent:e dale, par décisif collent:ive ext:ræo!-dinaire des associés, ou

ellcore

pour

t:aut:es

autres causes prévues par la loi et not=nl.enl celles cï-après évoquées aux prësenLs st:aCucs.

La société Rîcst: pas dissout:e par le daces, la clécclnfiture

la faillite personnelle, la liquidation des biens, le

régi.=njent

judiciaire d'un associé, ïli par la cessaLïon des forïccions d'un

gé r can t:

En cas de décès, it est l'aïî: aplJiïcaClorï des dispositions cle liârt:iclc 12-11 ci-après.

Dans

les cas de déconfÏEure, faillite personnelle, liquidat:ion des biensp régleirïcnt: judici=irep l'

associé se ret:ire dïoffice de la société et il e$t: fait applicat:io des dispclsïLions de l'article 12-1» à l'exception de celles se rapportant: au délai de pré'avis, à moins que les auf:les associés,

unanimes, ne décident la dissolution arlticipôe

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.$b';

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Ç?:

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(16)

TITRE Il

A!.tacle 6 - APPORTS

Il est apporté à la société, les sommes suivantes en numéraire l' - par Monsieur ABRIAT,

la somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS FRANCS, ci.

2 400,00

l' - par Monsieur REIX,

la somme de DEUX MILLE QUATRE CENTS FRANCS, ci.

Montant total des apports :

QUATRE MILLE HUITS CENTS FRANCS, ci

4 800,00

Laquelle somme a été déposée immédiatement dans la caisse sociale, à un compte couvert au nom de la société en formation.

A!.tacle Z= CAPITAL SOCIAL- PARTS SOCIALES

Le capital social est fixé à la somme de SEPT CENT TRENTE ET UN EUROS ET

SOIXANTE SEIZE CENTIMES C731,76 €).

Il est divisé en QUARANTE HUIT (48) parts sociales de QUINZE EUROS VINGT

QUATRE CENTIMES (15,24 €) chacune, numérotées de là 48, attribuées aux associés en fonction de leur apport respectif et tenant compte d'une cession de parts sociales intervenue depuis, comme suit :

Monsieur Arnaud LEROI, à concurrence de 16 parts sociales

numérotées de l à 16, ci 16 parts

- Monsieur Simon GAUDIN, à concurrence de 16 parts sociales

numérotées de 17 à 32, ci 16 parts

16 parts - Monsieur Jean-Luc SOUCHE, à concurrence de 16 parts sociales

numérotées de 33 à 48. ci

(17)

P'aËe 5

Ar ciel e 8

i,e tapit:al social peut; êt:re augïnent:é, réduit:, amorti selon décision collective extraordinaire des associés, et ceci sel--

tout: mode approprié. '' '---) JG'v''

:::!::Î:?liii illlill1li1lli:Îl:LIII;::;:i:::i ;l;g:::::! ::!:i:::';

La réduit:ion du capital social par voie de rachat de parcs

sociales est: possible sous réserve que lïOffrE s'adresse à t:ouS

l :i:liii:iii ii:'iiiiii :!i:: iiiiiiiii.::':::'::=== ii;i ;iii::

Ar t: ic l e 9 Pa r c s ' s oci a ]. es

i: :il.l;llÎii li:l::lllîl=;::lll;lllli ^î:Il Il !iîlll ^Il-Il«

boni de liquidation ou obligat:ïon'à la cons:ribution aux port:es dans les Conditions précisées aux art:ides 22 et 23 ci-après.

:::::; :l.i.lilllî:l'îll;:lllliÉ:lsl. li :liii::l:ÎI'ill:lIIi;ill""

paiement:s. L'associé qui n'aurait= apporté que son induit:rie serait: tenu conne celui dont: la participation dans le capital

social est: la plus faible. ' '''

.i' i

Cependala t:, les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales, contre un associé quiaprès avoir vainement poursuîvt la société) Conformément: aux prescriptions légales et:

ré81enlent:aires applicables en la mat:aère. .' -'

des tit:les néescparlsssociüles ne peuvent pas âcre représentées par Le t:ivre de chaque associé résulte seulement des

présent:es,

des acLcs quï pourraient modifier les présents stal:ut=s et: des

:::::=::.:: ==:::::==;'=i ;=:Î}E=:.«::'-:'--'"'-' '' '';--::-'--:

[Jne copier certifiée Conforme par ]-a gérance, de ces acres sera Clélivrée à Chut associé qui en fera la detnande, alu frais de

l a socio t:é .

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(18)

Page 6

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Ar ciel e IO Part: s loci i] le s Ce s s ion Agrément

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)

ï - Les cessions de part:s sociales ent:re

ascendant:s

et:

descen

riants ec cnt:rQ associés, ainsi. qu'aux conjoints d'associés, incer- viennenl librement au regard des règles d'appLicat:ion diJ droite des

société $ .

Taules duCFes cessions n'interviennent qu'avec l'agrément de ]-a collect:ivicé des associés, donné par décision de

n8t:uFC ex c raord in ai re .

ïl - Le projet: de cession est notifié à l.a sociét:é et: à chacun des coassûciés, avec

demande d'agrément:

.L-.i:

#:

La gét'ange provoque la décision des associés

Avant: t:out:e not:ification au cédant d'une déci.fion de refus d'agï-éme11t, la gérance - dans le délai de huit jours à compter de la not:ïfïcat:ion (]u projet: de cession à la société, doit: ï-appeler aux aulnes associés t:ant les disposiciûns des ara-des L862 et: 1863 du

Code Ci.vil que celles du présent: art:lcle des sCaCut:s.

H

En cas d'inact:ion de La gérance pendant Le délai fixé à li a

alinéa qui précède, l'associé cédant:, ou le plus dïl

i.gent:

des

aut:les

associés, peut: convoquer lui-même l'assemblée des associés sans mise en demeure préalable de ]-a gérance et sans nécessité de suivre les disposât:ions du 2

^Q

alinéa de l'article 19-ïl ci-après. Les

gérant:s

non associés sont convoqués à cet: t:e assemblée dont L'ordre du jour porte exc]usiveïnent: sur ].'agrément du projet: de cession. Si l ' assemblée ét:ait: convoquée avec le même ordre du jour à des dates et:

heures dise:incces, seule serais ret:Crue ]-a convocation fait:e pour Les jours et heures Les moirés éloignés mais respectant: néanmoins les délai et: forme de convocaÈI.on fixés à l'article 19 ci-après.

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Toute décision d'agrément ou de refus d'agrément: est: notifiée par la gérance au cédant et: à chacun des ancres associés.

111 - En cas d'agro:.lent:, la cession dois âcre régularisée

^dans

un dél-ai de deux mois à compter de la noci5icacion farce au

^céd=nE

A défaut de régularisation dans ce délai dû à la défaillance du cédant, celui-ci. este réput:é au-olr renoncé à [ùut:e cession.

IV - Lorsque l'.Assemblée Générale ExLraordinaiï-e n'entend pas agréer le projeté de cession, chacun des coassûciés du célanE dispose d'une facult:é de rachat à proport:ion du nombre de parts qu'il déce- naii: au jour de la noLiEicat:ion du projet de cession à la sociléLé

Si aucune offre d'achat n'est: farce au bédane dans un délai de trois mois à compter de l.a not: i.ficat=ion prévue au preïnier alinéa

du 9 Il du présent: article, L'agL'ément: du projet: de cession est réputée tacquis, à moins que Les autres associés n'aient décidé dans le même

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(19)

Page 7

délai, la dissolue:ion de la société. La dissolution sera

cepëhdant

rendue caduque si le cédant .notifie à la société, dans le mois de la décision, sa renonciation au projet de cession.

de s sus .

de parts qu'ïls détenaient, et: ainsi de suite sl nécessaire Si les demaïldes reçues ne portellt pas sur la tot:alité des parcs faciales dent le projet de cession Ri& pas été agréé, la'

nominale dcs part:s rochet:ées.

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lIIi:;l=:1:1i: iÎll;lllÇl:llr:lll; :=.:::=:;';=E;El;.: , ' ,::.Eî-"- :.:=::5:i:::"!:.:=" ;.:':-.:.

dais acquéreurs, une contestation est réputée exister sur le prix.

ce cas couine encore si le cédant n'accepte pas ]-e prix qui luï esc oltert par les candidats acquéreurs, !e prix esc fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d)accord entr€ elles,

par.ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme des référés et sans recours possible. La gérance peut impartir aux part:ies un délai, qui. ne peul être intérieur à huit Jours, peur }ui nocifïer le nom de l'experte à défaut de quoi le cédant est réputé avoir renoncé au projet de cession non agréé' L'expert noE:trie son rapport à la société et à chacun des associés. Cédant et candidats acquéreurs sont: réputés accepter le prix.fixé par.l'expert s'ils n'ant pas not:ifié leur refus à la

société clans -les huit jours de la notification du rapport:

Jusqu'à acceptât:ion, expresse ou tacite, du prix par les part:ïes, celles-ci peuvent [-enoncer à la cession.

l

(20)

Page 8

Si- la renonciation émane du bédane) celui-ci €sl réputé

éga[emenc avoir renoncé au pï'ojet: lait:ia] dont: ].'agrément: avait: écé

refusé . f

'j

ÿ

En cas de renonciation par un ou plusieurs des

candidat:s

acquéreurs, La gérance peut leur subît:it:uer t:out: associé ou tiers de son choix, à nïoins que la sociét:é ne décide de Cachet:et ëlLe-

rnême

les part:s; le cas échéant et si nécessaire, le candidat

ccssioHt naine subît:îcué doit Lui.-même être agréé par l'organe comput:ent:

A défaut: de subst:it:union opérée dans le délai de trois mois prévu au deuxième alinéa du présent: $ 1V, les aut:ïes offres sont

réputées

nulles et: nan avenues, de fart:e que le projet: iniLlal est réputé

agrée .

j

}

V - Le prix de rachat est: payable comptant: et: l'offre des candidat:s acquéreurs n'qst: recevable qu'accompagnée du dépôt: du

!,tlx ent:re les mains du not:aire désigné par la gérance

Ù

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3

VI - La régularisat: i.on des cessions incombe à la gérance Cette dernière peut) en cas d'inact:ion au d'opposition des part:ies, faire sommation aux int:dressés cle comparal't:re aux jour et heure 'j fixés, devant: le not:aire désigné par elle. si hune des part:ies l!

ne compara i: t: pas ou refuse de signer, la muent:ian des parts pourra

âcre régularisée d'off ice par déclarai:ion de la gérance en forme P!:';l:

auchenEique, sans quïil soit: besoin du concours ni de la signature du défaillant:. En cas de refus de signer ou de non-comparution, ;i

t:out à la fois du cédant: et du cessionnaire, la société peut faire

const:at:et ]a cession par ].e [ri.bunal campée:ent:

Vll - Les frais et honoraires d'e:apert:ise sont supportés, maillé par le cédant, moitié par les cessionnaires, au prorata du nombre de part:s acquises par chacun d'eux

;i*:ii:::Il

?

Le cédant: qui renonce à La cession de ses part:s

post=érïeu.

remcnt à la désignation de l'expert: support:e les frais eE honoraires

d

'expire.

En cas de non-réalisai:ion du rachat: des pares sociales par suite d'une renoncicat:ion ou d'une défaillance quelconque d'un ou plusieursdes cessionnaires désignés, les renonçanLS ou

défaillance supporteront les frais d'expert: au prorata du

nombre

de part:s qu'ils s'ét:aient; proposés d'acquérir

ËI,: î:l

+

Vlll .- Les disposic:ions des paragraphes l à Vll ci-dessus sont: applicables à t:ous modes de cession ent:Fe vifs à Lit:re

onéretu ou ËraEuit. Elles sont: également appj-icables aux apport:s de parts sociales à Coules personnes morales, même paï' voie de fusion, $cl5sicln ou aulnes apérat: ï.ons assimtl.ées.

?:: j%ü .:.!Ï;l

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:11;11141

IX - Tout:e réalisation forcée de part:s sociales doit: âtre notifiée au ruai.ns un mois avart] ].a réalisât:ion, tzn t:' à la sociét:é

qu ' au;{ aulnes. as soc iés .

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. Xll - l,es notifications Visées .n.,. l

l ieu . savon r iis visées sous le présent art:Ïcle ont:

11:1 il:lbliiilill$:iiî:::;!:!i:i:ii: lll Il:lls111 111 11..

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=!:f::;::<.!!:çz-xegilu' ' ^çglllpu - çe=îËÎËaËieu- auÈhentiqces:uonodessoirgspsoctal-es doit: âcre constatée par ache

Ë:s tll:i:11 '11'=11 : ;: :11: Î:i::'.:':=ï:î:: : J::::;:=:.:;:=.

(22)

Page }0

Elle n'est opposable aux t:fers qu'après accomplissement: de ces foralaLicés et: après publicat:ion confaruiément: aux di.sposiEions

ré g l emen c a ire s .

Lorsque deux époux song simulé:animent: membt-es drunê société.

Les cessions faites par l'un d'eux à li8ucTC dans les cas el=

conditions prévus à [i8FCic]c ]-595 du Code Civil, pour êt:re valables, doivent résulter d'un act:e not:prié ou d'un âct:e sous seing privé ayant: acquis dale cerna ilne autrement que par le décès du cédant:

Ar t:ic l e 1 2

'Re t:raie ou décès d'un associé

1 - Sans préjudice des droit:s des t:lets, un associé peut: se retirer

t:ocaLeïnenu

ou part:ielleïlîenc de la société avec l'autorisât:ion de ïa collect:ivit:é des associés, donnée par décision ext:raordinaire Le recuit ne peut: int:ervçnir que Cous les ans à la cloEure de l-exer-

cice social et: pour la première fois le31' décent)re 198&

En outre, à chacur]e de ces échéances, ].'ensemble des ret:rait:s ne peul).à moins d'accord contraire de l.'unanimit:é des associés, s'ap- pliquer à un nombre de parts sociales supérieur- à ci.nçuarï t:e 'pour cent

du nontbre cle part:s composant: le capot:al social. Si. la clu les demandes

excèdent: cecce limite, il esc opéré d'office une réduccian jusqu'à son niveaux et: ceci, en cas de pluralité de demandes. A proportion de chacune d'elles et: avec arrondissen\ent à ltunit:é la plus voisine

[,es lest:riçEions au droit: de présertEation d'une demande de ret=rail é'/oquées à l'alinéa précèdent ne set:ont pas opposables à L associé jusciEïant: sa demande de ret:rait: - sur la base du dernier bilan approuvé - par sa coneribul:ion à des perles non

compensées

aEceignant l.e double -- du mont:ant: de sa mise ou s'agissant: de l' apport:eur de son industrie de la mise de l'associé ayant: effect:ué

Le plus faible apport: en capital. Les associés ne pourrons pas s'

opposer au ret:talc si la conLribut:ion aLceint: ou dépasse le mont:ant:

de la mise sauf pour eux à décider ].a di-ssoluclon anticipée conwne s?éc i fié ct -de s s us .

La demande de reCraÏt doit: êt:re not:ifiée à la société ec à chacun

des coassociés t:rois moi.s au moins avant: La dale dieffel ci-dessus

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(23)

Page

¹¹

Le retrait peut: également: être autorisé nât décision '4- jusCice pour justes motifs. ' ''' v-' "c

Le prix esc payable Comptant: et: il est procédé, le cas échéant, CQn-me dit à liarcicle IO-VI ci-dessus.

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C 'iS de .--Pété dans les conditions ci-dessus stipulées dans s t:aEutS. rait t:voqués aux articles 5 ec 13-111 des présents

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(24)

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Page 12

}

11 - En cas de décès d'un associé, la socléLé continue ent:re les associés suivi.vancs si La coltectivit:é des associés,

statlîaqt paz' décision extraordinaire hors la présence des périt:fers e t; Légat:aiï-es, n'agrée par ces demi.ers.

{

La décision des associée doit êt:re not:if iée dans les deux mois de la nc,tificat:ïcn à la sociét:é de la sutveR&:lcc du décès, à défaut de quoi hérit:lets et: ]-égataires sont: réputés agréés.

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}

Les héritiers et Légat:aires qui ne deviennent: pas associés

ont=

dtoic à la valeur des parES sociales de Leur aut:eur,

Laque]].e

v'fileur, à défaut d'accord, esC fixée à la date du décès par un expert selon ce qui est dit: à l'article 1843-4 du Code Civil La valeur ainsi fixée sîimpose a la social:é et aux hérit:lets au

Lé8ata iras .

: ';:l;l

La décision des assagi.és .refusant l'agrément: des héritiers ou légataires implique décision de la société de racket:et les part:s sociales) dont le défunt ét:ait tït:ulaire} qui He seraient pds acquises par les associés survivants dans les conditions ci- après stipulées, puis d'opét-et la réduction de cape. t:a] et: ]'annu].a clan qui s'ensuit, t:ous pouvoirs ét:ane accordés à La gérance en

t:8rlt: que de besoï.n .

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Dès qu'elle est: avertie du décès) la gérance provoque l.a décision des associés.et not:ifie celle associés survivant:s ec aux périt:lets ou Légat:aires ou au not:aire chargé de les

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(25)

?age ]3

En cas de refus d'agrément:, chacun des associés survivant:s notifie à la gérance le nombre de parts qu'il se propose dt acquérir, dans le mois de la noLificatïon à lui fait:e du refus

des parts .

Par exception à-.ce qui est dlt cl.-dessus, et: sauf accord

IÎliii;lii.:i:liliii:ÎI Il :l l:l!.Il;l1l! :l:'lllli1111:gl.!=--

ii:ilîf iiiiiili;:.i:iii;iii:i liii:ii;i. i;i:i:.illl:ili:ii=iii; ;

sur tout: ait:rc mode de réparcït: i.on.

Le p:'ix ou le remboursement: de La valeur des parts donne lieu à règlement compEant=;le jour de la régularisation de ].a cession ou de la décision dé.finitive de réduction du Capital social

::j:;;il; !: lllli:lÿllill lll;llliliiÎl:l:!illllil:li lll:::::

IV - Les frais et: honoraires d'e:apert:ïse sont pris en

11111:::11111;$1;:11 :11:Îllll : : :';:iii ;l:;:l:l'!ài :;:::i:«";:: ''

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:=s:.;l:l:;:;lll Il::! ::l lli: 1::. ^t';:;:':=;

^arts

^let:cre

^le

recommandée

^sont ^effet.

En cas de décès dïun associé, la gérance est en droit dt

111111.l;l :Il 11111:Il:l lll:lil::11111?:";le':iÎ-:: ::::;::;',.

(26)

Page 14

TITlZE llï - GÉRANCE

AüicJe i3 _Gérance

Désignation - Démission

Révocatioll

ï - Nomination - La société est gérée par un ou plusieurs gérants, .associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pool une durée déterminée ou non, pai décision ordinaire ou extraordinaire des

aSsaGieS.

Les premiers gérants de RABANY et SOUCHE,

associés, mandat sans limitation de dutéc.

la société sont Messieurs LEROI . qui acceptent et (lui exerceront leur Lorsqu.une .personne morale esl nonunée gérant, ï'acte de nomination indique ]e nom de ses représentaJlts légaux. Leur changement

eïnporte. rectification de l'acte de n8]nïnatioj] et doit être publié comme

ï'acte !ui-même.

.

.lllé113i$$i9n

-

Un gérant peu! démissionner sans avoir à

justifier

de sa décision, à la condition de ïiotiHïel celle-ci à chacun des associés.

ainsi.qu'aux autres gérants, paï lettre recommandée postée six mois avant la clôture, de l'excicice en cours, sa décision ne pïenallt eŒet qu'à l'issue de cette clôttne.

La démission n'est recevable en tout état de cause - si le géïallt est tmique - qu'accompagnée d'une convocation de l'assetnblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.

La démission d'un gérant s'i] est associé, ]ui ouvre une faculté de retrait dans les conditions prévues de l'article 12-1 ci-dessus.

[Ï[- ]glélcgç!!!iQn - Les associés peuvent mettre Hin avant terme au mandat cl'un gérant, !)a décision collective ordinaiœ.

La révocation peut également intervenir paï voie de .justice, pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a dro it à des dommages- intéïêts.

La ré\rocatioD d'un géï'aïlt, s'il est associé, lui ouvre une faculté de retrait dans ]es conditions prévues a J 'article 1 2-1 ci-dessus.

(27)

IV - Si, pour quelque cause que ce soit:, la sociét:é se [rolive dépourvue de gérant, t:out: associé - à supposer quiil ne puisse lui-monte

convoquer- ^].

'"assemblée - peut

demander

au prési.dent du Lri.banal de grande instance dallé le ressort duquel est: situé le siège social, statuant sur requit:e, la désignation d'un

mandataire

chargé de réunir les associés en vue de noïïaner un ou plusieurs

geran [s .

Si La société a été dépourvue de gérant depui.s PLUS diun an.

t:out intéressé peut demander au Tribunal de Grande Instance de sc prononcer sur La dissolue:ion éventuelle de la société

V - PublÏcÏLé - La nominal:ion ou la cessation de fonctions dtl gérant donne lieu à publication dans les conditions nrévucs

par les dispositions réglementaires. 'vba

Ni la sociét:é, ni les t:lets ne peuvent, pour se Soustraire à Leurs engagements, se prévaloir d'une irrégulari.té dans la nominacioi ou dans ]-a cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont ét:é régulièrement publiées

Èn;,:11 î Il l:lli.l llilî:l:l ;lll:illl:1111:lli Il:lll:1111;-

de fane t:i on s .

A!: E: i c l e 1 4 Cé r a ï] c e

Pouvoirs

l - [)qn le 8éï-ant: engage la

société par les act:es entrant dans ]'abjec social

En cas de plum-ali.té de 8éï'arts, ceux-ci déLiennene

Séparément

les pouvoirs prévus à lialinéa précédent. L'opposition fardée par un gérant aux acres d'un ancre gérant est sans effet à it égard des tiers, à moins qu'il ne soit: établi qu'ils en ont eu

c on n a ï s s aï} c e

Sauf à respect:et les disposil:ions prévues au Il du présent article, les gérants peuvent canot:iEucr hypothèque ou t:orale ancre siireLé réelle sur les biens de la société ou déLéglier ces pouvoirs a coule personne, même par acte sous seing privé. '

Il -.Drus-,les ï.p2Ë , le gérant peut accomplir Louf les.actes de gestion que demande lrlntéTât social.

S'ïl y a plusieurs gérant:s, ils exercent séparément ces pouvoirs, salir le drain qui appartient à chacun de S'opposer à une operat:ion avant qu'elle ne soit conclue ' '

Pour f avilit:et le contrôle mutuel des act:es de gestion de chaque gérant, toute opération impliquant un engagement, direct ou indirect, Supérieur à une limite fixée chaque aînée par ].î assemblée des associés, devra âcre notifiée par le Bêlant qui project:e de l'accomplir à chacun de ses co gérants, par lettre

recommandée avec demande d'avis'de réception, huit jours au uüoins à .l'avance. Tout:e infraction sera considérée comme un juste nocif

d e révoc at;{ on .

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(28)

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Page 16

Les act:es et opérations suivants exigent: li3ccord

préau.able

de ].a co]].ectïvit:é des associés sans que cet: t:e Limlt:scion de pouvoirs pui.sse âcre opposable aux Chers, savoir

Ç,;;;-^:{i

Aliénations ilnuïîobilières . Tous emprunt:s .

Achats à t:empéranwtent=s ,

Const:lt:unions

d 'hypot=hèques.

Baux ruraux d'une durée supérieure à neuf années.

Baux

comntercïaux d'une durée supérieure.à neuf

années.

Baux d'habit:aLiorl et: proEesslannels d'une durée supérieure

â t:rois année s .

EC gêné.raleïnent: douces opérations mobilières ou immo-

bilières porEanl sur un ob.jet: représent:ant: une valeur

supérieure à t:refile mille francs.

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Les limicaLions de pouvoirs des gérants ci-dessus

sLI.purées

sont: inoppcsables au:{ clefs.

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111 - La signât:ure sociale est: donnée par l'apposition de la signât:ute personnelle des gérant:s, de L'un ûu de plusieurs d'ent=re eux précédée de La {nenLio11 il Pour La sociét:é

.- ';

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IV - Les gérants consacrent aux afEaiï-es sociales le temps eE les soins qui leur sont: nécessaires.

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Article !5 - Gérance Rémunération

Le ou chacun dzs gérant:s a droit à une rémunération donc douces les modalités de fixaL].on a] de versement sont: arrêt:ées par La collent:ivit:é des associés sEaEuanc par décision de nature ordinaire-, en accoï'd avec 1. 1 int:dressé

Toue gérant: a droit, en lucre, au remboursement: de ses frais dedéplacemeï} t:s el de représent:at:ion engagés dans l'inLérêî:

Je la société, .sur.présent:anion de t:out:es pièces jus t:ificacives.

(29)

Page ]7

ArCicl e 1 6 Cé ra n c e $gêp on sgb i l it é

iliiiliiilllill:lilllilii;:iii;= ii i:iiiiii:liii:ili:.i:iii: .

s:!!i 1lllllllii;l; ^;;::Î,:'! ilÎ!:::.1'5.: : "':':. 'S=!':!;::!...

.:;:€:::= ;"::'::"1:'-,'a':.-':=:.:â:=:-

TITRE IV INFOR}UTION DES AS SOCLES EÎ DSCÏS10NS COLLEëÏ;i'ÿËI Art: icl e 1 7

Ç! t:ï ons écru t:e s

des livresfoZsdeardan...]lents sociaux. droit dlobt:unir

cûmuunicat:la'

::.Es:l«Il:: :lÏI ';:11:11'1111;î Il ::llllî:: ?:'s:t:"g:::':". ;

Ar t:ic l e 1 8

Déc isïons col l ec t: ives

_Nat:uÈe

- Majorité ordinaire ou extraordina i.re. des associés sont de nature dït:e

11 - Sont: de natuï-e ordinaire tout:es décisions co]].actives qux ne sont pas dans le champ d 'app].ication des décisions de

nature ext:raordinaire,

not:anenent:

:' ' '

'---'u »' C

(30)

Page 18

- celles s'appliquant: à lIaI)probal:ion du rapport: écrit d'ensemble des gérants sur l'act:ivit:é de la sociét:é au cours de Ltexercice écou[é, comporcant= ].'indication des bénéfices réalisés

ou des perles encourues ;

. celles s'appliquant: à l'affectation ec à la départ:ilion

des résu].Lat:s ;

- ceLLes s'appliquant: à ]a rîomination ou à ]-a révocation

des gérarlcs .

Il''x - Les défis-tons de r.atv. e eKt aaEdï-natte - salle appLica Lion d'une aut:re bondit:ïon de

^ma

jorité prévue de façon

empresse

par la lol ou les présence scat:ut:s - sont prises par la majoriEâ en nombre des associés représent:anc Les deux t:fers du capital social

[V - ],es décisions de nat:ure'.ordinaire sorte prises par des

associés reFrésent:anc plus de ].l maillé du capiEa] social.

Art i c ]e ]. 9

Déc i s ion s col l ec t ives

[iod a] i t:é s

1 - Les déci.siens cotbcLives des associés s'expriment: soit par la parcicipat:ion de.tous les associés à un

tllême

act:e,

auchenciq

ou sous seing privé, soie par le moyen d'une consuLLacion écru.te,

soi [ enf in en assemb lée

11 - Les décïsj.ons collectives sont: prises à L'hit:salive de [a gérance. En cas de p].ura]i.cé de gérant:s, chacun d'eux doit

informer le ou les sucres de son intent:ion de provoquer une décision co].lecci.ve. A défaut: d'accord encre eux sur le libellé de l'ordre du jour et: le cent:e du projet: de résolut:ions, le plus d i.Li8enc d'encre eux fait: arrêt:et l'ordre du joiJr par le Président du Tribuna]. de Grande Insu:once sCaEuanÈ en la forme des référés ec sans recours, t:ous gérants ent:ardus. La décision de justice

désigne alors celui des gérant:s chargé de provoquer la décision

c ol l ec t ive

Tout: associé non gérant: peut) à cour moment!.par.let:cre recommandée, demander au gérant: de provoquer urle délibérat=ion des associés sur une question dét:ermïnée. Si le géraîlt raie proie à cecEe demande, il procède à la convocation de l'assemblée ou à la corisuLt:atman écrit:e, nécessaire. Sauf si La question parce sur le recarÿ du gérant à remplir ]-'une de ses obligations, la

demande

ûst: considérée comme sat:isfait:e lorsque le gérant: accepte que la question.soit inscrire à l'ordo-e du jour de la prochaine

assemblée

ou conçu L t:at ion par écru t:

(31)

Page ]9

associer sont également convoqués.

Le droïe de convocation appartient à tout associé et: sans aucune Test:Fiction s'il s'agit de pourvoir à la nomination diun gérant lorsque la société est dépourvue de tout gérant

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chargeLee lraïocietconvocation régulière à l.assemblée sont à la

Tous autres document:s nécessaires à ltiniformatïon des associés, gels que les rapport:s des organes de contrôle et de surveillance s'il en existe, sont, en outre, tenus à le.,r

disposition au siège socïa]. ]],s peuvent en pi'endre

connaissance

ou copie ou encore demander qu'ils leur soient adressés soit:

pûr simple leu:re, soit à leurs frais par lent:re recommandée

En cas de consultai:ion écrïï:e, le gérance not:ïfie, en dûub)e exemplaire) à chaque associé, par lent:re

recommandée

avec -''

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!'age 20

Pour âcre va]ab]eïnenl ret:Chue, ]-a réponse de L'associé doit parvei\ir au siège de la saciét=é dans les vingt:-cinq jours à compter de La dat:e d'envoi de la consulcaLion. La lent:re de consuls:aLI.on fait mention de ce délai-

Les

doculnencs

visés au deuxième alinéa du présent:

paragraphe

sont: obl i.gatoirement: joint:s à la lettre de consyltaEion.

[V - L'assemb].ée e$t: présidée par le gérahC présent: Le plus âgé; à défaut, par L'associé présent ec acceptant: t:iCul-aire et:

représent:anc du plus grand nombre de part:s sociales. L'assemblée peul désigner un secret:aire associé ou non. A défaut, Le président

de.

séance

assume

].ui-même le secrétariat: de l'assemblée

Tout: associé p3uc se faire représent:et aux réunions par url aut:re associé, ou par son colïjoinl) justifiant d'un pouvait

spécial, ét:anl enLenlu qu'un mandat:aire ne peul représent=er plus de

assoc les .

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Les copropriétaires d'une part indivise sont représent:és par un ïnandat:aire unique choisi panne les indivisaires) Leurs con- joints ou les coassociés. En cas de désaccordé le mandataire est:

désigné en jusEI.ce à la demande du plus diligent des inclivisaires- La gérance peut: enjoindre aux indivisaires de procéder ou faire procéder à la désignât:ian dans les quinze Jours. A défatlt:, la

gérélnce provoque e]]e-même ].a désignât:ion du mandat:aire commun.

$i une part; est: grevée d'usufruit:, Le droit de vot:e apparcïent au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approba- tion du rapport d'ensemble des gérant:s sur les compLesp L'afEecLa- Èion et: la répare:it:ion des résu]t:ats, auxque].s cas, ïl est:

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délibération est: const:at:ée par un procès-verbal-

qui i-ndique ]a dat:e et ]e ].le'i de réunion, ].es nom, prénoms

ec qualité du président: de séance, les noms et prénoms des

associés présents, le nombre de parts détenues par chactm d'eux, les documen(s et: rapports soumis à di.scussionî un résumé des c[ébat:s, ]e [exce des réso].ut:ions ïnises aux voix el le tésult:at: du vole. Le procès-verbal est: éLabl i- et: signé par les gérant:s

eEI

s'il y a lieu, par le président de séance. ïl est égaleïnenc signé par

cous Les associés présente; si. le procès-verbal n'csl pas établi à l'issue de la séance, il est: ét: 'able une feuille de présence qui est signée par cous Les associés présence et ï-es mandataires d'associés, et cerEI.liée exauce par le président de séance

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(33)

l'age 2 1

En cas de Conçu l

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(35)

TITRE VI

y gpid a [ i on

Arc:i c l e 23

dÏssoluCion àsociété est en IÏquïdat:ïon dès liinstânt: de sa ou de scission ns que celle-ci n'intervienne .ènËuïce de fusion publïcacion. ut:ion Ht3 d'effet à lié8al-d des clefs qulaprès sa

la ïnencion lï so-de.la dissolution, la dénominat:ion est suivie de liquidaceurs. [e en iïquiclat:ion iî, suivie clu nom du GU des besoins d- : - nnaltté morale de la société subsist:e pour ]es celle-ci. quiaation jusqu'à la publication de la clôture de

CESSION DE PARTS SOCIALES DE LA SCI L'IMMOBILIERE VETERINAIRE WILSON