Henderson Horizon Fund
Siège social : 2 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
janushenderson.com
Société d’investissement à Capital Variable (SICAV), R.C.S Luxembourg : B22847
Tout appel téléphonique est susceptible d’être enregistré pour notre protection mutuelle et afin d’améliorer le service client.
LES TERMES EMPLOYÉS AUX PRÉSENTES MAIS QUI N’Y SONT PAS DÉFINIS Y SONT ENTENDUS SELON LA DÉFINITION DONNÉE DANS LE PROSPECTUS DE
MAI 2017 (LE « PROSPECTUS »).
CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET NÉCESSITE VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. SI VOUS AVEZ LE MOINDRE DOUTE AU SUJET DES MESURES QUE VOUS DEVEZ PRENDRE, VEUILLEZ CONSULTER IMMÉDIATEMENT VOTRE AGENT DE CHANGE,
VOTRE GESTIONNAIRE DE COMPTE BANCAIRE, VOTRE AVOCAT, VOTRE COMPTABLE, VOTRE CHARGÉ DES RELATIONS, OU UN AUTRE PROFESSIONNEL-
CONSEIL.
HENDERSON HORIZON FUND (ci-après « la Société ») SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT À CAPITAL VARIABLE (SICAV)
LUXEMBOURG RCS B 22847
Le 30 octobre 2017
Cher/chère actionnaire,
Nous vous écrivons en tant qu’Actionnaire de l’un ou de plusieurs Fonds1 de la Société, afin de vous informer de certaines modifications apportées à la Société et à ses Fonds. Pour plus de détails à propos des changements affectant chaque Fonds, veuillez vous reporter à l’annexe correspondante de cette lettre, ainsi qu’au Prospectus de mai 2017.
1. Changement des Statuts
Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires (« l’AGE ») doit être tenue pour que les actionnaires puissent voter sur les modifications apportées aux Statuts de la Société. Le projet des Statuts réécrits, mettant toutes les modifications en exergue, sera disponible pour que vous puissiez le lire au siège social de la Société à partir du
30 octobre 2017. Sous réserve de votre approbation collective lors de l’AGE, et prenant effet le 15 décembre 2017, les modifications les plus remarquables seront les suivantes :
• Changement de Raison sociale de la Société – voir l’annexe 1.
• Précisions apportées à l’ajustement anti-dilution – voir l’annexe 2.
Suite au changement de raison sociale de la Société, les noms des Fonds doivent également changer, comme expliqué dans l’annexe 1.
Un certain nombre d’autres changements concernant les flexibilités et les modifications motivées par une révision du droit des affaires luxembourgeois seront également proposés à l’AGE. Vous trouverez ci-joint l’avis de convocation de l’AGE.
1 Par le mot « fonds » , il faut comprendre « compartiment »
2 Mesures à prendre
En ce qui concerne les modifications détaillées dans la première partie du présent avis, veuillez vous reporter à la convocation ci-jointe à l’AGE, datée du 30 octobre 2017, et veuillez participer à l’AGE.
L’AGE se tiendra le 21 novembre 2017. On s’attend à ce que le quorum de 50 % des actions émises ne soit pas atteint ; par conséquent une deuxième AGE sera convoquée le 8 décembre 2017.
Les Administrateurs vous encouragent chaleureusement à voter lors de l’AGE. Vous pouvez voter en personne ou par procuration. Les procurations reçues pour l’AGE du
21 novembre 2017 resteront en vigueur pour l’AGE du 8 décembre 2017.
2. Changement des Fonds
Les modifications ci-dessous, présentées en détail dans le présent avis aux actionnaires, prendront effet aux dates suivantes.
Prendront effet au 15 décembre 2017 les changements suivants :
• Modification de la méthode de calcul de l’exposition globale aux risques du Fonds Henderson Horizon Fund – Emerging Market Corporate Bond Fund (le « Emerging Market Corporate Bond Fund ») – voir l’annexe 3.
• Modification de certains aspects des Actions de catégorie H – voir l’annexe 4. La classe d’actions H ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.
• Modification du contrat de certains fournisseurs de services de la Société – voir l’annexe 5.
Prendront effet au 3 janvier 2018 les changements suivants :
• Modification des Gestionnaires des compartiments suivants (voir l’annexe 6) : - Henderson Horizon Fund – Global High Yield Bond Fund (le « Global High
Yield Bond Fund »)
- Henderson Horizon Fund – Total Return Bond Fund (le « Total Return Bond Fund »)
- Henderson Horizon Euro High Yield Bond Fund (le « Euro High Yield Bond Fund »)
-
Henderson Horizon Fund – Strategic Bond Fund (le « Strategic Bond Fund ») Mesures à prendreSi vous êtes d’accord avec les modifications proposées décrites dans la deuxième partie du présent avis, vous n’avez rien à faire.
Si vous n’êtes pas d’accord avec les modifications proposées décrites dans la deuxième partie du présent avis, vous pouvez demander le rachat de vos Actions, ou en réaffecter le montant à un autre compartiment sans encourir de commission, à n’importe quelle date jusqu’au 14 décembre 2017 pour les modifications mentionnées aux annexes 3 à 5, et
3
jusqu’au 29 décembre 2017 pour les modifications mentionnées à l’annexe 6, conformément aux conditions énoncées dans le Prospectus (sauf taxes éventuelles).
Veuillez noter que les Administrateurs peuvent à leur discrétion faire un ajustement anti- dilution afin de rendre compte plus équitablement de la valeur des investissements, au cas où ils le considéreraient comme approprié pour protéger les intérêts des Actionnaires restants. L’éventuel ajustement anti-dilution sera effectué conformément aux provisions du Prospectus, et peut diminuer le montant reçu de la vente de vos Actions.
Vous pouvez également demander le rachat de vos actions ou en affecter le montant à des Actions de n’importe quel autre compartiment de la Société publiquement distribué en Belgique (sous condition qu’un tel investissement soit autorisé, en particulier dans votre pays), par l’intermédiaire du Teneur de registre et Agent de transfert en leur demandant de s’en occuper en contactant :
RBC Investor Services Bank S.A.,
Teneur de Registre et Agent de Transfert, 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg Téléphone : (352) 2605 9601 Télécopie : (352) 2460 9937
ou l'établissement chargé du service financier en Belgique (Caceis Belgium SA/NV, Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles).
Si vous décidez de vous défaire des Actions que vous possédez dans le Fonds, nous vous en paierons le prix conformément aux provisions du Prospectus, mais sans prélever aucune commission (sauf comme décrit ci-dessus) si votre vente est motivée par les modifications décrites dans le présent avis.
Nous pouvons vous demander des documents permettant de vérifier votre identité, si nous n’en détenons pas déjà. Nous pouvons retenir le paiement jusqu’à réception desdits documents. Nous effectuerons normalement le paiement conformément aux instructions actuellement sous dossier. Si vous avez changé de compte bancaire sans nous en informer, veuillez confirmer vos coordonnées bancaires actuelles par écrit auprès de RBC Investor Services Bank S.A., à l’adresse indiquée ci-dessus ou au service financier belge.
Si vous optez pour un transfert de vos Actions vers un autre compartiment, nous affecterons le montant de la vente à l’achat de parts dans le ou les compartiments que vous préciserez, au prix par action applicable à ces compartiments, conformément aux provisions du
Prospectus.
Si vous avez le moindre doute au sujet des mesures que vous devez prendre, veuillez consulter immédiatement votre agent de change, votre gestionnaire de compte bancaire, votre avocat, votre comptable, votre chargé des relations, ou un autre professionnel-conseil.
La revente ou le réinvestissement de vos Actions peut avoir des conséquences fiscales. Vous devriez par conséquent prendre conseil auprès d’un professionnel au sujet des impôts applicables dans votre pays de citoyenneté, de domicile ou de résidence.
4 Informations complémentaires
Comment nous contacter
Pour toute question, veuillez contacter le Teneur de registre et Agent de transfert de RBC Investor Services Bank S.A. ou à l'établissement chargé du service financier en Belgique aux coordonnées ci-dessus. Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement le Prospectus, les Documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI »), les Statuts, ainsi que les rapports annuels et semestriels de la Société au siège social et sur
www.janushenderson.com.
Pour les investisseurs situés à Singapour, le représentant dans ce pays est Henderson Global Investors (Singapore) Limited, Level 34 - Unit 03-04, 138 Market Street, CapitaGreen Singapore 048946. Le Prospectus, les Fiches produit (« FP »), les Statuts, ainsi que les rapports annuels et semestriels de la Société peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant à Singapour. Pour les investisseurs suisses, le représentant et service de paiement en Suisse de la Société est BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale de Zurich, Selnaustrasse 16, 8002 Zurich. Le Prospectus, les DICI, les Statuts, ainsi que les rapports annuels et semestriels de la Société peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant et service de paiement suisse.
Pour les investisseur situés en Belgique, vous pouvez obtenir gratuitement les Documents d'Informations Clés (en français et anglais), le Prospectus, les Statuts ainsi que le rapport et les comptes annuels audités (en anglais) de la Société au siège social de la Société, ainsi qu
’
en vous adressant aux bureaux des représentants et distributeurs de la Société, et auprès de l'établissement chargé du service financier en Belgique (Caceis Belgium NV/SA, Avenue du Port/ Havenlaan, 86C Bte 320, B-1000 Brussels) et surwww.janushenderson.com.
Veuillez noter que les filiales, ainsi que les tiers mandatés par le groupe Janus Henderson avec qui vous vous entretenez de vos investissements peuvent enregistrer les appels téléphoniques et toute autre communication à des fins de formation, de contrôle de la qualité et de surveillance, mais également pour satisfaire leurs obligations réglementaires de tenue de dossiers.
Les Administrateurs assument la responsabilité de l’exactitude de la présente lettre.
En vous priant d’agréer l’expression de nos sentiments distingués,
Les Aitkenhead Président
5 Annexe 1
Changement de raison sociale de la Société et des noms des Fonds À la suite de la fusion de Henderson Group plc et de Janus Capital Group en mai 2017, Henderson Global Investors a renommé ses activités Janus Henderson Investors. Par conséquent, sous réserve de votre approbation lors de l’AGE, la raison sociale de la Société changera de Henderson Horizon Fund à Janus Henderson Horizon Fund le
15 décembre 2017.
Janus Henderson Investors réunit deux entreprises complémentaires, Janus et Henderson, toutes deux axées sur le service client et la collaboration, fortes de capacités
d’investissement similaires et orientées vers une gestion active. Janus Henderson Investors réunit les talents des deux entreprises qui la composent pour construire une solide équipe mondiale encore mieux à même de proposer à ses clients des solutions innovantes. Cette fusion produit une société plus importante, avec plus de choix de produits et de stratégies d’investissement et davantage d’expertise pour l’investissement et la distribution. Cela se manifeste par une envergure et un rayon d’action accrus, qui permettent à Janus
Henderson Investors de proposer des véhicules d’investissement gérés dynamiquement, avec le niveau élevé de soutien et de service qui est dû à ses clients.
Si vous approuvez le changement de raison sociale de la Société lors de l’AGE, les Fonds seront renommés comme suit :
Ancien nom du Fonds Nouveau nom du Fonds Henderson Horizon Fund – Asian Dividend
Income Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Asian Dividend Income Fund
Henderson Horizon Fund – Asian Growth
Fund Janus Henderson Horizon Fund – Asian
Growth Fund Henderson Horizon Fund – Asia-Pacific
Property Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Asia- Pacific Property Equities Fund
Henderson Horizon Fund – China Fund Janus Henderson Horizon Fund – China Fund
Henderson Horizon Fund – Core Credit Fund1
Janus Henderson Horizon Fund – Core Credit Fund
Henderson Horizon Fund – Emerging
Market Corporate Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Emerging Market Corporate Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Euro Corporate
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euro
Corporate Bond Fund Henderson Horizon Fund – Euro High Yield
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euro High
Yield Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Euroland Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euroland Fund
Henderson Horizon Fund – European
Growth Fund Janus Henderson Horizon Fund – European
Growth Fund Henderson Horizon Fund – Global
Corporate Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global Corporate Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Global Equity
Income Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Equity Income Fund
1 Ce compartiment ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.
6
Ancien nom du Fonds Nouveau nom du Fonds Henderson Horizon Fund – Global High
Yield Bond Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Global High Yield Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Global Multi-
Asset Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Multi-Asset Fund Henderson Horizon Fund – Global Natural
Resources Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Natural Resources Fund Henderson Horizon Fund – Global Property
Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Property Equities Fund Henderson Horizon Fund – Global
Technology Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Global Technology Fund
Henderson Horizon Fund – Japan
Opportunities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Japan Opportunities Fund
Henderson Horizon Fund – Japanese
Smaller Companies Fund Janus Henderson Horizon Fund – Japanese Smaller Companies Fund
Henderson Horizon Fund – Pan European
Alpha Fund Janus Henderson Horizon Fund – Pan
European Alpha Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Dividend Income Fund
Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Dividend Income Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Equity Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan
European Equity Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Property Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Property Equities Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Smaller Companies Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Smaller Companies Fund Henderson Horizon Fund - Strategic Bond
Fund
Janus Henderson Horizon Fund - Strategic Bond Fund
Henderson Horizon Fund - Total Return
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund - Total
Return Bond Fund
Henderson Horizon Fund - US Growth Fund Janus Henderson Horizon Fund - US Growth Fund
7 Annexe 2
Précisions apportées à l’ajustement anti-dilution
Les dispositions du Prospectus prévoient actuellement qu’au cas où les souscriptions nettes ou les rachats nets lors d’un Jour de Transaction donné constituent une partie importante des Actions émises, ou en toutes autres circonstances que les Administrateurs estimeront appropriées, ces derniers puissent évaluer les investissements sur la base de leur cours vendeur, en tenant compte des frais de négociation applicables, ou de telle autre manière que les Administrateurs estimeront appropriée afin de refléter plus équitablement la valeur des investissements au vu de ces circonstances. Cela s’appelle effectuer un ajustement anti-dilution, ou swing pricing.
Le concept d’ajustement anti-dilution sera désormais mieux explicité dans le Prospectus et dans les Statuts, tous deux en date du 15 décembre 2017.
Vous trouverez ci-dessous les documents d’information sur l’ajustement anti-dilution révisé, qui seront incorporés au prospectus de la Société du 15 décembre 2017 :
« Ajustement anti-dilution
Le prix d’achat et le prix de vente d’une action peuvent refléter un ajustement anti-dilution, dont le montant représente le pourcentage estimé des coûts et dépenses affectant le Fonds correspondant sous certaines conditions. Cela s’appelle également swing pricing.
Dans la mesure où les Administrateurs estiment que cela est dans l’intérêt de la Société, étant donné la situation du marché et le volume des demandes de souscription de rachat des Actionnaires par rapport à la taille d’un Fonds à n’importe quel Jour Ouvrable au seuil déterminé par les Administrateurs, la Valeur Liquidative par action du Compartiment peut comprendre un ajustement, défini par décision discrétionnaire des Administrateurs et correspondant à la somme représentant le pourcentage estimé des coûts et des frais susceptibles d’affecter le Fonds considéré dans cette situation de marché. Étant donné que l’ajustement anti-dilution dépendra du total net des transactions du jour, il n’est pas possible de prévoir avec exactitude son éventuelle application à un moment donné à l’avenir et, par conséquent sa fréquence d’application.
Les Administrateurs peuvent également effectuer un ajustement anti-dilution à leur discrétion lorsque le seuil n’est pas atteint mais si, à leurs yeux, il en va de l’intérêt des Actionnaires existants. Afin d’éviter toute ambiguïté, l’ajustement anti dilution ne sera pas pris en compte dans le prix de l’Action lors du calcul d’une Commission de Performance pour les Fonds qui en sont munis.
L’ajustement anti-dilution, basé sur les frais de négociation normaux et autres (y compris les marges de transaction) pour les actifs particuliers dans lesquels un Fonds investit, peut varier en fonction des conditions de marché et n’excédera pas normalement 2 % de la valeur liquidative. Toutefois, les Administrateurs peuvent décider de rehausser cette limite d’ajustement dans des circonstances exceptionnelles, afin de protéger l’intérêt des Actionnaires. »
Il n’y a aucune modification au fonctionnement de la politique d’ajustement anti dilution.
8 Annexe 3
Modification de la méthode de calcul de l’exposition globale au risque du Fonds Emerging Market Corporate Bond Fund
Afin de mesurer l’exposition globale de ce Fonds, il est nécessaire d’adopter une méthode appropriée de gestion du risque. Cette méthode doit être basée sur le profil de risque de chacun des Fonds en fonction de leur politique d’investissement, y compris l’utilisation de produits dérivés.
Une méthode de pointe de mesure du risque (l’approche « Value at Risk » ou « VaR », [valeur à risque]) devient nécessaire lorsqu’un compartiment adopte des stratégies
d’investissement complexe, ou s’expose de manière non négligeable aux aléas des produits dérivés. La méthode alternative est l’approche « commitment » [à partir des engagements] ; elle est destinée aux fonds qui ne s’engagent pas en général dans des stratégies d’une telle complexité. Les Administrateurs ont déterminé que, même si nous suivons actuellement l’approche VaR pour le Fonds Emerging Market Corporate Bond Fund, l’approche à partir des engagements est plus appropriée pour ce compartiment au vu de sa stratégie d’investissement et de son profil de risque. Par conséquent, au 15 décembre 2017, la méthode de gestion du risque passera de l’approche VaR à l’approche à partir des engagements.
Cette modification concerne exclusivement la mesure de gestion du risque du Fonds Emerging Market Corporate Bond Fund. Elle n’affecte ni la manière dont le Fonds est actuellement géré, ni son profil de risque global. La mesure de gestion du risque des autres Fonds de la Société ne sera pas modifiée.
9 Annexe 4
Modification de certains aspects des Actions de catégorie H
Au vu des commissions, frais et dépenses affectant la Société, le Conseil d’administration a décidé d’effectuer les modifications suivantes concernant les Actions de catégorie H ; ces modifications prendront effet le 15 décembre 2017 :
• Réduction de la Commission de service facturée aux Actionnaires en ce qui concerne les Actions de catégorie H de tous les Fonds d’actions (à l’exception du Fonds Global Multi-Asset Fund).
La Commission de service actuelle facturée aux Actionnaires est fixée à 0,50 % par an ; elle continuera de s’appliquer jusqu’au 14 décembre 2017 inclus. La nouvelle Commission de service, fixée à 0,30 % par an, sera appliquée à partir du 15 décembre 2017.
Veuillez vous reporter ci-dessous pour consulter la liste complète des catégories d’actions, et l’effet de la modification des commissions sur les factures à venir. Pour plus de détails sur les commissions, frais et dépenses, vous pouvez vous reporter au Prospectus.
Les Commissions de service des Fonds obligataires (« Bond Funds ») et du Fonds Global Multi-Asset Fund demeurent inchangées.
• Augmentation de la Commission de gestion des Actions de catégorie H du Fonds Henderson Horizon Fund – Pan European Alpha Fund (le « Pan European Alpha Fund »)
La Commission de gestion actuelle est fixée à 0,60 % par an ; elle continuera de s’appliquer jusqu’au 14 décembre 2017 inclus. La nouvelle Commission de gestion, fixée à 0,75 % par an, sera appliquée à partir du 15 décembre 2017.
Les commissions courantes pour les Actions de catégorie H du Fonds Pan European Alpha Fund devraient diminuer de 1,27 %** à 1,22 %*** parce que l’augmentation de la Commission de gestion est compensée par la réduction de la Commission de service.
Veuillez vous reporter ci-dessous pour consulter la liste complète des catégories d’actions, et l’effet de la modification des commissions sur les factures à venir. Pour plus de détails sur les commissions, frais et dépenses, vous pouvez vous reporter au Prospectus.
• Modification du minimum d’investissement supplémentaire des Actions de catégorie H de tous les Fonds
Le minimum d’investissement restera fixé à 750 000 USD, tandis que le minimum d’investissements supplémentaires sera réduit de 50 000 USD à 2 500 USD (ou le montant équivalent dans d’autres devises). Pour les investisseurs propriétaires d’Actions de catégorie H depuis une date antérieure au 18 mars 2016, le montant minimum d’investissement de 2 500 USD et le minimum d’investissement supplémentaire de 500 USD (ou les montants équivalents dans d’autres devises) continueront à s’appliquer.
10
Veuillez noter que la disponibilité des Actions de catégorie H a également été modifiée, comme suit :
Les Actions de catégorie H sont disponibles dans certains pays auprès de certains Distributeurs Autorisés sélectionnés par le ou les Distributeurs (dont certains prélèvent des commissions distinctes à leurs clients). À la discrétion des Administrateurs, d’autres juridictions peuvent être proposées. En ce qui concerne les distributeurs MiFID, les Actions de catégorie H seront disponibles pour ceux qui assurent un conseil en gestion de portefeuille ou d’investissement, comme défini par la MiFID, et qui ont pris avec leurs clients des dispositions distinctes concernant les commissions. La liste complète des juridictions proposées est disponible au siège social de la Société.
* – Ces modifications s’appliquent à toutes les Actions de catégorie H émises entre la date du présent avis et le 15 décembre 2017.
** – Les frais actuels sont calculés sur la base des dépenses de l’année dernière, pour l’exercice clos le 30 juin 2017. Les frais actuels peuvent varier d’une année sur l’autre.
*** – Ces frais actuels sont estimés sur la base de la Catégorie H2 EUR. Les frais actuels peuvent varier d’une année sur l’autre.
La classe d’actions H ne fait pas l’objet d’une offre publique en Belgique.
11 Code ISIN Nom
Commissions courantes, à l’exclusion de la Commission de Performance (%)
(sur la base des dépenses de l’année dernière, pour l’exercice clos le
30 juin 2017)
Commissions courantes estimées (%)
LU0828814094 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H2 EUR 1,32 1,12
LU0828813872 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H2 USD 1,32 1,12
LU0942195586 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H3 EUR 1,32 1,12
LU0942195313 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H3 USD 1,32 1,12
LU0976557156 Henderson Horizon Euroland Fund H2 EUR 1,27 1,07
LU1293640501 Henderson Horizon Euroland Fund H2 HCHF 1,27 1,07
LU1276832711 Henderson Horizon Euroland Fund H2 HUSD 1,27 1,07
LU0942194779 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H3 USD 1,28 1,08
LU0892275263 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 EUR 1,28 1,08
LU1276832984 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 GBP 1,28 1,08
LU1276833016 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 HCHF 1,28 1,08
LU0976557073 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 HEUR 1,28 1,08
LU0892274530 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 USD 1,28 1,08
LU1276832554 Henderson Horizon Global Technology Fund H1 EUR 1,28 1,08
LU0942195156 Henderson Horizon Global Technology Fund H1 USD 1,28 1,08
LU0828813526 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 EUR 1,28 1,08
LU1276832638 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 GBP 1,28 1,08
LU1205757914 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 HCHF 1,28 1,08
LU0828813369 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 USD 1,28 1,08
LU0892274704 Henderson Horizon Pan European Alpha Fund H2 EUR 1,27 1,22
12
LU0942194852 Henderson Horizon Pan European Equity Fund H1 EUR 1,27 1,07
LU0828814250 Henderson Horizon Pan European Equity Fund H2 EUR 1,27 1,07
LU1276832802 Henderson Horizon Pan European Equity Fund H2 USD 1,27 1,07
LU0942195669 Henderson Horizon Pan European Property Equities Fund H3 EUR 1,28 1,08 LU0892274969 Henderson Horizon Pan European Property Equities Fund H2 EUR 1,29 1,09
13 Annexe 5
Modification du contrat de certains fournisseurs de services de la Société 1. Dans le cadre de l’homogénéisation de la marque décrite dans l’annexe 1 du présent avis :
-
le nom du Gestionnaire du compartiment Henderson Global Investors (Australia) Institutional Funds Management Limited a changé pour devenir Janus Henderson Investors (Australia) Institutional Funds Management Limited, le 15 décembre 2017.Il n’est prévu aucun autre changement de nom d’une société du groupe Henderson parmi les fournisseurs de services de la Société.
2. Les Administrateurs ont résolu de résilier la Convention de conseil d’investissement avec Henderson Management S.A. parce que la fonction de conseil d’investissement n’est plus nécessaire à la gestion quotidienne de la Société. Cette résiliation n’entraînera aucune modification au fonctionnement des Compartiments ; elle prendra effet le
15 décembre 2017.
14 Annexe 6
Changement des Gestionnaires de compartiments de certains Fonds Prenant effet le 3 janvier 2018, Janus Capital Management LLC. (« JCM ») sera nommé Gestionnaire des compartiments :
- Global High Yield Bond Fund - Total Return Bond Fund - Strategic Bond Fund.
JMC fait partie du même groupe de sociétés que Henderson Global Investors Limited, et fournira des services de gestion d’investissement aux compartiments ci-dessus à partir du 3 janvier 2018. Cette nomination vise à tirer parti des capacités de gestion mondiale de portefeuille du groupe Janus Henderson.
JMC est une filiale de gestion des investissements du groupe Janus Henderson basée aux États-Unis. JMC est inscrite comme conseillère d’investissement auprès de la SEC
américaine, et offre des services financiers depuis 1970.
De plus, les Administrateurs ont décidé de résilier la délégation des fonctions de gestion des investissements discrétionnaires accordée à Henderson Global Investors (North America) Inc. (« HGINA ») ; cette résiliation prend effet le 3 janvier 2018 pour les Fonds suivants :
- Global High Yield Bond Fund - Total Return Bond Fund - Euro High Yield Bond Fund.
En ce qui concerne les modifications ci-dessus, la Société confirme que :
- les Fonds continueront à être gérés en conformité avec leurs objectifs et politiques d’investissement actuels ;
- l’objectif d’investissement et le profil de risque de chacun des Fonds resteront inchangés ;
- tous les frais relatifs auxdits Fonds resteront inchangés ; et
- les modifications ne porteront pas préjudice aux investisseurs et n’entraîneront aucun changement des coûts de gestion des Fonds.
À l’issue de ces modifications, Henderson Global Investors Limited restera le Gestionnaire d’Investissement des Fonds.
PAGE 1
CE DOCUMENT EST IMPORTANT ET NÉCESSITE VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. SI VOUS AVEZ LE MOINDRE DOUTE AU SUJET DES MESURES QUE VOUS DEVEZ PRENDRE, VEUILLEZ CONSULTER IMMÉDIATEMENT VOTRE AGENT DE CHANGE, VOTRE GESTIONNAIRE DE COMPTE BANCAIRE, VOTRE AVOCAT, VOTRE COMPTABLE, VOTRE CHARGÉ DES RELATIONS, OU UN AUTRE PROFESSIONNEL-CONSEIL.
HENDERSON HORIZON FUND Société d’investissement à capital variable
L-1273 Luxembourg 2, rue de Bitbourg R.C.S. Luxembourg, section B numéro 22.847
(la « Société »)
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CONVOCATION À UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES ___________________________________________________________
Luxembourg, le 30 octobre 2017
Cher/chère actionnaire,
Nous souhaitons vous informer qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (« l’AGE ») se tiendra au 2, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand- Duché du Luxembourg le 21 novembre 2017 à 9h00, heure du Luxembourg.
Les amendements proposés lors de l’AGE visent plusieurs objectifs :
- Changer la raison sociale de la Société, de Henderson Horizon Fund à Janus Henderson Horizon Fund pour tenir compte de la fusion entre Henderson Group plc et Janus Capital Group Inc qui a eu lieu le 30 mai 2017. La modification correspondante apparaît dans l’alinéa 1 de l’ordre du jour de l’AGE, précisé ci- dessous
- Mettre en application les provisions de la loi du 10 août 2016, qui modernise la loi du 10 août 1915 concernant les compagnies commerciales quant à notamment, mais pas exclusivement, la modernisation des assemblées générales et le fonctionnement du conseil d’administration. Les modifications correspondantes apparaissent dans les alinéas 2, 7, 8 et 9, premier et deuxième tirets, les alinéas 10 et 12, premier, cinquième et sixième tirets, ainsi que dans les alinéas 13 et 15 de l’ordre du jour de l’AGE, précisé ci-dessous.
- Harmoniser certaines dispositions des Statuts de la Société (les « Statuts ») avec le prospectus de la Société. Les modifications correspondantes apparaissent dans l’alinéa 19 de l’ordre du jour de l’AGE, précisé ci-dessous.
PAGE 2
- Procéder à des modifications mineures sans conséquence des Statuts, tels que, sans s’y limiter, la suppression des références aux titres au porteur qui ne sont pas émis par la Société. Les modifications correspondantes apparaissent dans les alinéas 3, 4, 5, 6 et 9, troisième et quatrième tirets, alinéa 12, troisième tiret, et alinéas 14, 16, 17, 18, 20, 21, 22 et 23 de l’ordre du jour de l’AGE, précisé ci- dessous.
- Supprimer les restrictions concernant les administrateurs résidant au Royaume-Uni.
La modification correspondante apparaît dans les alinéas 11 et 12, deuxième, quatrième et septième tirets, de l’ordre du jour de l’AGE, précisé ci-dessous.
Il sera également demandé aux actionnaires d’approuver une réécriture des Statuts. Une copie du projet de cette réécriture est disponible au siège social de la Société ou auprès du service financier belge.
Finalement, les actionnaires voteront pour fixer la date de prise d’effet des modifications au 15 décembre 2017.
Voici l’ordre du jour de l’AGE :
ORDRE DU JOUR
1. Modification de l’article 1 des Statuts afin de changer la raison sociale de la Société en JANUS HENDERSON HORIZON FUND.
2. Modification de l’article 4 des Statuts pour qu’il précise que le siège social de la Société puisse être transféré à une autre municipalité que celle du siège social actuel, sur résolution du conseil d’administration de la Société.
3. Modification de l’article 5 des Statuts pour qu’il précise que les compartiments peuvent être créés avec une durée limitée ou illimitée.
4. Modification de l’article 5 des Statuts pour supprimer la référence aux titres au porteur.
5. Modification de l’article 6 des Statuts afin de préciser que les actions de la Société sont émises exclusivement sous forme d’actions inscrites au registre, et pour supprimer les alinéas et références concernant les titres au porteur.
6. Modification de l’article 8 des Statuts pour :
- supprimer les références aux titres au porteur ; - supprimer la référence aux certificats d’actions ;
PAGE 3
- supprimer la référence au pourcentage maximum des frais prélevés en cas de rachat obligatoire des actions ;
- supprimer la référence au pourcentage maximum qui s’applique à la commission de vente déduite du prix de rachat des actions ;
- supprimer l’obligation de rendre les certificats d’actions.
7. Modification de l’article 8 des Statuts pour préciser la suspension du droit de vote, à n’importe quelle assemblée générale des actionnaires de la Société, des actionnaires auxquels un avis de rachat a été notifié.
8. Modification de l’article 10 des Statuts pour supprimer la référence exacte à la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, et pour préciser que l’assemblée générale annuelle sera tenue sous les six mois après la clôture de l’exercice comptable de la Société.
9. Modification de l’article 11 des Statuts pour :
- inclure la possibilité pour le Conseil d’administration de suspendre les droits de vote rattachés à toutes les actions détenues par un actionnaire qui soit en violation d’une quelconque loi, réglementation, exigence ou juridiction, ou qui de toute autre façon est néfaste ou porte préjudice au statut fiscal, à la résidence, à la probité ou à la réputation générale de la Société, ou qui pourrait, aux yeux des Administrateurs, entraîner un désavantage important ou légal pour la Société ou n’importe lequel de ses Fonds ;
- préciser qu’un actionnaire peut individuellement décider de ne pas exercer tout ou partie de ses droits de vote, et que cette décision engage ledit actionnaire et la Société à partir de sa notification à la Société ;
- inclure des précisions sur les moyens de communication permettant aux actionnaires de participer à distance aux assemblées générales ;
- supprimer les références aux scrutins par formulaire.
10. Modification de l’article 12 des Statuts pour :
- ajouter une précision concernant l’envoi de la convocation à l’assemblée générale des actionnaires, à savoir qu’elle sera faite « in accordance with the law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as amended (the
"1915 Law") » [conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les compagnies commerciales, telle qu’amendée (la « Loi de 1915 »)] ;
- supprimer les références aux titres au porteur ;
- remplacer « Mémorial Recueil des Sociétés et Associations » par « Recueil Électronique des Sociétés et Associations » ;
- ajouter des clarifications sur la procédure de publication et de diffusion de la convocation aux assemblées générales.
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11. Modification de l’article 13 des Statuts pour supprimer l’obligation qu’une majorité du conseil d’administration doive toujours comporter des non-résidents fiscaux au Royaume-Uni.
12. Modification de l’article 14 des Statuts pour :
- rendre facultative l’élection d’un président permanent du conseil d’administration, et préciser que n’importe quel administrateur peut être élu président d’une réunion du conseil en l’absence d’un président permanent ; - supprimer l’interdiction de tenir une réunion au Royaume-Uni ;
- ajouter la possibilité pour les administrateurs de voter par e-mail, et supprimer le vote par câble et par télégramme ;
- préciser qu’au moins deux administrateurs doivent être présents à chaque réunion du conseil, et supprimer l’exigence qu’une majorité des administrateurs présents ou représentés lors d’un conseil doivent être non- résidents au Royaume-Uni ;
- préciser les dispositions relatives à la nomination des mandataires sociaux de la Société
- ajouter la possibilité de créer des comités consultatifs au conseil, et supprimer l’ancien alinéa à la suite de cette modification
- supprimer l’interdiction pour un administrateur de participer à une réunion du conseil depuis le Royaume-Uni par téléconférence ou par conférence téléphonique
13. Modification de l’article 15 des Statuts pour supprimer les mots « pro tempore » [intérimaire] après le mot « chairman » [président].
14. Modification de l’article 16 des Statuts pour :
- inclure les termes « as may be amended or replaced from time to time » [telle qu’elle peut être amendée ou remplacée ponctuellement] après les mots
« Directive 2009/65/EC » [Directive 2009/65/CE], et définir ladite directive par le terme « UCITS Directive » [Directive OPCVM], puis remplacer « Directive 2009/65/EC, as amended » [Directive 2009/65/CE, telle qu’elle peut être amendée] par le terme nouvellement défini « UCITS Directive » [Directive OPCVM] ;
- ajouter « or replaced from time to time » [ou remplacée ponctuellement] après
« the law of 17 December 2010, as may be amended » [la loi du 17 décembre 2010, telle qu’elle peut être amendée], et définir ladite loi par le terme « 2010 Law » [Loi de 2010], puis remplacer « the law of 17 December 2010, as may be amended » [la loi du 17 décembre 2010, telle
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qu’elle peut être amendée] par le terme nouvellement défini « 2010 Law » [Loi de 2010] ;
- remplacer la majuscule initiale de « Portfolio » [Portefeuille] par une minuscule comme dans « portfolio » [portefeuille] ;
- remplacer les mots « by another member State of the OECD » [par un autre État membre de l’OCDE] par « a non-Member State of the European Union, as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the prospectus of the Company (including but not limited to OECD member states, G20 member states, Hong Kong or Singapore) » [État tiers, non membre de l’union Européenne, acceptable pour l’organisme de supervision luxembourgeois et indiqué dans le prospectus de la Société (y compris, sans s’y limiter, les états membres de l’OCDE, du G20, Hong Kong et Singapour)]
dans l’alinéa qui concerne la possibilité d’investir 100 % des actifs d’un compartiment dans le même pays.
15. Modification de l’article 17 des Statuts afin de prendre en compte les provisions de la Loi de 1915 au regard des conflits d’intérêts.
16. Modification de l’article 20 des Statuts afin de supprimer la mention « article 154 of » [article 154 de] avant les mots « 2010 Law » [Loi de 2010].
17. Modification de l’article 21 des Statuts pour :
- supprimer les références aux certificats d’actions ;
- supprimer la référence au pourcentage maximum des frais prélevés en cas de rachat ;
- modifier le paragraphe relatif aux mesures prises par le conseil d’administration dans la situation où le total des demandes de rachat et de conversion dépasse un certain niveau ;
- remplacer le mot « suspension » par le mot « reduction » [réduction] ; - supprimer la mention du montant minimum exact de rachat et de détention.
18. Modification de l’article 22 des Statuts pour :
- supprimer l’obligation de publier une suspension de la détermination de la valeur liquidative des actions par la Société ;
- ajouter « or liquidate » [ou liquidation] après le mot « merge » [fusion] ;
- ajouter « or conversion » [ou conversion] après le mot « redemption » [rachat].
19. Modification de l’article 23 des Statuts pour ajouter des principes d’évaluation concernant certaines classes d’actifs, et pour préciser les dispositions applicables au mécanisme de l’ajustement anti dilution (ou swing pricing).
20. Modification de l’article 25 des Statuts pour :
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- remplacer le terme « custodian » [dépositaire] par « depositary » [dépositaire] ;
- supprimer la mention que tous les titres et toutes les liquidités de la Société doivent être en dépôt auprès ou sur ordre du dépositaire.
21. Modification de l’article 27 des Statuts pour supprimer la référence à « and sub- class » [et les sous-catégories].
22. Modification de l’article 28 des Statuts pour simplifier la description des fusions de compartiments en précisant qu’une fusion de compartiments prend effet dans les cinq jours qui suivent l’expiration de la période de notification.
23. Modification de l’article 30 des Statuts pour remplacer les mots « law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended from time to time » [loi du 10 août 1915 concernant les compagnies commerciales, telle qu’amendée ponctuellement] par le terme prédéfini « 1915 Law » [Loi de 1915].
24. Prise en compte des modifications ci-dessus dans une version réécrite des Statuts, qui incorpore également des modifications mineures, et approbation de ladite réécriture.
25. Décision que les nouveaux Statuts prendront effet le 15 décembre 2017.
Les délibérations de cette AGE ne seront valides que si au moins la moitié des actions émises y sont représentées.
Pour être adoptées, les résolutions doivent être soutenues par au moins les deux tiers des votes exprimés.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un agent ou un mandataire dûment commissionné.
Les actionnaires ne pouvant pas prendre part en personne à l’assemblée générale sont par conséquents invités à renvoyer un formulaire de procuration correctement rempli et signé, par la poste, par télécopie ou par e-mail à l’adresse ci-dessous, date de réception au plus tard à 9 h 00, heure du Luxembourg, le 17 novembre 2017 :
2, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg Télécopie : (352) 2689 3535
Adresse e-mail : SICAVgeneralmeetings@janushenderson.com
ou l'établissement chargé du service financier en Belgique (Caceis Belgium SA/NV, Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles).
Pour les actionnaires inscrits, un formulaire de procuration doit accompagner le présent Avis ; il est également possible de se le procurer au siège social de la Société ou auprès du service financier belge.
PAGE 7 Informations complémentaires
Pour toute question, veuillez contacter le Teneur de registre et Agent de transfert de RBC Investor Services Bank S.A. en communiquant avec :
RBC Investor Services Bank S.A., Teneur de Registre et Agent de Transfert, 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg Téléphone : (352) 2605 9601 Télécopie : (352) 2460 9937
ou l'établissement chargé du service financier en Belgique (Caceis Belgium SA/NV, Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles).
Les investisseurs peuvent obtenir gratuitement le Prospectus, les Documents d’informations clés pour l’investisseur (« DICI »), les Statuts, ainsi que les rapports annuels et semestriels de la Société au siège social et sur www.janushenderson.com.
Pour les investisseurs situés à Singapour, le représentant dans ce pays est Henderson Global Investors (Singapore) Limited, Level 34 – Unit 03-04, 138 Market Street, CapitaGreen Singapore 048946.
Le Prospectus, les Fiches produit (« FP »), les Statuts, ainsi que les rapports annuels et semestriels de la Société peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant à Singapour.
Pour les investisseurs suisses, le représentant et service de paiement en Suisse de la Société est BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale de Zurich, Selnaustrasse 16, 8002 Zurich. Le Prospectus, les DICI, les Statuts, ainsi que les rapports annuels et
semestriels de la Société peuvent être obtenus gratuitement auprès du représentant et service de paiement suisse.
Pour les investisseur situés en Belgique, vous pouvez obtenir gratuitement les Documents d'Informations Clés (en français et anglais), le Prospectus, les Statuts ainsi que le rapport et les comptes annuels audités (en anglais) de la Société au siège social de la Société, ainsi qu’en vous adressant aux bureaux des représentants et distributeurs de la Société, et auprès de l'établissement chargé du service financier en Belgique (Caceis Belgium NV/SA, Avenue du Port/ Havenlaan, 86C Bte 320, B-1000 Brussels) et sur
www.janushenderson.com.
Henderson Horizon Fund
Registered Office: 2 Rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
janushenderson.com
Société d’investissement à Capital Variable (SICAV), R.C.S Luxembourg: B22847 We may record phone calls for our mutual protection and to improve customer service.
THE TERMS USED BUT NOT OTHERWISE DEFINED IN THIS NOTICE SHALL HAVE THE SAME MEANINGS AS THOSE DEFINED IN THE PROSPECTUS DATED MAY 2017
(THE “PROSPECTUS”).
THIS DOCUMENT IS IMPORTANT AND REQUIRES YOUR IMMEDIATE ATTENTION. IF YOU ARE IN ANY DOUBT ABOUT THE ACTION TO BE TAKEN PLEASE CONSULT
YOUR STOCKBROKER, BANK MANAGER, SOLICITOR, ACCOUNTANT, RELATIONSHIP MANAGER OR OTHER PROFESSIONAL ADVISER IMMEDIATELY.
HENDERSON HORIZON FUND (the “Company”) SOCIÉTÉ D'INVESTISSEMENT À CAPITAL VARIABLE (SICAV)
LUXEMBOURG RCS B 22847
30 October 2017
Dear Shareholder,
We’re writing to you as a Shareholder in one or more of the Company’s Funds1 to inform you of certain changes to the Company and Funds. For more details about the changes to each Fund, please refer to the relevant appendix to this letter and to the Prospectus dated May 2017.
3. Changes to the Articles
An extraordinary general meeting of Shareholders (the “EGM”) will be held so that you can vote on changes to the Company’s Articles. A draft of the restated Articles showing all the changes is available for you to read at the Company’s registered office from 30 October 2017. Subject to your approval at the EGM, with effect from 15 December 2017 the following most notable changes will occur:
• Change of the Company name – see Appendix 1.
• Clarification of dilution adjustment – see Appendix 2.
As a consequence of the Company name changing, the Fund names will also change, as described in Appendix 1.
A number of other changes such as flexibilities and changes prompted by a review of the Luxembourg company law will also be proposed at the EGM. The EGM convening notice is included in this mailing.
Action to be taken
For the changes set out in Part 1 of this notice, please refer to the separate accompanying EGM convening notice dated 30 October 2017 and participate in the EGM.
1 The word “funds” refers to “compartments”
2
The EGM will be held on 21 November 2017. It is anticipated that the necessary presence quorum of at least 50% of the shares in issue will not be reached, so a second EGM will be convened to be held on 8 December 2017.
The Directors strongly encourage you to vote at the EGM. You can vote in person or by proxy. Proxies received for the EGM on 21 November 2017 will remain valid for the EGM on 8 December 2017.
4. Changes to the Funds
The following changes, detailed in this shareholder notice, will become effective on the below dates.
With effect from 15 December 2017, these changes will occur:
• Change in the global risk exposure calculation method of the Henderson Horizon Fund – Emerging Market Corporate Bond Fund (the “Emerging Market Corporate Bond Fund”) – see Appendix 3.
• Changes to certain features of Class H Shares – see Appendix 4. H Share Classes are not publicly offered in Belgium.
• Changes to certain service providers to the Company – see Appendix 5.
With effect from 3 January 2018, these changes will occur:
• Changes to Sub-Investment Managers of the following Funds (see Appendix 6):
- Henderson Horizon Fund – Global High Yield Bond Fund (the “Global High Yield Bond Fund”)
- Henderson Horizon Fund – Total Return Bond Fund (the “Total Return Bond Fund”)
- Henderson Horizon Euro High Yield Bond Fund (the “Euro High Yield Bond Fund”)
-
Henderson Horizon Fund – Strategic Bond Fund (the “Strategic Bond Fund”) Action to be takenIf you agree with the proposed changes set out in part 2 of this notice, then you need take no action.
If you do not agree with the proposed changes set out in part 2 of this notice, you can redeem or switch your Shares in the Funds free of charge on any date up to 14 December 2017 for the changes mentioned in Appendix 3 to 5 and up to 29 December 2017 for the changes mentioned in Appendix 6, in accordance with the provisions of the
Prospectus (without potential taxes). Please note that the Directors have discretion to apply a dilution adjustment to reflect more fairly the value of the investments in circumstances where the Directors consider appropriate, with the view to protect the interests of remaining Shareholders. Any dilution adjustment will be applied in accordance with the provisions of the Prospectus and may lower the proceeds that you receive from the sale of your Shares.
3
You may also apply to redeem your holding or switch it into Shares of any other of the Company’s sub-funds (provided that such an investment is permitted, including in your country) by instructing the Registrar and Transfer Agent to carry out the redemption by contacting:
RBC Investor Services Bank S.A, Registrar and Transfer Agent, 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg Telephone: (352) 2605 9601 Fax: (352) 2460 9937
or the intermediary in charge of the financial service in Belgium (Caceis Belgium SA/NV, Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles).
If you choose to redeem your Shares in the Fund, we will pay the redemption proceeds to you in accordance with the provisions of the Prospectus, except that we will not impose any fee (except as described above) if you redeem as a result of the changes described in this notice.
We may require documentation to verify your identity if we do not already hold it. We may delay payment until we receive such verification. We will normally make payment in accordance with the standing instructions we hold on file. If you have changed your bank account and not informed us, please confirm your up-to-date details in writing to RBC Investor Services Bank S.A. at the address provided above or the intermediary in charge of the financial service in Belgium.
If you choose to switch your Shares to a holding in a different sub-fund, then we will use the proceeds to purchase shares in the sub-fund(s) you specify at the share price applicable to that sub-fund in accordance with the provisions of the Prospectus.
If you are in any doubt about the action to be taken, please seek advice from your
stockbroker, bank manager, solicitor, accountant, relationship manager or other professional adviser.
A switch or redemption of your Shares may affect your tax position. You should therefore seek guidance from a professional adviser on any taxes that apply in the country of your respective citizenship, domicile or residence.
Additional information How to contact us
If you have any questions, please contact the Registrar and Transfer Agent, RBC Investor Services Bank S.A. or the intermediary in charge of the financial service in Belgium, using the details above. Investors may obtain the Prospectus, the Key Investor Information Documents (“KIID”), the Articles, as well as the annual and semi-annual reports of the Company, free of charge from the registered office and at www.janushenderson.com.
For Singapore investors, Henderson Global Investors (Singapore) Limited, Level 34 - Unit 03-04, 138 Market Street, CapitaGreen Singapore 048946 is the Singapore representative.
The Prospectus, the Product Highlights Sheet (“PHS”), the Articles, as well as the annual
4
and semi-annual reports of the Company, may be obtained free of charge from the Singapore representative. For Swiss investors, BNP Paribas Securities Services, Paris, succursale de Zurich, Selnaustrasse 16, 8002 Zurich is the Swiss representative and paying agent of the Company. The Prospectus, the KIIDs, the Articles, as well as the annual and semi-annual reports of the Company, may be obtained free of charge from the Swiss representative and paying agent.
Please note that subsidiaries and/or delegated third parties of the Janus Henderson Group that you communicate with about your investment may record telephone calls and other communications for training, quality and monitoring purposes and to meet regulatory record keeping obligations.
For investors in Belgium, the KIID (in English and French) the Prospectus, the Articles of association and the annual and quarterly reports (in English) of the Company can be obtained at the registered seat of the Company, the representatives and the distributors of the Company and the intermediary in charge of the financial service in Belgium (Caceis Belgium SA/NV, Avenue du Port 86C b320, 1000 Bruxelles).
The Directors accept responsibility for the accuracy of this letter.
Yours faithfully
Les Aitkenhead Chairman
5 Appendix 1
Change of the Company name and the Fund names
Following the merger of Henderson Group plc and Janus Capital Group in May 2017, Henderson Global Investors rebranded its business as Janus Henderson Investors. As a result, subject to your approval at the EGM, the Company name will change from Henderson Horizon Fund to Janus Henderson Horizon Fund on 15 December 2017.
Janus Henderson Investors brings together two complementary businesses, Janus and Henderson, which share client-centric and collaborative cultures, well-matched investment capabilities and a focus on active management. Janus Henderson Investors combines the talent pools of both organisations to build a strong global team that is better able to deliver innovative solutions for clients. The merger creates a company with increased scale, broader diversity of products and investment strategies, and greater depth in its investment professionals and distribution. This provides superior reach and range, allowing Janus Henderson Investors to offer actively managed investments and the high level of support and service that clients expect.
Should you approve the change of Company name at the EGM, the Funds will be renamed as follows:
Current name of Funds New name of Funds Henderson Horizon Fund – Asian Dividend
Income Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Asian Dividend Income Fund
Henderson Horizon Fund – Asian Growth
Fund Janus Henderson Horizon Fund – Asian
Growth Fund Henderson Horizon Fund – Asia-Pacific
Property Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Asia- Pacific Property Equities Fund
Henderson Horizon Fund – China Fund Janus Henderson Horizon Fund – China Fund
Henderson Horizon Fund – Core Credit Fund1
Janus Henderson Horizon Fund – Core Credit Fund
Henderson Horizon Fund – Emerging
Market Corporate Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Emerging Market Corporate Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Euro Corporate
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euro
Corporate Bond Fund Henderson Horizon Fund – Euro High Yield
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euro High
Yield Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Euroland Fund Janus Henderson Horizon Fund – Euroland Fund
Henderson Horizon Fund – European
Growth Fund Janus Henderson Horizon Fund – European
Growth Fund Henderson Horizon Fund – Global
Corporate Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global Corporate Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Global Equity
Income Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Equity Income Fund
1 This compartment is not publicly offered in Belgium.
6
Current name of Funds New name of Funds Henderson Horizon Fund – Global High
Yield Bond Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Global High Yield Bond Fund
Henderson Horizon Fund – Global Multi-
Asset Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Multi-Asset Fund Henderson Horizon Fund – Global Natural
Resources Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Natural Resources Fund Henderson Horizon Fund – Global Property
Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Global
Property Equities Fund Henderson Horizon Fund – Global
Technology Fund
Janus Henderson Horizon Fund – Global Technology Fund
Henderson Horizon Fund – Japan
Opportunities Fund Janus Henderson Horizon Fund – Japan Opportunities Fund
Henderson Horizon Fund – Japanese
Smaller Companies Fund Janus Henderson Horizon Fund – Japanese Smaller Companies Fund
Henderson Horizon Fund – Pan European
Alpha Fund Janus Henderson Horizon Fund – Pan
European Alpha Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Dividend Income Fund
Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Dividend Income Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Equity Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan
European Equity Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Property Equities Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Property Equities Fund Henderson Horizon Fund - Pan European
Smaller Companies Fund Janus Henderson Horizon Fund - Pan European Smaller Companies Fund Henderson Horizon Fund - Strategic Bond
Fund
Janus Henderson Horizon Fund - Strategic Bond Fund
Henderson Horizon Fund - Total Return
Bond Fund Janus Henderson Horizon Fund - Total
Return Bond Fund
Henderson Horizon Fund - US Growth Fund Janus Henderson Horizon Fund - US Growth Fund
7 Appendix 2
Clarification of dilution adjustment
The provisions in the Prospectus currently provide that, the Directors can, in the event that net subscriptions or redemptions on any Dealing Day represent a material proportion of the Shares in issue, or in such other circumstances as the Directors consider appropriate, value the investments on an offer or bid price basis (as appropriate), taking into account
applicable dealing costs, or in such manner as the Directors decide is appropriate, to reflect more fairly the value of the investments in the circumstances. This is known as applying a dilution adjustment or swing pricing.
The concept of dilution adjustment will now be refined in the Prospectus and in the Articles, both dated 15 December 2017.
Please see below the revised dilution adjustment disclosure to be included in the Company’s prospectus of 15 December 2017:
“Dilution Adjustment
A dilution adjustment may be reflected in the buying price and the selling price of a Share for such sum as may represent the percentage estimate of costs and expenses which may be incurred by the relevant Fund under certain conditions. Also known as swing pricing.
To the extent that the Directors consider that it is in the best interests of the Company, given the prevailing market conditions and the level of certain subscriptions or redemptions requested by Shareholders in relation to the size of any Fund on any Business Day the threshold which is determined by the Directors, an adjustment, as determined by the Directors at their discretion, may be reflected in the Net Asset Value per Share of the Fund for such sum as may represent the percentage estimate of costs and expenses which may be incurred by the relevant Fund under such conditions. As the dilution adjustment will depend on aggregate net transactions on any given day, it is not possible to accurately predict whether it will occur at any future point in time and consequently how frequently it will need to be made.
The Directors may also make a discretionary dilution adjustment if the threshold is not met if, in their opinion, it is in the interest of existing Shareholders to do so. For the purposes of clarification, the dilution adjustment will not be taken into account in the Share price when calculating a Performance Fee for those Funds that have a Performance Fee.
The dilution adjustment, based on normal dealing and other costs (including dealing spreads) for the particular assets in which a Fund invests, can vary with market conditions and will normally not exceed 2% of the relevant net asset value. However, the Board may decide to increase this adjustment limit in exceptional circumstances to protect
Shareholders’ interests.”
There is no change to the way the dilution adjustment policy is being operated.
8 Appendix 3
Change in how we calculate the global risk exposure of the Emerging Market Corporate Bond Fund
To measure the global exposure of the Funds, we need a suitable risk management method. It should be based on each Fund’s risk profile arising from its investment policy, including its use of financial derivatives.
An advanced risk measurement method (the “Value at Risk”, or “VaR” approach) is needed if a fund engages in complex investment strategies or has more than a negligible exposure to financial derivatives. An alternative method is the “commitment” approach, which is intended for funds that do not generally engage in such complex strategies. The Directors have concluded that, although we currently use the VaR approach for the Emerging Market Corporate Bond Fund, the commitment approach is more suitable for this Fund based on its investment strategy and risk profile. So the risk management method will change from the VaR approach to the commitment approach on the 15 December 2017.
This change relates exclusively to the risk management measure of the Emerging Market Corporate Bond Fund. It does not affect how the Fund is currently managed or its overall risk profile. The risk management measure of the Company’s other Funds will not change.
9 Appendix 4
Changes to certain features of Class H Shares*
After reviewing the fees, charges and expenses applied to the Company, the Board has resolved to make the following changes to Class H Shares, which will become effective on 15 December 2017:
• To reduce the Shareholder Servicing Fee that applies to Class H Shares of all Equity Funds (except the Global Multi-Asset Fund).
The current Shareholder Servicing Fee is 0.50% per annum, which will continue to apply up to and including 14 December 2017. The new Shareholder Servicing Fee of 0.30%
per annum will apply from 15 December 2017.
Please see below for the full list of share classes and the effect of the change in fees on ongoing charges. Please refer to the Prospectus for more about fees, charges and expenses.
There is no change to the Shareholder Servicing Fee for any Bond Funds or the Global Multi-Asset Fund.
• To increase the Management Fee of Class H Shares of the Henderson Horizon Fund – Pan European Alpha Fund (the “Pan European Alpha Fund”)
The current Management Fee is 0.60% per annum, which will continue to apply up to and including 14 December 2017. The new AMC of 0.75% per annum will apply from 15 December 2017.
We expect the ongoing charges for Class H Shares of the Pan European Alpha Fund to reduce from 1.27%** to 1.22%*** because the increase in Management Fee will be offset by the reduction in Shareholder Servicing Fee.
Please see below for the full list of share classes and the effect of the change in fees on ongoing charges. Please refer to the Prospectus for more about fees, charges and expenses.
• Changes to the subsequent investment minimums of H Class Shares of all Funds Investment minimums will remain at US$750,000, while subsequent investment
minimums will be reduced from US$50,000 to US$2,500 (or equivalent in other currency). For investors holding Class H Shares before 18 March 2016, the minimum holding amount of US$2,500 and the subsequent subscription amount of US$500 will continue to apply (or equivalent in other currency).
Please note that the availability of H Share Classes has also been amended, as follows:
Class H Shares are available in certain countries, through specific Authorised
Distributors (including those which have separate fee arrangements with their clients) selected by the Distributor(s). Other jurisdictions may be available at the discretion of the Directors. With regards to MiFID distributors, Class H Shares will be available to those providing portfolio management or investment advice as defined by MiFID and which
10
have separate fee arrangements with their clients. The full list of jurisdictions is available at the registered office of the Company.
* – These changes apply to any Class H Shares launched between the date of this notice and 15 December 2017.
** – This ongoing charge is based on last year’s expenses for the year ending 30 June 2017. Ongoing charges may vary from year to year.
*** – This ongoing charge is estimated based on Class H2 EUR. Ongoing charges may vary from year to year.
H Class Share are not publicly offered in Belgium.
11 ISIN code Name
Ongoing charges excluding Performance Fee (%)
(based on last year’s expenses for the year
ending 30 June 2017) Estimated ongoing charges (%)
LU0828814094 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H2 EUR 1.32 1.12
LU0828813872 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H2 USD 1.32 1.12
LU0942195586 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H3 EUR 1.32 1.12
LU0942195313 Henderson Horizon Asian Dividend Income Fund H3 USD 1.32 1.12
LU0976557156 Henderson Horizon Euroland Fund H2 EUR 1.27 1.07
LU1293640501 Henderson Horizon Euroland Fund H2 HCHF 1.27 1.07
LU1276832711 Henderson Horizon Euroland Fund H2 HUSD 1.27 1.07
LU0942194779 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H3 USD 1.28 1.08
LU0892275263 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 EUR 1.28 1.08
LU1276832984 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 GBP 1.28 1.08
LU1276833016 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 HCHF 1.28 1.08
LU0976557073 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 HEUR 1.28 1.08
LU0892274530 Henderson Horizon Global Property Equities Fund H2 USD 1.28 1.08
LU1276832554 Henderson Horizon Global Technology Fund H1 EUR 1.28 1.08
LU0942195156 Henderson Horizon Global Technology Fund H1 USD 1.28 1.08
LU0828813526 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 EUR 1.28 1.08
LU1276832638 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 GBP 1.28 1.08
LU1205757914 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 HCHF 1.28 1.08
LU0828813369 Henderson Horizon Global Technology Fund H2 USD 1.28 1.08
LU0892274704 Henderson Horizon Pan European Alpha Fund H2 EUR 1.27 1.22
LU0942194852 Henderson Horizon Pan European Equity Fund H1 EUR 1.27 1.07
LU0828814250 Henderson Horizon Pan European Equity Fund H2 EUR 1.27 1.07
12
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