AXA INVESTPLUS SICAV. Société d Investissement à Capital Variable Luxembourg PROSPECTUS D EMISSION

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AXA INVESTPLUS

SICAV

Société d’Investissement à Capital Variable Luxembourg

PROSPECTUS D’EMISSION

Le présent prospectus n’est valable que s’il est accompagné du bulletin de souscription, du dernier rapport annuel disponible et du dernier rapport semestriel,

si celui-ci est plus récent que le dernier rapport annuel.

Ces rapports font partie intégrante du présent prospectus.

FEVRIER 2010

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AXA Investplus - 2 -

AXA INVESTPLUS (la "SICAV") est inscrite à la liste officielle des organismes de placement collectif soumis à la partie II de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi de 2002"). Cette inscription n'exige toutefois pas d'une autorité luxembourgeoise quelconque d'approuver ou de désapprouver soit le caractère adéquat ou l'exactitude du présent Prospectus, ou le portefeuille de titres détenus par la SICAV. Toute déclaration contraire serait non autorisée et illégale.

Ce Prospectus ne peut être utilisé à des fins d'offre ou de sollicitation dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée.

Le conseil d'administration de la SICAV a pris toutes les précautions raisonnablement possibles pour veiller à ce que les faits indiqués ici soient exacts et précis relativement à toutes les questions d'importance, et à ce qu'il n'y ait aucun fait important dont l'omission pourrait rendre erronée l'une quelconque des affirmations ici faites. Le présent Prospectus est établi sous la responsabilité de chacun des administrateurs.

Les actions de tous les compartiments de la SICAV sont offertes publiquement en Belgique, en dehors de celles des compartiments Equity Core, Equity Satellite, Bonds Core, Bonds Satellite, Alternative Defensive et Alternative Aggressive. Le présent Prospectus, pour les parties qui concernent les compartiments dont les actions sont offertes publiquement en Belgique, est publié après avoir été approuvé par la Commission bancaire, financière et des assurances, conformément à l'article 135 de la loi belge du 20 juillet 2004 relative à certaines formes de gestion collective de portefeuilles d’investissement. Cette approbation ne comporte aucune appréciation de l'opportunité et de la qualité de l'opération ni de la position de celui qui la réalise.

Toute information ou affirmation non contenue dans ce Prospectus ou dans les documents mentionnés par ce dernier et qui peuvent être consultés par le public, doit être considérée comme non autorisée. Ni la remise de ce Prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'actions de la SICAV ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus. Afin de tenir compte de changements importants, dont notamment l'émission de catégories ou classes nouvelles d'actions, ce Prospectus sera mis à jour le moment venu. De ce fait, il est recommandé aux souscripteurs potentiels de s'enquérir auprès de la SICAV pour savoir si la SICAV a publié un Prospectus ultérieur.

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AXA INVESTPLUS

Société d'Investissement à Capital Variable

Conseil

d'administration

M. Geert VAN DE WALLE, président du conseil d’administration, membre du comité de gestion de AXA BANK EUROPE S.A., Bruxelles

M. Yves BARSIN, district manager de AXA BELGIUM S.A., Bruxelles et de AXA BANK EUROPE S.A., Bruxelles

M. Koen BOUGARD, directeur Product Management Life &

Invest de AXA BELGIUM S.A., Bruxelles et de AXA BANK EUROPE S.A., Bruxelles

M. Pierre GOFFIN, conseiller, AXA BANK EUROPE S.A., Bruxelles

M. Jean HOSS, avocat, Luxembourg

M. Eddy VAN SANTVOORT, directeur Portfolio Management de AXA BANK EUROPE S.A., Bruxelles Réviseur d'entreprises DELOITTE S.A.

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

Siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

Banque Dépositaire, Agent Domiciliataire et Administratif, Agent Payeur et Agent de Transfert

BGL BNP PARIBAS S.A.,

50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

Distributeur principal et Service financier en Belgique

AXA BANK EUROPE S.A.,

Boulevard du Souverain 25, B-1170 Bruxelles

Gestionnaires principaux

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.,

49, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A., Boulevard du Souverain 25, B-1170 Bruxelles

Gestionnaire AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS S.A., Cœur Défense Tour B, La Défense 4

100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris La Défense cedex

Conseils juridiques ELVINGER, HOSS & PRUSSEN,

2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg

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TABLE DES MATIERES

I. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT... 6

1. OBJECTIFS ... 6

2. RESTRICTIONS... 8

II. LES ACTIONS ... 10

1. CLASSES ET CATEGORIES D’ACTIONS ... 10

2. EMISSION DES ACTIONS ... 10

3. CONVERSION ENTRE CATEGORIES ET CLASSES D'ACTIONS ... 11

4. RACHAT DES ACTIONS... 12

5. RACHAT FORCE D’ACTIONS ... 13

III. CHARGES, FRAIS ET TAXES... 13

1. CHARGES ET FRAIS ... 13

2. IMPOSITION DE LA SICAV ... 14

3. IMPOSITION DES ACTIONNAIRES... 14

IV. INFORMATION DES ACTIONNAIRES ... 15

1. LA SICAV... 15

2. AFFECTATION DES AVOIRS ET ENGAGEMENTS ... 15

3. VALEUR NETTE ... 16

4. SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE... 17

5. ASSEMBLEE GENERALE ... 18

6. LIQUIDATION... 18

7. COMMUNICATIONS ET RAPPORTS AUX ACTIONNAIRES ... 20

8. GESTIONNAIRES ... 20

9. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DOMICILIATAIRE ET ADMINISTRATIF, AGENT PAYEUR ET AGENT DE TRANSFERT... 22

10. NOMINEE ... 22

11. MARKET TIMING / LATE TRADING ... 23

12. DOCUMENTS DISPONIBLES POUR EXAMEN... 23

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AXA INVESTPLUS est une société d'investissement à capital variable, SICAV, à compartiments multiples offrant un choix d'investissements différenciés.

Les compartiments AXA INVESTPLUS

AXA INVESTPLUS comporte actuellement tous les compartiments énumérés dans les différentes annexes au présent Prospectus. Certains de ces compartiments sont des compartiments à durée illimitée, les autres étant constitués pour une durée limitée. L’échéance prévue de ces compartiments est renseignée dans les différentes annexes par compartiment à la fin de ce Prospectus. Ces annexes portent un numéro ascendant en fonction de la date de lancement du compartiment concerné. Les annexes relatives aux compartiments de type fonds de fonds, non commercialisés en Belgique, portent un numéro précédé des lettres ‘FoF’

(Fund of Funds).

Pour les actions représentant les investissements des divers compartiments, nous parlerons de catégories d’actions.

Les classes d'actions AXA INVESTPLUS

Les actions AXA INVESTPLUS de chaque catégorie peuvent être soit des actions de distribution, soit des actions de capitalisation. Il peut donc exister 2 classes d'actions, dans chaque catégorie.

Les actions de distribution, appelées par le nom de leur compartiment suivi de DISTRIBUTION, sont rétribuées par des dividendes alloués par les assemblées générales distinctes de leurs détenteurs respectifs.

Les actions de capitalisation, appelées par le nom de leur compartiment suivi de CAPITALISATION, sont rétribuées par réinvestissement du bénéfice. AXA INVESTPLUS offre donc de nombreuses formules d'investissement. Les investisseurs ont le droit de convertir le cas échéant les Actions de Distribution en Actions de Capitalisation et inversement. Ils ont encore le droit de convertir leurs investissements dans un compartiment en un investissement dans un autre compartiment.

Attribution gratuite d'actions

Les assemblées générales des actionnaires de chaque catégorie ou classe d'actions pourront décider l'attribution gratuite d'actions. Le conseil d'administration pourra, par ailleurs, décider telle distribution dans le cadre du payement d'acomptes sur les dividendes des actions de distribution.

Nouveaux compartiments

La SICAV peut créer ultérieurement d'autres compartiments et dans ce but émettre des actions de catégories nouvelles, dont elle déterminera la classe. Les nouvelles catégories et classes d'actions seront mentionnées dans des mises à jour du présent Prospectus et seront portées à la connaissance des investisseurs par des mentions appropriées dans les rapports financiers.

Nouvelles classes

La SICAV peut créer ultérieurement d’autres classes et dans ce but émettre des actions de classes nouvelles. Ces classes pourront se distinguer par des caractéristiques qui seront

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mentionnées dans des mises à jour du Prospectus et qui pourront notamment être une politique de couverture différente ou une structure des commissions de gestion ou de distribution distincte.

Informations pratiques

Les actions de chaque catégorie et classe d'actions de la SICAV sont émises et rachetées chaque Jour d'Evaluation tel que défini aux pages 11 et 12, à un prix déterminé dans la devise de référence du compartiment concerné.

La conversion d'actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie et la conversion d'actions d'une classe (Distribution ou Capitalisation) en actions d'une autre classe (Capitalisation ou Distribution) s'effectuent comme précisé ci-après à la page 11 (conversion entre catégories ou classes d'actions).

La gestion des portefeuilles d’investissement des compartiments Equity Core, Equity Satellite, Bonds Core, Bonds Satellite, Alternative Defensive et Alternative Aggressive de la SICAV est confiée à AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A. La gestion des portefeuilles d’investissement de tous les autres compartiments de la SICAV est confiée à AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., laquelle a délégué cette tâche à AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS S.A.

BGL BNP Paribas S.A. agit en qualité de Banque Dépositaire, Agent Domiciliataire et Administratif, Agent Payeur et Agent de Transfert.

I. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

1. OBJECTIFS

L'objectif principal de la SICAV est de faciliter aux investisseurs l'accès au marché des capitaux et au marché monétaire à l'échelle internationale. La SICAV leur offre la possibilité d'adhérer à la gestion professionnelle d'un portefeuille, selon le compartiment choisi.

Chacun des compartiments de la SICAV, recherchant un rendement aussi élevé que possible, poursuit une politique d'investissement propre, décrite dans les différentes annexes au présent Prospectus.

Les investissements peuvent comprendre des obligations d'émetteurs de première qualité, qui peuvent être de toutes formes et libellées en toutes devises. Selon les opportunités des marchés, ils peuvent comprendre des actions, des actions et parts d’organismes de placement collectif ("OPC"), des placements à terme, des instruments du marché monétaire d'émetteurs de première qualité ainsi que des liquidités à court terme, avec le souci de réduire les risques monétaires, géographiques et économiques par une répartition et une diversification judicieuses.

Un ou plusieurs compartiments de la SICAV pourront investir 20 % ou plus de leurs actifs nets dans des valeurs autres que des valeurs mobilières et/ou autres actifs financiers liquides visés à l’article 41 (1) de la Loi de 2002.

Certains compartiments pourront être créés comme une structure de fonds de fonds. Chacun de ces compartiments aura comme politique d'investissement d'investir principalement dans des actions et/ou parts d'autres OPC. Chacun de ces compartiments pourra en outre investir à

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hauteur de 30 % de ses actifs nets dans des instruments financiers autres que des parts ou actions d'OPC, tel que précisé pour chaque compartiment dans l'Annexe concernée.

Les investissements de ces compartiments de type fonds de fonds pourront être opérés dans des actions et/ou parts d'OPC de toutes nationalités et dont les valeurs d'inventaire pourront être exprimées dans toutes devises. Tant des actions et/ou parts d'OPC offertes au public que des actions et/ou parts réservées aux investisseurs institutionnels ou faisant l'objet d'un placement privé pourront être acquises. Les OPC concernés seront essentiellement des OPC soumis à un contrôle prudentiel par l'autorité de contrôle de leur pays d'origine même s'il est envisagé que des parts d'OPC non soumis à un contrôle prudentiel puissent être accessoirement prises en portefeuille.

La politique d’investissement propre à chaque compartiment figure dans l'Annexe relative à ce compartiment.

Les principaux avantages d'une structure de fonds de fonds par rapport à une structure de fonds traditionnelle sont les suivants:

- la sélection d'un portefeuille diversifié d'OPC qui ont différentes stratégies et politiques d'investissement limite le risque spécifique lié à une stratégie et politique d'investissement individuelle,

- la sélection d'un portefeuille diversifié de gestionnaires d'OPC qui utilisent la même stratégie ou politique d'investissement limite le risque spécifique lié à un seul gestionnaire d'OPC,

- l’accès des investisseurs à des OPC auxquels ils n’auraient normalement pas accès en raison d'exigences de montants minimums d'investissement très élevés.

Malgré une stricte procédure utilisée pour sélectionner et assurer le monitoring des OPC dans lesquels les actifs des compartiments de type fonds de fonds sont et seront placés, il ne peut en aucun cas être assuré que les informations sur les performances passées des OPC sous- jacents seront indicatives de la manière dont ces placements évolueront (en termes de profitabilité ou de corrélation) dans le futur.

La SICAV peut participer à des opérations de prêts de titres organisées dans le cadre d'un système de compensation et de liquidation agréé par les autorités de contrôle des pays où la SICAV est commercialisée.

De telles opérations ne peuvent toutefois se faire que pour un maximum de 30 jours, et pour la moitié seulement des titres de chaque position détenus dans le portefeuille de chaque compartiment. Dans le cadre de ces opérations de prêt, la SICAV doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supra-nationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la SICAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt. De plus, les droits aux distributions et les droits de vote afférant aux titres prêtés doivent être réservés à la SICAV.

La SICAV pourra investir en instruments financiers dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un Marché Eligible (tel que défini ci-après) et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que:

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- le sous-jacent consiste en instruments relevant de la présente section I.1, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement;

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF;

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l'initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;

Le portefeuille des différents compartiments de la SICAV est soumis aux fluctuations du marché et aux risques inhérents à tout investissement. Le prix des actions des différentes catégories et classes de la SICAV peut varier en conséquence et la SICAV ne garantit ni leur rendement ni leur plus-value.

2. RESTRICTIONS

Pour les besoins des restrictions d'investissement développées ci-dessous, un "Marché Réglementé" est un marché au sens de l'article 4, 1. 14) de la directive européenne 2004/39/CE ainsi que tout autre marché qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un pays d'Europe de l’Est ou de l’Ouest, d'Asie, d'Afrique, d'Amérique du Nord ou du Sud, d’Australie ou d'Océanie (un "Marché Eligible").

Les restrictions suivantes s'appliquent à la SICAV.

Chacun des compartiments de la SICAV s'interdit :

a) d'investir plus de 10% de ses actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un Marché Réglementé fournissant des garanties comparables,

b) d'acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité, c) d'investir plus de 10% de ses actifs nets en titres d'une même collectivité.

Les restrictions qui sont énoncées sous les points a), b) et c) ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supra-nationaux à caractère communautaire, régional ou mondial ni aux actions et parts d’OPC.

Chaque compartiment peut acquérir les parts d'OPCVM et/ou d’autres OPC décrits à la section I.1. ci-dessus, à condition que pas plus de 20% des actifs nets du compartiment en question ne soient investis dans les parts d’un seul et même OPCVM ou autre OPC.

Pour les besoins de l’application de la limite d’investissement ci-dessus, chaque compartiment d’un OPCVM ou OPC à compartiments multiples doit être considéré comme un émetteur distinct pourvu que le principe de ségrégation des avoirs et obligations régisse ces compartiments à l'égard des tiers.

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Lorsque la SICAV a acquis des parts d'OPCVM et/ou d'autres OPC, les actifs sous-jacents détenus par ces OPCVM ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues aux points a), b) et c) ci-avant.

Lorsqu’un compartiment investit dans les parts d'autres OPCVM et/ou autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou par délégation, par l'un des Gestionnaires Principaux ou par toute autre société de gestion à laquelle l'un des Gestionnaires Principaux est lié dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, aucune commission de souscription ou de rachat ne pourra être facturée à la SICAV pour l’investissement dans ces OPCVM et/ou OPC.

La SICAV ne peut acquérir plus de 25% des actions ou parts émises par un même OPCVM et/ou autre OPC. Cette limite peut ne pas être respectée au moment de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant net des actions ou parts émises ne peut pas être calculé. En cas d'OPCVM ou autres OPC à compartiments multiples, cette limite est applicable par rapport à l'ensemble des parts émises par l'OPCVM / OPC concerné, tous compartiments cumulés.

Chaque compartiment peut, sans limite quant à leur but, contracter des emprunts jusqu’à concurrence de 25 % de ses actifs nets.

Si les pourcentages indiqués sous a), b) et c) sont dépassés à la suite de l'exercice de droits attachés au portefeuille ou autrement que par achat de titres, la SICAV accordera, lors de la vente de titres, une priorité à la régularisation de la situation en veillant aux intérêts des actionnaires.

La SICAV veillera à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette totale du portefeuille de chaque compartiment. L’engagement total de chaque compartiment sera par conséquent limité à 200% de ses avoirs nets étant entendu que celui-ci pourra être augmenté de maximum de 25% par le biais d'emprunts de sorte que l'engagement total ne pourra en aucun cas excéder 225% des avoirs nets de chaque compartiment.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l'évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s'applique également aux alinéas suivants.

Chaque compartiment peut, dans le cadre de sa politique d'investissement et dans les limites fixées à la section I.1, investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n'excèdent pas les limites d'investissement fixées dans la présente section. Lorsqu'un compartiment investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées dans la présente section.

Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l'application des dispositions de la présente section.

Les compartiments pourront utiliser des instruments financiers dérivés à des fins d’investissement, ou de couverture ou de gestion efficace du portefeuille dans les limites de la Loi de 2002. En aucune circonstance, l’usage de ces instruments ne doit résulter en une politique d’investissement divergente de celle énoncée dans ce prospectus.

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La SICAV peut, dans l'intérêt des actionnaires et compte tenu des catégories et classes d'actions à émettre, imposer à tout moment les restrictions de placement supplémentaires nécessaires pour satisfaire aux lois et prescriptions des pays dans lesquels les actions de la SICAV sont offertes ou vendues. Ainsi, en ce qui concerne les compartiments dont les actions sont offertes publiquement en Belgique, la SICAV se conformera aux restrictions de placement et aux interdictions prévues, selon le cas, à l’arrêté royal belge du 4 mars 1991 ou à celui du 4 mars 2005 relatif à certains organismes de placement collectif, sans pour autant contrevenir à la politique d’investissement ni aux restrictions prévues ci-avant. Copie de ces dispositions peut être obtenue aux endroits mentionnés à la page 23 ci-après.

II. LES ACTIONS

1. CLASSES ET CATEGORIES D’ACTIONS

La SICAV émet deux classes d'actions dans chacun des compartiments, sauf avis contraire dans les annexes par compartiment à la fin du présent Prospectus. Les prix de souscription respectifs sont investis dans les compartiments respectifs.

Les actions des deux classes de chaque catégorie de la SICAV sont librement négociables et participent dès leur émission de manière égale aux avoirs et aux bénéfices du compartiment et de la classe auxquels elles se rapportent et à leurs dividendes, en ce qui concerne les actions de distribution. Sous ces réserves, les actions ne bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption, une voix étant accordée à chacune des actions lors des assemblées des actionnaires. Les actions de la SICAV n'ont pas de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.

Les statuts prévoient les détails sur l'attribution des avoirs et dettes de la SICAV aux différents compartiments (voir aussi page 15 ci-après, sous IV Information des actionnaires, 2.

Affectation des avoirs et engagements).

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la classe des actions de distribution décidera, sur proposition du conseil d'administration, du dividende à payer par la SICAV dans les limites prescrites par la loi.

Dans les conditions et limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution par décision du conseil d'administration.

Pour les compartiments Money, World Permanent Protection, Equity Core, Equity Satellite, Bonds Core, Bonds Satellite, Alternative Defensive et Alternative Aggressive, la SICAV émet des fractions d’actions pouvant aller jusqu’à 5 décimales.

2. EMISSION DES ACTIONS

Les actions seront émises au porteur ou sous la forme nominative selon le choix de l'investisseur. Les actions au porteur ne sont livrables que sur un compte-titres, à l’exclusion de livraison matérielle depuis le 16 novembre 2007. L'actionnaire qui aura choisi la forme nominative pourra recevoir un certificat d'inscription nominative; à défaut, le nombre, la catégorie et la classe des actions acquises lui seront confirmés.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social. Le registre contiendra le nom de l'actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient,

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la catégorie et la classe à laquelle ces actions appartiennent et la mention du transfert des actions s'il y a lieu, laquelle sera datée et devra porter la signature du cédant et du cessionnaire ou de leur mandataire, sauf si la SICAV a accepté et inscrit le transfert constaté par correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

Les titres au porteur (émis avant le 16 novembre 2007) sont unitaires ou collectifs. Les titres collectifs représentent 5, 10 ou 50 actions.

Le prix d'émission des actions de chaque catégorie et classe est calculé chaque Jour d'Evaluation sur base de leur valeur nette. La valeur nette par action est déterminée par la valeur des avoirs de chaque compartiment de référence sur base des derniers cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d'Evaluation (voir page 16 ci-après Valeur Nette). Cette valeur s'appliquera à toutes les souscriptions reçues jusqu'à 11 heures par les banques désignées à la page 3, la veille du Jour d'Evaluation. Les souscriptions reçues après 11 heures seront tenues en suspens et exécutées à la valeur nette calculée au Jour d'Evaluation suivant.

Ces actions seront émises après remise du bulletin de souscription et réception du payement du prix de souscription auprès des banques désignées à la page 3, au plus tard 1 jour bancaire ouvrable à Luxembourg après le Jour d'Evaluation tel que défini à la page 16 pour le compartiment MONEY et 4 jours bancaires ouvrables à Luxembourg après le Jour d'Evaluation applicable pour les autres compartiments. En outre, les investisseurs peuvent s’adresser directement à la société EUROPEAN FUND ADMINISTRATION (“EFA”), société anonyme, établie à Luxembourg, 2 rue d’Alsace, B.P. 1725, L – 1017 Luxembourg à laquelle tout ou partie de la fonction d’agent administratif est sous-déléguée.

Le prix de souscription comprend la valeur nette de l'action augmentée d'une commission de placement telle que renseignée dans les annexes par compartiment à la fin du présent Prospectus.

La SICAV se réserve le droit de refuser toute demande de souscription sans être tenue de se justifier.

3. CONVERSION ENTRE CATEGORIES ET CLASSES D'ACTIONS

Sur demande écrite et contre remise des certificats, s'il y en a, les actionnaires peuvent convertir, auprès des banques désignées à la page 3, des actions d'une catégorie ou classe d'actions en actions d'une autre catégorie ou classe, sauf pendant une période éventuelle de suspension du calcul de la valeur nette des actions d'une catégorie ou d'une classe concernée.

En outre, les investisseurs peuvent s’adresser directement à EFA à laquelle tout ou partie de la fonction d’agent administratif est sous-traitée.

La conversion s'opère par référence aux valeurs nettes des catégories et classes concernées.

- Aucune commission ne sera prélevée pour la conversion d'actions d'un compartiment à durée illimitée en actions d’un autre compartiment à durée illimitée, sauf lors du passage d’un compartiment dont la commission de placement est plus faible vers un compartiment dont la commission de placement est plus élevée, auquel cas une commission de conversion sera prélevée à concurrence de la différence entre ces commissions de placement.

- En cas de conversion d'actions d'un compartiment à durée illimitée en actions d'un compartiment à durée limitée, une commission de 3% (au profit du compartiment à durée limitée) de la valeur nette des actions souscrites lors de la conversion sera prélevée.

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- En cas de conversion d'actions d'un compartiment à durée limitée en actions d'un autre compartiment à durée limitée, une commission de 3% (au profit du compartiment d'origine) de la valeur nette des actions rachetées lors de la conversion sera prélevée.

- En cas de conversion d'actions d'un compartiment à durée limitée en actions d'un compartiment à durée illimitée, une commission de 3% (au profit du compartiment à durée limitée) de la valeur nette des actions rachetées lors de la conversion sera prélevée.

- Aucune commission ne sera prélévée pour la conversion d'actions d'une classe d'actions en actions d'une autre classe au sein du même compartiment.

Le conseil d'administration se réserve le droit de mettre à charge de l'actionnaire d'éventuels impôts de bourse.

Il sera remboursé à l'actionnaire la différence éventuelle entre la valeur nette des actions converties, à moins que cette différence, après déduction des frais de virement, ne soit inférieure à un montant actuellement fixé à EUR 2,50. Toute conversion sera confirmée aux actionnaires ayant demandé la conversion et des actions leur seront livrées au porteur sur un compte-titres ou sous la forme nominative ou confirmées par des certificats d'inscription, comme en cas d'émission d'actions.

4. RACHAT DES ACTIONS

Sur demande d'un actionnaire, la SICAV rachète chaque Jour d'Evaluation tout ou partie des actions détenues par cet actionnaire. A cette fin, les actionnaires doivent adresser une demande écrite et irrévocable à la SICAV ou aux banques désignées à la page 3, accompagnée des titres au porteur, s'il en a été émis, en précisant le nombre, la catégorie et la classe d'actions, le nom auquel les actions sont inscrites, si elles sont nominatives, et les renseignements utiles concernant la personne en faveur de laquelle le payement doit être effectué. En outre, les investisseurs peuvent s’adresser directement à EFA à laquelle tout ou partie de la fonction d’agent administratif est sous-déléguée.

Le prix de rachat des actions est payé dans la devise de référence du compartiment. Les actions sont rachetées à la valeur nette par action arrondie au centime (le "prix de rachat"), calculée le Jour d'Evaluation, si la réception par la SICAV de la demande et des titres au porteur, s'il y a lieu, est intervenue avant 11 heures la veille du Jour d'Evaluation. Les demandes de rachat parvenues après 11 heures seront tenues en suspens et exécutées à la valeur nette calculée au Jour d'Evaluation suivant.

Les statuts de la SICAV l'autorisent à prélever une commission de rachat. Il n'est perçu actuellement aucune commission de rachat, sauf en cas de rachat d’actions de compartiments à durée déterminée avant l’échéance du compartiment. Les taux de commissions sont renseignés dans les annexes par compartiment à la fin du présent Prospectus.

Le paiement du prix de rachat est normalement effectué au plus tard 1 jour bancaire ouvrable à Luxembourg après le Jour d'Evaluation tel que défini à la page 16 pour le compartiment MONEY et 4 jours bancaires ouvrables à Luxembourg après le Jour d'Evaluation applicable pour les autres compartiments, et pour autant que les titres aient été réceptionnés. Le payement se fait par virement sur un compte indiqué par l'actionnaire ou autrement sur instruction de l'actionnaire et à ses frais.

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Le rachat des actions d'une ou de plusieurs catégories ou classes est suspendu en cas de suspension du calcul de la valeur nette afférente (voir page 17. Suspension temporaire du calcul de la valeur nette). L'avis d'une telle suspension est communiqué à tout actionnaire ou personne demandant la souscription ou le rachat des actions de la SICAV dont le calcul est suspendu. Toute demande de rachat présentée ou en suspens pendant une telle suspension peut être révoquée par avis écrit, reçu par la SICAV avant l'abrogation de cette suspension. A défaut d'une telle révocation, les actions en question sont rachetées le Jour d'Evaluation suivant la cessation de la suspension. L'avis d'une suspension qui, suivant l'avis du conseil d'administration de la SICAV, risque de dépasser le délai d'une semaine, et l'avis de la cessation de cette suspension seront publiés dans un quotidien luxembourgeois. Au cas où, pour des raisons quelconques la valeur nette d'un compartiment serait inférieure à un million deux cent cinquante mille Euro, le conseil d'administration peut décider de procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions de la catégorie afférente.

Pareil rachat est fait à la valeur nette des actions de la catégorie ou des classes considérées.

5. RACHAT FORCE D’ACTIONS

En conformité avec les statuts de la SICAV, le conseil d'administration a décidé d'interdire toute offre d'actions de la SICAV à des ressortissants des Etats-Unis. Les statuts contiennent des dispositions concernant le rachat forcé d'actions lorsque la SICAV acquiert la conviction que le propriétaire économique de celles-ci est un ressortissant des Etats-Unis. De telles mesures peuvent également être prises à l'encontre des ressortissants d'autres pays, si cela s'avérait nécessaire pour la protection de la SICAV.

III. CHARGES, FRAIS ET TAXES

1. CHARGES ET FRAIS

La SICAV prend à sa charge tous ses frais d'exploitation, y compris les frais d'indemnisation et les frais du Conseil en Gestion, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Domiciliataire et Administratif, de l'Agent Payeur et de l'Agent de Transfert, des réviseurs d'entreprise, des conseillers juridiques, ainsi que les coûts de l'impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels et du présent Prospectus, toutes les commissions de courtage, tous les impôts, taxes ou charges payables par la SICAV et les frais d'enregistrement de la SICAV auprès des autorités gouvernementales.

Les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV et la préparation et la publication du Prospectus sont supportés par la SICAV et amortis sur maximum cinq exercices sociaux.

Les administrateurs de la SICAV ne perçoivent aucune rémunération pour leur mandat.

En rémunération de leurs services, les Gestionnaires principaux respectifs perçoivent une commission, payable trimestriellement par chacun des compartiments concernés. Les taux de ces commissions sont renseignés dans les différentes annexes par compartiment à la fin de ce Prospectus. Toutes modifications de ces taux seront notifiées dans le rapport annuel ainsi que publiées 30 jours avant leur entrée en vigueur dans le "Luxemburger Wort" et dans la presse des pays où des actions de la SICAV ont été souscrites.

(14)

La Banque Dépositaire a droit à une rémunération calculée sur base de la valeur nette d'inventaire et payable trimestriellement. Celle-ci s’élève à 0,02 % par an, avec un minimum de 5.000 EUR par compartiment et à 0,025 % par an, avec un minimum de 7.500 EUR par compartiment de type fonds de fonds.

L’Agent Domiciliataire perçoit une commission de 11.150 EUR par an, payable trimestriellement, pour l’ensemble des compartiments. Les frais de calcul de la valeur nette s’élèvent :

pour les compartiments à valorisation quotidienne :

tarif dégressif commençant à 0,0597 % (actif net < 25.000.000 EUR), maximum 49.425 EUR/an, plus frais de transaction et de reporting CSSF

pour les compartiments à valorisation bimensuelle :

tarif dégressif commençant à 0,022 % (actif net < 25.000.000 EUR), maximum 20.875 EUR/an, plus frais de transaction et de reporting CSSF

pour les compartiments de type fonds de fonds à valorisation quotidienne:

tarif dégressif commençant à 0,0716 % (actif net < 25.000.000 EUR), maximum 58.650 EUR/an, plus frais de transaction

Les frais liés à la fonction d'Agent Payeur et aux souscriptions et rachats sont payés par opération, à des tarifs généralement appliqués sur le marché.

Les frais courants seront d'abord imputés sur le revenu provenant des investissements de la SICAV et ensuite sur le capital comme il est dit à la page 15 sous: "Affectation des avoirs et engagements".

2. IMPOSITION DE LA SICAV

La SICAV n'est pas assujettie à l'impôt luxembourgeois sur le revenu. Les dividendes versés par la SICAV ne sont pas imposés à la source au Luxembourg. La SICAV est soumise à une taxe d'abonnement luxembourgeoise trimestrielle sur les actifs nets calculés à la fin de chaque trimestre au taux annuel de 0,05 %, sauf pour le compartiment MONEY, qui bénéficie du taux réduit de 0,01 %. Il est à noter que la portion des actifs nets d’un compartiment investie en actions ou parts d’autres OPC luxembourgeois déjà soumis à la taxe d’abonnement, sera exemptée de la taxe d’abonnement. Aucun droit ni impôt n'est payable à Luxembourg suite à l'émission des actions de la SICAV. Selon la loi luxembourgeoise, aucun impôt n'est payable à Luxembourg sur les plus-values réalisées sur l'actif de la SICAV.

Certains revenus de la SICAV en provenance de sources extérieures au Luxembourg peuvent être assujettis à des impôts étrangers retenus à la source, à des taux variables, qui ne sont guère récupérables.

3. IMPOSITION DES ACTIONNAIRES

Selon les dispositions légales actuellement en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, les revenus (dividendes d’actions, intérêts d’obligations et de placements) et les plus-values ne sont passibles dans ce pays d’aucune retenue fiscale autre que celle en vigueur dans les pays d’origine de ces revenus, à l’exception de ceux des actionnaires domiciliés, résidant ou possédant un établissement permanent au Luxembourg.

Les personnes physiques résidant en Belgique qui perçoivent des dividendes des actions de distribution de la SICAV par l’intermédiaire d’un établissement financier en Belgique se

(15)

verront retenir par celui-ci un précompte mobilier de 25 %, sauf dans les compartiments créés après le 1er janvier 1994, où le précompte est de 15 %; ce précompte est libératoire.

Les plus-values réalisées lors de la vente d’actions de la SICAV, par contre, ne donnent pas lieu à une taxation dans le chef des personnes physiques résidant en Belgique.

En ce qui concerne les actionnaires personnes morales, ils sont soumis aux dispositions applicables en matière d’encaissement de dividendes d’actions et à la réalisation de plus- values lors de leur cession.

Les souscriptions, conversions et rachats effectués en Belgique sont soumis, le cas échéant, à la taxe sur les opérations de bourse.

IV. INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. LA SICAV

La SICAV a été constituée comme société d'investissement à capital variable (SICAV) le 17 novembre 1987 pour une durée illimitée.

La date de clôture de l'exercice social a été fixée au 30 septembre de chaque année.

L'assemblée générale annuelle est fixée au deuxième vendredi du mois de décembre à 16 heures. Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, elle se tiendra le jour ouvrable suivant.

Les statuts sont déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le 'Mémorial') en date du 18 décembre 1987. Les statuts de la SICAV ont été modifiés en dernier lieu par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 1 février 2001, dont l'acte a été publié au Mémorial N° 151 du 27 février 2001.

La SICAV est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.830.

Le montant du capital de la SICAV est égal à tout moment à la valeur de l'actif net. Le capital minimum prévu par la loi est de 1.250.000 EUR. Les actions sont émises sans désignation de valeur nominale. Elles doivent être entièrement libérées.

2. AFFECTATION DES AVOIRS ET ENGAGEMENTS

En vue de l'affectation des avoirs et des engagements, la SICAV établit pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs ou un compartiment de la manière suivante:

(a) dans les livres de la SICAV, les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie d'actions sont attribués à cette masse d'avoirs;

(b) si un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la SICAV, à la même masse à laquelle appartient l'avoir dont il découlait et, en cas de modification de l'évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

(16)

(c) lorsque la SICAV supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

(d) au cas où un avoir ou un engagement de la SICAV ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;

3. VALEUR NETTE

La valeur nette des actions, pour chaque classe d'actions, est déterminée à chaque Jour d’Evaluation, tel que défini dans les différentes annexes par compartiment à la fin du présent Prospectus. La devise de référence de chacun des compartiments est renseignée dans ces mêmes annexes.

La SICAV détermine d'abord les avoirs nets correspondant à chaque catégorie en retranchant les engagements attribuables à cette catégorie d'actions.

Pour les besoins de l'évaluation, les principes suivants seront adoptés:

1. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

2. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse est déterminée sur base des derniers cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d'Evaluation;

3. la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées au marché réglementé est déterminée sur base des derniers cours connus à la clôture des bureaux la veille du Jour d'Evaluation;

4. dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation n'ont pas été négociées ou cotées sur une bourse ou un marché réglementé la veille de ce jour ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou un marché hors bourse, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

S'il n'y a pas de classes différentes à l'intérieur d'une catégorie d'actions, les avoirs nets sont divisés par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions. Le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut ou le bas à l’eurocent le plus proche. Pour les catégories évaluées en devise, le prix est arrondi après deux décimales après la virgule.

S'il y a plusieurs classes d'actions à l'intérieur d'une catégorie, la valeur nette d'une action, pour chaque classe d'actions à l'intérieur d'une catégorie, est déterminée en divisant les avoirs nets de la SICAV attribués à cette classe d'actions par le nombre total des actions de cette classe en circulation.

(17)

Les règles d'attribution et d'évaluation énoncées dans ce Prospectus pour les catégories sont applicables mutatis mutandis aux classes d'actions. Plus spécifiquement pour les actions de distribution et les actions de capitalisation, les règles suivantes sont applicables.

Le pourcentage du total des avoirs nets d'une catégorie à attribuer à chaque classe d'actions sera, au départ, égal au pourcentage représenté par le nombre total des actions de chaque classe; il sera ajusté de la manière suivante.

A la suite de chaque distribution de dividendes aux actions de distribution (autre qu'une distribution gratuite d'actions aux actions de distribution de la même classe et catégorie) le total des avoirs nets à attribuer aux actions de distribution subira une réduction égale à pareille distribution de dividende (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux actions de distribution) et le total des avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux actions de capitalisation restera le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets de cette catégorie à attribuer aux actions de capitalisation). Lors de l'offre de souscription d'actions nouvelles de l'une ou l'autre classe, les avoirs nets de cette catégorie à attribuer à cette classe d'actions bénéficieront d'une augmentation égale au montant net touché par la SICAV à la suite de pareille offre. Lors du rachat par la SICAV d'actions de l'une ou l'autre classe d'actions, les avoirs nets de cette catégorie à attribuer à pareille classe d'actions subiront une réduction égale au total de la valeur nette de ces actions rachetées.

La valeur nette par action de chaque catégorie et classe d'actions et les prix d'émission et de rachat seront renseignés au siège de la SICAV et au siège de BGL BNP PARIBAS S.A. à Luxembourg chaque Jour d'Evaluation ainsi que publiés dans la presse financière belge.

4. SUSPENSION TEMPORAIRE DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE

Conformément à l'article 20 des statuts, la SICAV peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions d'une ou de plusieurs catégories, l'émission et le rachat des actions de cette ou ces catégories, ainsi que la conversion à partir de telles actions et en telles actions (a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses ou marchés, à

laquelle une partie substantielle des investissements de la SICAV attribuables à une catégorie d'actions donnée sont cotés, est fermée pour une autre raison que pour congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

(b) lors de l'existence d'une situation qui constitue une situation d'urgence et de laquelle il résulte que la SICAV ne peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une catégorie d'actions donnée, ou les évaluer correctement;

(c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements d'une catégorie d'actions donnée ou le prix courant ou valeurs sur une bourse, sont hors de service;

(d) ou pendant toute période pendant laquelle la SICAV est incapable de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des payements à la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou payements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l'avis des administrateurs, à un taux de change normal.

(18)

5. ASSEMBLEE GENERALE

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la SICAV a lieu chaque année à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de décembre à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant. Des avis de convocation seront adressés à tous les actionnaires aux adresses figurant dans le registre des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale. Ces avis indiqueront l'heure et le lieu de l'assemblée générale et les conditions d'admission, l'ordre du jour et les exigences de la loi luxembourgeoise en matière de quorum et de majorité nécessaires. En plus, des avis seront publiés dans un journal luxembourgeois et, dans la mesure requise par la loi, au Mémorial.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf en cas de modification des statuts, l'assemblée générale des actionnaires décide à la majorité simple des voix. La mise en payement de dividendes est décidée par l'assemblée générale des actionnaires de la classe d'actions de distribution concernée ou par le conseil d'administration en cas de distribution d'un dividende intérimaire.

L'assemblée générale extraordinaire, délibérant comme il est dit ci-après, peut modifier les statuts dans toutes les dispositions. Elle ne délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée. Si ce quorum n'est pas atteint à une première assemblée, une seconde assemblée convoquée avec le même ordre du jour délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux tiers des voix.

Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d'une catégorie ou d'une classe d'actions doit être approuvée par décision de l'assemblée générale de la SICAV et de celle des actionnaires de la catégorie et de la classe concernées.

6. LIQUIDATION

Durée et dissolution de la SICAV

La SICAV est consituée pour une durée illimitée et la dissolution peut être décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

Dans le cas où le capital de la SICAV est inférieur aux deux tiers du capital minimum, prévu par la loi (qui est actuellement de 1.250.000 EUR), les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

Si le capital de la SICAV est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la SICAV à l'assemblée générale délibérant sans conditions de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

En cas de dissolution de la SICAV, la liquidation sera faite conformément aux dispositions de la Loi de 2002, qui envisage les procédures à suivre pour permettre aux actionnaires de participer dans les distributions de liquidation et qui, dans ce contexte, prévoit la consignation auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg de tout montant qui n'a pu être distribué aux actionnaires à la clôture de la liquidation. Les montants consignés non réclamés endéans

(19)

la période de prescription sont sujets à prescription conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la catégorie concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie.

Dissolution de compartiments et fusion des compartiments

Les compartiments à durée limitée seront dissous de plein droit à leur échéance et leur liquidation s'opérera par les soins de la Banque Dépositaire.

Les autres compartiments sont en principe constitués pour une durée illimitée. Le conseil d'administration de la SICAV peut décider la liquidation d'un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à 1.250.000 EUR ou si des raisons économiques ou politiques le justifient. La décision de liquidation fera l'objet d'une publication selon les règles prévues sous le chapitre "Communication et rapports aux actionnaires" et indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. A moins que le conseil d'administration n'en décide autrement pour sauvegarder l'intérêt ou l'égalité des actionnaires, les actionnaires du compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront déposés à la Caisse de Consignations au profit de qui il appartiendra.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 27 des statuts, réduire le capital de la SICAV par l’annulation de toutes les actions d’une catégorie ou d’une classe d’actions déterminée et rembourser aux actionnaires l’actif net de cette catégorie ou de cette classe d'actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la majorité nécessaires à la modification des statuts soient remplies pour les actionnaires de cette catégorie ou de cette classe.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une catégorie ou d’une classe peut décider, à la majorité simple, de la consolidation ou du fractionnement des actions de cette catégorie ou classe.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une ou de plusieurs catégories peut également décider de faire apport des actifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à ceux d'une autre catégorie existante et convertir les actions de la ou des catégories concernées en actions d'une autre catégorie (suivi d'un fractionnement ou d'une consolidation, si nécessaire, et du paiement aux titulaires des actions de tout montant correspondant à des fractions, ou de l'allocation, s'il en est décidé ainsi, d'un droit à des fractions conformément à l'article 6. des statuts). Une telle assemblée des actionnaires d'une ou de plusieurs catégories d'actions peut également décider de faire apport des actifs et passifs attribuables à cette ou ces catégories d'actions à un autre organisme de placement collectif luxembourgeois contre émission d'actions ou de parts de cet autre organisme de placement collectif qui seront à distribuer aux détenteurs d'actions de la / ou des catégories concernées.

Cette décision sera publiée par la SICAV et cette publication contiendra des informations en rapport avec la nouvelle catégorie d'actions ou l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication sera faite un mois avant que la date de cette fusion ne devienne effective afin de permettre aux détenteurs des actions concernées d'en demander le rachat sans frais. Il n'y a pas d'exigence de quorum pour l'assemblée générale des actionnaires décidant de la fusion de plusieurs catégories d'actions de la SICAV et les résolutions à prendre à ce sujet ne nécessitent

(20)

qu'une majorité simple. Les résolutions dans le cadre de l'apport d'une catégorie d'actions à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 27. des statuts, sauf dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de placement collectif étranger pour laquelle les résolutions ne sont valablement prises qu'avec le consentement unanime de toutes les actions de la catégorie concernée en circulation à ce moment.

7. COMMUNICATIONS ET RAPPORTS AUX ACTIONNAIRES

Les rapports annuels révisés par le réviseur d'entreprises et les rapports semestriels non révisés sont tenus à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV, de la Banque Dépositaire et de l'Agent Payeur. Les actionnaires en sont informés par communication dans le Luxemburger Wort.

Les autres communications aux actionnaires se feront par avis dans le Luxemburger Wort, ainsi que, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise, dans le Mémorial; elles feront également l'objet de communications dans la presse des pays où un nombre important d'actions de la SICAV aura été souscrit.

La SICAV s'engage en particulier à faire publier dans la presse belge les informations suivantes:

1) les convocations aux assemblées générales;

2) la décision et les modalités de liquidation de la SICAV;

3) la suspension du calcul de la valeur d'inventaire nette des actions de la SICAV;

4) la décision de distribuer des dividendes aux actions de distribution de la SICAV et ses modalités;

5) les modifications éventuelles apportées par le Conseil d'Administration de la SICAV en accord avec la Banque Dépositaire au tarif des commissions de placement et de rachat;

6) les modifications éventuelles apportées au taux des commissions de gestion;

7) la valeur nette d'inventaire et le prix d'émission des catégories et classes d'actions.

Les informations mentionnées aux points 5) et 6) feront également l'objet d'une mention dans le prochain rapport périodique de la SICAV.

8. GESTIONNAIRES

La SICAV est gérée par son conseil d'administration, qui est responsable de la détermination de la politique d'investissement de la SICAV ainsi que de son administration.

Aux termes d'une convention datée du 22 décembre 2009, AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A. a été chargée de gérer le portefeuille d’investissements des compartiments de type fonds de fonds : Equity Core, Equity Satellite, Bonds Core, Bonds Satellite, Alternative Defensive et Alternative Aggressive.

AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A. a été constituée sous la dénomination initiale d’AXA

& Degroof Funds Portfolio S.A. le 3 septembre 2001 sous la forme de société anonyme à Bruxelles, avec un capital de 3.100.000 EUR.

Le conseil d'administration de AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A. se compose comme suit:

(21)

- M. Geert Van de Walle, Président, deputy chief investment officer AXA Bank Europe S.A., Bruxelles, Belgique

- M. Jean Bertin, administrateur et membre du comité de direction, Bruxelles, Belgique - M. Bob Bosmans, administrateur et membre du comité de direction, Bruxelles, Belgique - M. Philippe Eyben, administrateur, administrateur et membre du comité de direction AXA

Bank Europe S.A., Bruxelles, Belgique

- M. Jean-François Garin, administrateur, membre du comité exécutif AXA Belgium S.A., Bruxelles, Belgique

- M. Eric Matthys, administrateur et membre du comité de direction

- M. Stéphane Slits, administrateur, membre du comité exécutif AXA Belgium, Bruxelles, Belgique

- M. Patrick Vaneeckhout, administrateur et président du comité de direction, membre du comité exécutif AXA Belgium S.A., Bruxelles et membre du comité de direction AXA Bank Europe S.A., Bruxelles, Belgique

La convention entre la SICAV et AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. restera en vigueur pendant une période indéterminée et peut être dénoncée à tout moment par chacune des parties moyennant préavis de 30 jours pour la SICAV et 90 jours pour AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A. La rémunération payable à AXA PRIVATE MANAGEMENT S.A.

par la SICAV est décrite à la page 14 ci-avant.

Aux termes d'une convention datée du 22 décembre 2009 (remplaçant celle du 8 janvier 2003), AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. a été chargée de gérer le portefeuille d’investissements de tous les autres compartiments de la SICAV.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. a été constituée sous la dénomination initiale d’AXA Bonds (Conseil) S.A. le 21 novembre 1989 sous forme de société anonyme à Luxembourg, avec un capital de 86.000 ECU.

Le conseil d'administration de AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. se compose comme suit - M. Jean-Benoît Naudin, Chairman, AXA Investment Managers S.A., Paris, France

- M. Christian Rabeau, Chief Investment Officer, AXA Investment Managers S.A., Paris, France

- M. Guy Dauger de Caulaincourt, General Manager, AXA Funds Management S.A., Luxembourg

- M. Bruno Durieux, Chief Financial Officer, AXA Luxembourg S.A., Luxembourg - M. Pierre Goffin, conseiller, AXA Bank Europe S.A., Bruxelles, Belgique

- M. Kirk Hotte, Director of Global Distributor Business Development, AXA Investment Managers S.A., Paris, France

- M. Christof Jansen, General Manager, AXA Funds Management S.A., Luxembourg.

La convention entre la SICAV et AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. restera en vigueur pendant une période indéterminée et peut être dénoncée en tout temps par chacune des parties moyennant préavis de 30 jours pour la SICAV et 90 jours pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. La rémunération payable à AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. par la SICAV est décrite à la page 14 ci-avant.

Dans le cadre de l’exécution de ses obligations sous la convention de gestion précitée, AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. a délégué la gestion des portefeuilles d’AXA INVESTPLUS à AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS S.A., société de gestion de fortune agréée auprès des autorités de contrôle françaises, en vertu d’une convention datée du 8 janvier 2003.

(22)

9. BANQUE DEPOSITAIRE, AGENT DOMICILIATAIRE ET

ADMINISTRATIF, AGENT PAYEUR ET AGENT DE TRANSFERT

BGL BNP Paribas S.A. a été désignée en tant que dépositaire des avoirs de la SICAV. Ceux- ci sont détenus soit directement par BGL BNP PARIBAS S.A., soit pour son compte par ses correspondants.

BGL BNP Paribas S.A. est désignée aux termes d'une convention datée du 27 juillet 1990 qui est conclue pour une durée indéterminée et qui peut être dénoncée par chaque partie moyennant préavis de trois mois.

En vertu de la même convention, BGL BNP Paribas S.A. agit comme Agent Domiciliataire, Agent Administratif, Agent Payeur et Agent de Transfert de la SICAV. En cette qualité elle est responsable du calcul de la valeur nette des actions des différentes catégories et classes, de la tenue des livres et des autres devoirs administratifs. En tant qu’Agent Administratif elle recourt pour tout ou partie de ses attributions, mais sous la pleine et entière responsabilité, aux services de EFA, société anonyme, établie à Luxembourg, 2 rue d'Alsace, B.P. 1725, L – 1017 Luxembourg. En tant que Banque Dépositaire elle doit en outre:

a) s'assurer que la vente, l'émission, le rachat et l'annulation des actions effectués par la SICAV ou pour son compte ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la SICAV;

b) s'assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV la contrepartie lui est remise dans les délais d'usage;

c) s'assurer que les produits de la SICAV reçoivent l'affectation conforme aux statuts.

BGL BNP Paribas S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxembourg le 21 juin 1935. Sa durée est illimitée. Son capital et ses fonds propres au 31 décembre 2008 s'élevaient à EUR 5.808,8 millions.

D'une manière générale, BGL BNP Paribas S.A. exercera ses fonctions et responsabilités conformément à la Loide 2002.

BGL BNP Paribas S.A. exécute notamment toutes opérations financières et prestations bancaires quelconques sur instructions de la SICAV.

BGL BNP Paribas S.A. a la faculté de confier sous sa responsabilité, d'un commun accord avec la SICAV, la garde matérielle des titres, notamment négociés à l'étranger ou admis à une bourse étrangère ou encore acceptés à leurs opérations par des sociétés de clearing, à de telles sociétés ou à une ou plusieurs banques correspondantes.

10. NOMINEE

Dans le cadre de la distribution des actions de la SICAV, AXA Bank Europe S.A. offre également un service de nominee aux investisseurs.

A ce titre, AXA Bank Europe S.A. sera inscrite dans le registre des actionnaires en tant que détenteur des actions des investisseurs concernés. Elle sera habilitée en son nom mais pour le compte de ces investisseurs, à souscrire, convertir ou faire racheter les actions et demander l'enregistrement de ces opérations dans le registre de la SICAV.

(23)

Les modalités relatives au service de nominee sont plus amplement décrites dans le contrat de distribution principale et de service financier en Belgique conclu entre AXA Bank Europe S.A., AXA Funds Management S.A. et la SICAV en date du 11 décembre 2007.

Les investisseurs ayant accepté l’offre de service de nominee conserveront le droit d’investir directement dans la SICAV et de revendiquer à tout moment la propriété directe des actions souscrites par AXA Bank Europe S.A. pour leur compte.

11. MARKET TIMING / LATE TRADING

La souscription, le rachat et la conversion répétés d'actions destinés à exploiter les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de la valeur nette d'inventaire de la SICAV – pratiques également connues sous le nom de "market timing" – peuvent perturber la stratégie d'investissement et accroître les dépenses de la SICAV mais également affecter défavorablement les intérêts à long terme des actionnaires de la SICAV. Il en est de même en ce qui concerne les pratiques dites de "late trading" qui consistent à accepter des ordres de souscription, rachat ou conversion après les délais prévus par le prospectus pour un Jour d'Evaluation donné et à exécuter de tels ordres au prix de la valeur nette d'inventaire déterminée à ce Jour d'Evaluation. Afin de prévenir de telles pratiques, le Conseil d'Administration se réserve le droit, en cas de doute raisonnable et toutes les fois qu'un investissement est suspecté d'être lié à des activités de "market timing" ou de "late trading" selon sa libre appréciation, de suspendre, revenir sur ou annuler tous les ordres de conversion ou de souscription correspondants. Le Conseil d'Administration, afin de sauvegarder le traitement égalitaire de tous les actionnaires, prendra toutes les mesures nécessaires pour assurer que (i) l'exposition de la SICAV à des pratiques de "market timing"

et de "late trading" est convenablement évaluée sur une base régulière, et que (ii) des procédures et contrôles suffisants ont été mis en place pour minimiser le risque de telles pratiques.

12. DOCUMENTS DISPONIBLES POUR EXAMEN

Les documents suivants peuvent être examinés et des copies des statuts peuvent être obtenues pendant les heures ouvrables de chaque jour ouvrable au siège de la SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg et au siège de AXA BANK EUROPE S.A., Boulevard du Souverain 25, B-1170 Bruxelles :

a) statuts de la SICAV;

b) conventions de gestion mentionnées à la page 21 ci-dessus;

c) convention avec BGL BNP Paribas S.A. en tant que Banque Dépositaire, Agent Domiciliataire et Administratif, Agent Payeur et Agent de Transfert conclue le 27 juillet 1990;

d) derniers rapports annuel et semestriel.

Sur demande, des copies des documents précités seront mis à disposition à tous les points de vente des établissements de crédit mentionnés ci-dessus.

(24)

Annexe 1

Compartiment “MONEY”

Il s'agit d'un compartiment monétaire, à durée illimitée, qui émettra tant des actions de capitalisation que de distribution. La devise de référence de ce compartiment est l’euro (EUR), depuis le 1er janvier 1999.

1. OBJECTIF ET POLITIQUE D'INVESTISSEMENT DU COMPARTIMENT MONEY

a) Objectif et politique d'investissement spécifiques

Le compartiment MONEY investit plus de 50 % de ses actifs nets en instruments du marché monétaire et/ou en dépôts auprès d'établissements de crédit en euros. Il pourra investir en outre en obligations ou en autres

instruments représentatifs de créances, y compris les certificats de dépôts et tous autres instruments similaires qui, au moment de leur acquisition par le compartiment, ont une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas, compte tenu des instruments financiers y relatifs, douze mois. Le compartiment peut également investir dans des titres ayant une échéance excédant douze mois à condition que les conditions d'émission régissant ces titres prévoient que le taux d'intérêt qu'ils portent fasse l'objet d'une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché et à condition que leur échéance ne dépasse pas deux ans maximum ou dans des titres à moins de deux ans d'échéance qui bénéficient d'une telle adaptation compte tenu des instruments financiers qui s'y rattachent.

b) Dispositions générales et Restrictions

Les dispositions générales de la politique d'investissement (point I-1, page 6) et les restrictions d'investissement (point I-2, page 8) du prospectus sont également applicables à ce compartiment.

2. EMISSION DES ACTIONS

La souscription minimum en compartiment MONEY s'élève à 6.200 EUR.

Le prix d'émission des actions du compartiment MONEY est calculé chaque Jour d'Evaluation de ce compartiment (voir ci-après) sur base de la valeur nette augmentée des commissions et frais ci-après.

Commission de placement après la période de souscription initiale - maximum 3 % (librement négociable) au profit des Distributeurs.

3. RACHAT D'ACTIONS

Les actions du compartiment MONEY sont rachetées à la valeur nette dans la devise de référence, sans commission de rachat, conformément aux dispositions du chapitre II point 4 du prospectus (Rachat des actions p.12).

4. VALEUR NETTE

La valeur nette de chaque classe d'actions du compartiment MONEY est déterminée chaque jour bancaire ouvrable à Luxembourg. La valeur nette de ce compartiment est exprimée en euros (depuis le 1.1.1999).

5. COMMISSION DE GESTION

En rémunération de ses services, le gestionnaire perçoit une commission au taux annuel de 0,40 % de l'actif net moyen du compartiment MONEY, payable trimestriellement.

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