CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2020)

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CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

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PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'associé unique

CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS Tour Europe - La Defense

33 Place Des Corolles

92049 Paris La Défense Cedex

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes.

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CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 - Page 2

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

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En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 juin 2021 Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Edouard Cartier

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Consolis Rail International SAS ETATS FINANCIERS

AU 31 DECEMBRE 2020

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SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT 3

BILAN 4

INTRODUCTION 6

NOTE 1 – FAIT CARACTERISTIQUE DE L’EXERCICE 6

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 6

NOTE 3 – ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES 8

NOTE 4 – TITRES DE PARTICIPATIONS ET COMPTES RATTACHES 8

NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES 9

NOTE 6 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 9

NOTE 7 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10

NOTE 8 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 10

NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER ET ECHEANCES FINANCIERES 11

NOTE 10 – CREANCES CLIENTS 12

NOTE 11 – AUTRES CREANCES 12

NOTE 12 – DETTES D’EXPLOITATION 12

NOTE 13 – IMPÔT SUR LES BENEFICES 13

NOTE 14 – PARTIES LIEES 13

NOTE 15 – CHARGES A PAYER 14

NOTE 16 – FILIALES ET PARTICIPATIONS 14

NOTE 17 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 15

NOTE 18 – EVENEMENTS POST-CLOTURE 15

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COMPTE DE RESULTAT

(en euros) Note 31 décembre

2020 31 décembre

2019

Chiffre d'affaires 6 - -

Production stockée - -

Production immobilisée - -

Subventions d'exploitation - -

Reprises sur provisions, transfert de charges - -

Autres produits - 0

PRODUITS D'EXPLOITATION - 0

Achats de matières premières, de marchandises et autres appro. - -

Variation de stocks - -

Autres achats et charges externes ⁸ 96 679 45 523

Impôts, taxes et versements assimilés 14 330 -

Charges de personnel - -

Dotations aux amortissements et aux provisions - -

Autres charges - -

CHARGES D'EXPLOITATION 111 010 45 523

RESULTAT D'EXPLOITATION (111 010) (45 523)

Charges financières 155 886 123 332

Produits financiers 425 778 355

RESULTAT FINANCIER 9 269 891 (122 977)

RESULTAT COURANT 158 882 (168 500)

Charges exceptionnelles 435 778 -

Produits exceptionnels 6 226 -

RESULTAT EXCEPTIONNEL (429 552) -

Impôts sur les bénéfices ¹³ - -

Participation des salariés - -

RESULTAT NET (270 670) (168 500)

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BILAN

A. Bilan actif

2019

ACTIF Valeur brute Amortissements,

provisions et

dépréciations Valeur nette Valeur nette

Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières 7 112 143 511 - 112 143 511 - ACTIF IMMOBILISE 112 143 511 - 112 143 511 - Stocks et en-cours - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Créances clients 10 - - - - Autres créances 11 21 571 - 21 571 18 304 Disponibilités 3 817 - 3 817 9 356 Charges constatées d'avance - - - - Ecarts de conversion actif - - - - ACTIF CIRCULANT 25 388 - 25 388 27 660 TOTAL DE L'ACTIF 112 168 899 - 112 168 899 27 660

31 décembre 2020

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B. Bilan passif

2020 31 décembre

2019 PASSIF

Capital 15 000 15 000

Primes liées au capital social - -

Réserve légale - -

Report à nouveau (168 500) 1

Résultat de l'exercice (270 670) (168 500)

Subvention d'équipement - - Provisions réglementées - - Autres Fonds propres - - CAPITAUX PROPRES ⁵ (424 170) (153 500) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - -

Emprunts participatifs Groupe 112 295 476 -

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières diverses 259 262 165 623 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 37 630 14 318 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 - -

Dettes sociales 12 - -

Dettes fiscales ¹² - -

Autres dettes ¹² 701 1 218

DETTES 112 593 069 181 159

Ecarts de conversion passif - -

TOTAL DU PASSIF 112 168 899 27 660

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INTRODUCTION

Consolis Rail International SAS (la « Société ») a pour objet le conseil aux entreprises, la prise de participations et, l’assistance à l’international aux sociétés du groupe Consolis, en particulier celles faisant partie de la branche Rail.

NOTE 1 – FAIT CARACTERISTIQUE DE L’EXERCICE

La dissolution de la société de droit brésilien Consolis Brasil Licenciamento de Know-How e Marcas e Suporte Técnico Ltda. (détenue à 100% par la Société) est intervenue le 30 juin 2020. En amont de cette décision, Sateba Système Vagneux SA a transféré le 28 février 2020 l’intégralité de sa participation dans Consolis Brasil Licenciamento de Know-How e Marcas e Suporte Técnico Ltda. à la Société.

Au cours de l’exercice, le groupe Consolis a décidé de procéder à une réorganisation juridique de certaines de ses activités françaises ayant pour objet de simplifier la structure juridique de l’ensemble du groupe et d’en optimiser l’organisation, le suivi de la performance, le fonctionnement administratif et les coûts y afférents, en recentrant les entités juridiques sur leur business line. Cette réorganisation juridique s’est traduite par la réalisation de plusieurs cessions de participations intragroupes dont :

- Cession des actions représentant 100% du capital et des droits de vote de Stanton Bonna Concrete Limited par Bonna Sabla SA à la Société réalisée le 10 décembre 2020 ;

- Cession des actions représentant 100% du capital et des droits de vote de SBC Rail Limited par Bonna Sabla SA à la Société réalisée le 10 décembre 2020 ;

- Cession des actions représentant 98.35% du capital et des droits de vote de Sateba Systeme Vagneux par Bonna Sabla SA à la Société réalisée le 17 décembre 2020.

- Cession des actions représentant 100% du capital et des droits de vote de Spenncon Rail à la Société réalisée le 18 décembre 2020.

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1. BASEDEPREPARATION

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France, en conformité avec les dispositions du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables modifié par le règlement de l’ANC n° 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016 publié au Journal Officiel du 28 décembre 2016. Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, d’indépendance des exercices, de permanence des méthodes ont été respectés.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

• La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques,

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• Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires.

Une dépréciation est constituée si la valeur recouvrable d’un titre devient inférieure à sa valeur d’entrée.

La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité.

L’estimation de la valeur d’utilité est déterminée selon les flux financiers actualisés comparés à la valeur des actifs dédiés par la société à sa filiale.

• Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.

• Des provisions pour risques sont constituées pour prendre en compte un risque de pertes probables sur des filiales pouvant apparaitre à la clôture de l’exercice.

2.2. LESIMMOBILISATIONSFINANCIERES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat hors frais accessoires), hors frais d’acquisition des immobilisations et des charges financières ou d’apport.

Une dépréciation est constituée à la clôture de l’exercice lorsque la valeur d’usage est inférieure au coût d’acquisition.

2.3. CREANCES

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles ne font pas l'objet d'une actualisation.

Une dépréciation est enregistrée lorsqu'il apparaît à la clôture de l'exercice que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable et qu'il existe une perte probable, jugée réversible.

Les créances clients faisant l’objet d'une procédure judiciaire collective sont systématiquement dépréciées à hauteur de 100 %.

Les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.

La différence résultant de l’évaluation des créances en devises est portée au bilan en « Ecart de Conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.

2.4. DETTES

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale. Elles ne font pas l'objet d'une actualisation.

Les charges en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice.

La différence résultant de l’évaluation des dettes en devises est portée au bilan en « Ecart de Conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.

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NOTE 3 – ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES

La répartition des créances et des dettes sont ventilés comme suit :

Dans le cadre de cession de l’activité Rail par Consolis, il a été convenu d’apurer les comptes courants avant la date du closing intervenue en date du 31 mars 2021. Par conséquent, ces dettes de comptes courants et emprunts sont considérés en dettes de moins d’1 an.

NOTE 4 – TITRES DE PARTICIPATIONS ET COMPTES RATTACHES

En date du 10, 17 et 18 Décembre 2020, le Groupe Consolis a procédé au changement d’actionnaire majoritaire : les titres de Sateba, Stanton, SBC Rail et Spenncon AS détenus par le groupe Consolis, ont été cédés à Consolis Rail International.

(en euros) 31 décembre

2020 Moins d'un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Créances clients - -

Autres créances 21 571 21 571

Charges constatées d'avance - - Emprunts participatifs Groupe (112 295 476) (112 295 476) Emprunts et dettes financières diverses (259 262) (259 262) Dettes d'exploitation (37 630) (37 630) Autres dettes (701) (701)

TOTAL (112 571 498) (112 571 498) - -

2020 31 décembre

2019 Consolis Brésil - -

Stanton 2 146 777

SBC Rail 946 701

Sateba 80 450 033

Spenncon AS 28 600 000

TITRES ET COMPTES RATTACHES 112 143 511 -

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NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 euros. Il est divisé en 15 0000 actions de 1 euro chacune, il est détenu à 100 % par Consolis SAS

Les autres postes de capitaux propres ont évolué comme suit au cours de l’exercice :

NOTE 6 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

6.1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR NATURE DE REVENU

6.2 C^{HIFFRE D}’AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE

(en euros) 1er janvier

2020 Affectation

Résultat 2019 Autres

mouvements Résultat 2020 31 décembre

2020 Capital social 15 000 - - - 15 000 Primes liées au capital social - - - - - Réserve indisponible - - - - - Réserve légale - - - - - Report à nouveau 1 (168 500) - - (168 500) Subvention d'équipement - - - - - Résultat de l'exercice (168 500) 168 500 - (270 670) (270 670) Autres Fonds Propres - - - -

SITUATION NETTE (153 500) - - (270 670) (424 170) Provisions réglementées - - - CAPITAUX PROPRES (153 500) - - (270 670) (424 170)

(en milliers d'euros) 31 décembre

2020 31 décembre

2019 Produits

Services

CHIFFRE D'AFFAIRES - -

(en milliers d'euros)

Région ^{en euros} ^{en %} ^{en euros} ^{en %}

France 0% - 0%

Export 0% - 0%

CHIFFRE D'AFFAIRES - 0% - 0%

31 décembre 31 décembre

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NOTE 7 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

L’augmentation des titres de participations correspond à l’acquisition des titres de participations suivants :

- Stanton - SBC Rail - Sateba - Spenncon AS

Les titres de participations de Consolis Brésil ont été sortis pour leur valeur nominale suite à la liquidation de celle-ci.

La dépréciation constituée en 2019 a été reprise pour sa totalité.

NOTE 8 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Le poste Autres charges correspond aux services extérieurs en lien avec la cession de la branche Rail de Consolis.

2019 Acquisitions Cessions Reclassements 31 décembre

2020

Participations 425 778 112 143 511 425 778 112 143 511

Autres immobilisations financières 0 0

VALEURS BRUTES 425 778 112 143 511 425 778 - 112 143 511

2019 Dotations Reprises Reclassements 31 décembre

2020

Participations 425 778 0 425 778 0

Autres immobilisations financières 0 0

DEPRECIATIONS 425 778 0 425 778 - 0

IMMOBILISATIONS FINANCIERES NETTES - 112 143 511 - - 112 143 511

2020 31 décembre

2019

Loyers immobiliers 1 000 1 000

Honoraires 21 844 17 092

Autres 73 835 27 431

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 96 679 45 523

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NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER ET ECHEANCES FINANCIERES

9.1 RÉSULTAT FINANCIER

L’augmentation du poste Autres intérêts à verser correspond aux intérêts sur Emprunts participatifs Groupe.

9.2 ECHEANCESDESDETTESFINANCIERES

En date des 10, 17 et 18 Décembre, il a été conclu 4 emprunts : ces emprunts porteront intérêt à un taux égal à 3,5% + EURIBOR 6M

Ces intérêts courus courront de jour en jour et seront calculés sur la base du nombre réel de jours écoulés et d'une année de 360 jours.

2020 31 décembre

2019

Dividendes perçus 0 -

Intérêts perçus sur comptes courants 0 167

Autres intérêts perçus 0 188

Intérêts versés sur comptes courants (3 922) (6 503) Frais bancaires - - Autres intérêts à verser (151 965) - Résultat net de change - (63) Dotations financières nettes aux provisions 425 778 (116 766)

RESULTAT FINANCIER 269 891 (122 977)

2020 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans

Emprunts participatifs Groupe 112 295 476 112 295 476

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 0 - -

Emprunts et dettes financières diverses 259 262 259 262 - -

DETTES FINANCIERES 112 554 738 112 554 738 - -

Date Partner Entity Principal Deal

Rate

Cumulative Interest

(YTD - CCY) TOTAL

18/12/2020 Spenncon 28 600 000 3,50 36 147 28 636 147

10/12/2020 Consolis Finance 3 093 478 3,50 6 316 3 099 794

17/12/2020 Bidco 71 919 528 3,50 97 890 72 017 418

17/12/2020 CONSOLIS GROUP 8 530 505 3,50 11 611 8 542 116

112 143 511 151 965 112 295 476

Total

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NOTE 10 – CREANCES CLIENTS

NOTE 11 – AUTRES CREANCES

NOTE 12 – DETTES D’EXPLOITATION

L’augmentation du poste Fournisseurs Tiers correspond aux frais liés à la cession de la branche Rail du groupe Consolis.

2020 31 décembre

2019 Créances Clients Groupe - - CREANCES CLIENTS - -

2020 31 décembre

2019 CREANCES SOCIALES - -

TVA 21 571 18 304

Etat, autres - -

CREANCES FISCALES 21 571 18 304

DEBITEURS DIVERS - -

AUTRES CREANCES 21 571 18 304

2020 31 décembre

2019 Dettes Fournisseurs Tiers 37 630 14 318 Dettes fiscales - - DETTES D'EXPLOITATION 37 630 14 318 Autres créditeurs 701 1 218

AUTRES DETTES 701 1 218

DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES 38 331 15 536

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NOTE 13 – IMPÔT SUR LES BENEFICES

La convention d’intégration fiscale a pris effet le 1er janvier 2008 dans le cadre de l’option prise par Consolis Group SAS pour le régime de l’intégration fiscale tel que défini aux articles 223 et suivants du Code Général des Impôts. Cette option a été renouvelée par tacite reconduction pour la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Conformément à la convention d’intégration fiscale, les économies ou suppléments d’impôts liés à l’intégration fiscale sont comptabilisés au niveau de la société tête de groupe.

En cas de sortie de la Filiale du groupe avant son expiration, la société Mère pourra reconnaître à la Filiale un droit à dédommagement éventuel au titre de la perte, notamment, la possibilité de report de ses déficits.

NOTE 14 – PARTIES LIEES

Une partie liée est une personne ou une entité qui est liée à l’entité présentant ses états financiers.

Il peut s’agit des personnes suivantes :

- Une entreprise liée qui exerce un contrôle sur la Société, qui est associée à la Société ou qui est une co-entreprise (« joint-venture ») ;

- Les membres des organes d’administration et de direction.

L’ensemble des transactions qui ont eu lieu au cours de l’exercice avec des parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. Les opérations avec les entreprises liées sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

(en d'euros) Résultat avant

impôt Impôt dû Résultat net

après impôt Résultat courant 158 882 - 158 882 Résultat exceptionnel (429 552) - (429 552) Participation - - - RESULTAT COMPTABLE 2020 (270 670) - (270 670)

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NOTE 15 – CHARGES A PAYER

L’augmentation du poste Autres dettes correspond aux : - intérêts sur Emprunts participatifs Groupe, - avances sur compte courant Consolis SAS.

NOTE 16 – FILIALES ET PARTICIPATIONS

(en euros) Montant

Bilan

Participations 112 143 511

Créances clients -

Autres dettes 112 554 738

Compte de résultat Chiffre d'affaires

Autres achats et charges externes Produits financiers

Charges financières 155 886 Produits exceptionnels (6 226) Charges exceptionnelles

2020 31 décembre

2019

Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 7 440 7 320 Clients - Avoirs à établir - -

Dettes sociales - -

Autres dettes 411 928 1 218

CHARGES A PAYER 419 368 8 538

(en euros) Capital Réserves et

report à nouveau % de

participationValeur d'inventaire

brute Valeur d'inventaire

nette Prêts et avances

consentis Cautions et avals fournis Chiffre d'affaires

2020 Résultat net 2020 Dividendes

encaissés Stanton 13 058 000 (1 514 000) 100% 2 146 777 2 146 777 - - 26 027 000 (1 098 000) - SBC Rail 1 000 990 000 100% 946 701 946 701 - - - 8 000 - Sateba 2 329 350 360 453 98% 80 450 033 80 450 033 - - 48 839 553 11 233 570 - Spenncon AS 1 461 000 203 000 100% 28 600 000 28 600 000 - - 22 001 000 2 626 000 -

(20)

NOTE 17 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissaires aux comptes s’élèvent au 31 décembre 2020, à 6 200 euros HT pour la période.

NOTE 18 – EVENEMENTS POST-CLOTURE

Nous vous signalons ci-après les évènements importants intervenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement du présent rapport :

Le 1er Décembre 2020, le groupe Consolis a signé la cession de sa division Rail (y compris Sateba Système Vagneux S.A.) à des fonds conseillés par TowerBrook Capital Partners.

La réalisation définitive de l’opération (le « closing ») a eu lieu le 31 mars 2021 ; toutes les conditions préalables à la réalisation ayant été obtenues.

(21)

(22)

CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

(23)

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone: +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'associé unique

CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS Tour Europe - La Defense

33 Place Des Corolles

92049 Paris La Défense Cedex

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision de l'associé unique, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CONSOLIS RAIL INTERNATIONAL SAS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l’opinion Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie

« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes.

(24)

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le président.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

(25)

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 30 juin 2021 Le commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Edouard Cartier

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Consolis Rail International SAS ETATS FINANCIERS

AU 31 DECEMBRE 2020

(27)

SOMMAIRE

COMPTE DE RESULTAT 3

BILAN 4

INTRODUCTION 6

NOTE 1 – FAIT CARACTERISTIQUE DE L’EXERCICE 6

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 6

NOTE 3 – ECHEANCES DES CREANCES ET DES DETTES 8

NOTE 4 – TITRES DE PARTICIPATIONS ET COMPTES RATTACHES 8

NOTE 5 – CAPITAUX PROPRES 9

NOTE 6 – VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 9

NOTE 7 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES 10

NOTE 8 – AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES 10

NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER ET ECHEANCES FINANCIERES 11

NOTE 10 – CREANCES CLIENTS 12

NOTE 11 – AUTRES CREANCES 12

NOTE 12 – DETTES D’EXPLOITATION 12

NOTE 13 – IMPÔT SUR LES BENEFICES 13

NOTE 14 – PARTIES LIEES 13

NOTE 15 – CHARGES A PAYER 14

NOTE 16 – FILIALES ET PARTICIPATIONS 14

NOTE 17 – HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 15

NOTE 18 – EVENEMENTS POST-CLOTURE 15

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COMPTE DE RESULTAT

2020 31 décembre

2019

Chiffre d'affaires 6 - -

Production stockée - -

Production immobilisée - -

Subventions d'exploitation - -

Reprises sur provisions, transfert de charges - -

Autres produits - 0

PRODUITS D'EXPLOITATION - 0

Achats de matières premières, de marchandises et autres appro. - -

Variation de stocks - -

Autres achats et charges externes ⁸ 96 679 45 523

Impôts, taxes et versements assimilés 14 330 -

Charges de personnel - -

Dotations aux amortissements et aux provisions - -

Autres charges - -

CHARGES D'EXPLOITATION 111 010 45 523

RESULTAT D'EXPLOITATION (111 010) (45 523)

Charges financières 155 886 123 332

Produits financiers 425 778 355

RESULTAT FINANCIER 9 269 891 (122 977)

RESULTAT COURANT 158 882 (168 500)

Charges exceptionnelles 435 778 -

Produits exceptionnels 6 226 -

RESULTAT EXCEPTIONNEL (429 552) -

Impôts sur les bénéfices ¹³ - -

Participation des salariés - -

RESULTAT NET (270 670) (168 500)

(29)

BILAN

A. Bilan actif

2019

ACTIF Valeur brute Amortissements,

provisions et

dépréciations Valeur nette Valeur nette

Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations corporelles - - - - Immobilisations financières 7 112 143 511 - 112 143 511 - ACTIF IMMOBILISE 112 143 511 - 112 143 511 - Stocks et en-cours - - - - Avances et acomptes versés sur commandes - - - - Créances clients 10 - - - - Autres créances 11 21 571 - 21 571 18 304 Disponibilités 3 817 - 3 817 9 356 Charges constatées d'avance - - - - Ecarts de conversion actif - - - - ACTIF CIRCULANT 25 388 - 25 388 27 660 TOTAL DE L'ACTIF 112 168 899 - 112 168 899 27 660

31 décembre 2020

(30)

B. Bilan passif

2020 31 décembre

2019 PASSIF

Capital 15 000 15 000

Primes liées au capital social - -

Réserve légale - -

Report à nouveau (168 500) 1

Résultat de l'exercice (270 670) (168 500)

Subvention d'équipement - - Provisions réglementées - - Autres Fonds propres - - CAPITAUX PROPRES ⁵ (424 170) (153 500) PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - -

Emprunts participatifs Groupe 112 295 476 -

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - Emprunts et dettes financières diverses 259 262 165 623 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 37 630 14 318 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 12 - -

Dettes sociales 12 - -

Dettes fiscales ¹² - -

Autres dettes ¹² 701 1 218

DETTES 112 593 069 181 159

Ecarts de conversion passif - -

TOTAL DU PASSIF 112 168 899 27 660