S T A T U T S «SELAS S.M.O» SELAS au capital de , boulevard Vauban MONTIGNY-LE-BRETONNEUX. En cours de formation

S T A T U T S

« SELAS S.M.O » SELAS au capital de € 1.000

21, boulevard Vauban

78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX En cours de formation

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Vincent PLENET, de nationalité française, chirurgien-dentiste, né le 21 mai 1994 à CAYENNE (Guyane française), célibataire,

Demeurant à PARIS (75013) – 40, avenue d’Italie,

Inscrit au Tableau de l’Ordre Départemental des chirurgiens-dentistes sous le numéro 94- 18700,

ET

La société SELAS CHALAZON CALISTI BERNAT, société d’exercice libéral par actions simplifiée au capital de € 10.000 dont le siège social est situé à NIMES (30000) – 30, avenue Jean Jaurès, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de NIMES sous le numéro 822 482 303,

Représentée par Monsieur Jean-François CHALAZON, agissant en qualité de Président, disposant de tous pouvoirs à l’effet des présentes,

ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS D'UNE SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE DE CHIRURGIENS-DENTISTES, SOUS LA CONDITION SUSPENSIVE DE SON INSCRIPTION AU TABLEAU DE L’ORDRE DES CHIRURGIENS- DENTISTES.

Article 1 – Forme

La société est une société d'exercice libéral par actions simplifiée notamment régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les articles R. 4113-1 et suivants du Code de la santé publique, le Code de commerce et les présents statuts.

Article 2 – Objet Social

La société a pour objet l'exercice de la profession de chirurgien-dentiste, ainsi que toutes opérations nécessaires à cet exercice et, généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet spécifié ci-dessus ou de nature à en favoriser le développement dans le respect de la réglementation en vigueur.

Article 3 – Dénomination

La dénomination sociale est : SELAS S.M.O.

Dans tous actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots « SOCIETE D'EXERCICE LIBERAL PAR ACTIONS SIMPLIFIEE » ou des initiales « S.E.L.A.S. », de l'énonciation du montant du capital social et de son siège social, sa profession et de son numéro d'inscription au tableau de l’Ordre des Chirurgiens-Dentistes.

Article 4 – Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, le Président doit provoquer une réunion de l’assemblée générale des associés à l’effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

Article 5 – Siège social

Le siège social est fixé à MONTIGNY-LE-BRETONNEUX (78180) – 21, boulevard Vauban.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la même ville ou du même département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale des associés et, partout ailleurs, par décision collective des associés.

Article 6 – Apports

Lors de la constitution de la société, les apports en numéraire suivants ont été consentis : Vincent PLENET ... € 10 La société SELAS CHAZALON CALISTI BERNAT ... € 990

TOTAL ... € 1.000 laquelle somme de € 1.000 a été déposée conformément à la loi par les soussignés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque ainsi qu'il en résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Article 7 – Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 1.000 € et est divisé en 1.000 actions de 1 € de valeur nominale chacune dont 750 actions de catégorie A et 250 actions de catégorie B.

Toute émission d’actions de la société se traduira par une émission à hauteur de 75% d’actions de catégorie A et de 25% d’actions de catégorie B.

Les droits dont sont assorties les actions de catégorie A et les actions de catégorie B sont définis à l’article 10 des présents statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société détiennent, directement ou par l'intermédiaire de sociétés de participations financières de profession libérale de chirurgien-dentiste plus de la moitié du capital social et des droits de vote. Le complément peut être détenu par :

1°- Des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l’objet social ;

2°- Pendant un délai de dix ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société ;

3°- Par les héritiers et les ayants-droits des personnes physiques mentionnées ci-dessus, pendant un délai de cinq ans suivant leur décès ;

4° - Des sociétés de participations financières de profession libérale de chirurgien-dentiste.

Par dérogation au premier alinéa de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, plus de la moitié du capital social de la société peut aussi être détenue par des personnes physiques ou morales exerçant la profession constituant l'objet social ou par des sociétés de participations financières de professions libérales régies par le titre IV de ladite loi.

Conformément à l’article R. 4113-14 du Code de la santé publique, ne peuvent détenir directement ou indirectement une fraction du capital social de la société toute personne physique ou morale exerçant sous quelque forme que ce soit :

- soit la profession de médecin en qualité de spécialiste en stomatologie, en oto-rhino- laryngologie, en radiologie ou en biologie médicale ;

- soit la profession de pharmacien, de masseur-kinésithérapeute ou d'orthophoniste.

Article 8 – Modification et amortissement du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Article 9 – Forme et indivisibilité des titres

Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant reçu délégation du Président à cet effet.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés régulièrement adoptées.

Chaque associé répond sur l'ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu'il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui.

En cas de distribution de dividendes, de réserves ou de primes d’émission (le « Montant Distribué »), le Montant Distribué sera réparti entre les titulaires d’actions de catégorie A et les titulaires d’actions de catégorie B conformément à ce qui suit :

(i) un montant correspondant à 1 % du Montant Distribué, sera versé aux titulaires d’actions de catégorie A et réparti entre eux à hauteur de leur quote-part de détention des actions de catégorie A ;

(ii) un montant correspondant à 99 % du Montant Distribué sera versé aux titulaires d’actions de catégorie B et réparti entre eux à hauteur de leur quote-part de détention des actions de catégorie B.

Ainsi, à titre d’exemple, lors d’une distribution de dividendes de € 100 :

- les associés titulaires d’actions de catégorie B perçoivent ensemble une somme de € 99 répartie entre eux au prorata du nombre d’actions de catégorie B détenues par chacun par rapport au nombre total d’actions de catégorie B composant le capital social,

- les associés titulaires d’actions de catégorie A perçoivent ensemble une somme de € 1 répartie entre eux au prorata du nombre d’actions de catégorie A détenues par chacun par rapport au nombre total d’actions de catégorie A composant le capital social.

En cas de liquidation de la société (amiable ou judiciaire), l’actif net égal au produit de la liquidation disponible après réalisation de l’actif, paiement du passif, et paiement des frais de liquidation, sera réparti, le cas échéant, entre les associés selon les règles de répartition décrites ci-après :

(i) en premier lieu, un montant correspondant à la valeur nominale de chaque action sera versé aux titulaires desdites actions ;

(ii) puis, s’il existe un solde, ledit solde sera réparti à hauteur de 99 % au bénéfice des titulaires d’actions de catégorie B (la répartition entre eux se faisant à hauteur de leur quote-part de détention d’actions de catégorie B), et à hauteur de 1 % au bénéfice des titulaires d’actions de catégorie A (la répartition entre eux se faisant à hauteur de leur quote-part de détention d’actions de catégorie A).

Hormis les droits particuliers dont sont assorties les actions de catégories A et B, les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Lors de toute cession d’actions, le prix de cession des actions de catégorie A et/ou de catégorie B sera déterminé au prorota du droit au Montant Distribué attaché aux actions de catégorie A et de catégorie B, et non au prorata de la quotité d’actions détenues par rapport au nombre total d’actions composant le capital social de la société.

Ainsi, à titre d’exemple, lors d’une cession de la totalité des actions de la société moyennant un prix de cession total de € 100 :

- les associés titulaires d’actions de catégorie B perçoivent ensemble un prix de cession de € 99 réparti entre eux au prorata du nombre d’actions de catégorie B détenues par chacun par rapport au nombre total d’actions de catégorie B composant le capital social,

- les associés titulaires d’actions de catégorie A perçoivent ensemble un prix de cession de € 1 réparti entre eux au prorata du nombre d’actions de catégorie A détenues par chacun par rapport au nombre total d’actions de catégorie A composant le capital social.

Article 11 – Transmission des actions

1° – Toutes les cessions d’actions, y compris les cessions entre associés, sont soumises à l’agrément préalable donné à la majorité des deux-tiers des associés exerçant leur activité au sein de la société.

2°- A cet effet, l’associé cédant notifie la cession projetée à la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d’actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit d’une cession à titre onéreux.

Les associés doivent statuer sur l’agrément sollicité dans les conditions visées au 1° ci-dessus et notifier leur décision par l’intermédiaire du Président au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Cette décision doit être notifiée dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. La décision n’a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la décision de la collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

3°- En cas de refus d’agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d’un délai de huit (8) jours, à compter de la notification du refus, pour faire connaître au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu’il renonce à son projet.

Si le cédant n’a pas renoncé expressément à son projet, le Président est tenu dans le délai de quinze (15) jours suivant l’expiration du délai de huit (8) jours prévu ci-dessus, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d’actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d’actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit d’achat ou si, après l’exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

4° - A défaut d’accord, le prix des actions sera déterminé par référence à la valorisation des actions composant le capital social de la société approuvée par la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 75% des voix lors de la réunion de l’assemblée générale des associés appelée à approuver les comptes sociaux du dernier exercice social clos par la société.

5° - La société pourra également, avec le consentement de l’associé cédant, racheter les actions en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé par référence à la valorisation des actions composant le capital social de la

société approuvée par la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 75% des voix lors de la réunion de l’assemblée générale des associés appelée à approuver les comptes sociaux du dernier exercice social clos par la société.

6° - Si, à l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus d’agrément, la totalité des actions n’a pas été rachetée, l’agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra être prolongé par décision de justice à la demande de la société.

7°- En cas d’augmentation de capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des associés.

8°- En cas de décès d’un associé, ses actions sont librement transmises au profit de toute personne qui est déjà associé. Elle doit seulement justifier à la société de ses qualités héréditaires.

Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s’ils reçoivent l’agrément donné comme indiqué au présent article. Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues en cas de refus d’agrément.

Article 12 – Suspension

Tout associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société peut être suspendu de son exercice professionnel dans l’hypothèse où celui-ci a été placé hors de la convention nationale d’assurance maladie par la caisse dont il dépend.

Cette décision est prise à l’unanimité des autres associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société, pour la durée de la mise hors convention, et dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification par la caisse à la société.

Article 13 – Cessation d’activité - Retrait

Un associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société peut, à la condition d’en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception, cesser l’activité professionnelle qu’il exerce au sein de la société, à condition de respecter un délai de préavis de six (6) mois.

Le délai part de la notification à la société. Cet associé doit également aviser l’Ordre dont il relève de sa décision.

Article 14 – Clause de non-concurrence

Tout acte opérant cession de la totalité des actions, ou rachat de toutes les actions par la société elle-même entraîne interdiction pour le cédant :

- de solliciter la patientèle du cabinet dentaire exploité par la société, et ce, pendant une durée de trois (3) ans à compter du jour de la cession ;

- d'effectuer des consultations ou des actes médicaux de chirurgie dentaire dans un rayon de dix (10) kilomètres à vol d'oiseau autour du cabinet, dans la commune dans laquelle est exploité le cabinet dentaire, et ce, pendant une durée de trois (3) ans à compter du jour de la cession ;

- de faire concurrence à la patientèle du cabinet dentaire, de manière active ou passive, directe ou indirecte, en personne ou par personne interposée, de tenir, de créer ou faire valoir, directement par lui-même ou par personne interposée, un établissement identique ou analogue, ou de s'intéresser directement ou indirectement, à titre d'associé ou de commanditaire, en qualité de gérant ou de salarié, à l'exploitation d'une activité professionnelle ou d'un objet social identique ou analogue et ce, dans un rayon de dix (10) kilomètres autour du cabinet dentaire exploité par la société et pour une durée de trois (3) années à compter du jour de la cession.

Tous les associés s'engagent expressément à respecter les dispositions ci-dessus.

Article 15 – Exercice de la profession - Exclusion

1°- Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l’exercice de la profession de chirurgien-dentiste sont applicables aux associés de la société et à la société elle-même.

2° - L'associé exerçant au sein de la société en sera exclu de plein droit en cas d'interdiction définitive d'exercice.

3° - Tout associé pourra être exclu de la société :

- s'il est frappé d'une mesure entraînant l'interdiction temporaire d'exercer ou de dispenser des soins aux assurés sociaux pour une durée supérieure à trois (3) mois, - s'il contrevient aux règles de fonctionnement de la société ;

- en cas de manquement grave aux obligations découlant des dispositions statutaires en vigueur ;

- en cas de cessation de son activité professionnelle au sein de la société ;

- en cas de cessation de tout mandat social au sein de la société, pour cause de révocation.

Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l'associé n'a pas été régulièrement convoqué à l'assemblée appelée à statuer sur son exclusion, et mis à même de présenter sa défense.

Cette exclusion sera décidée par les associés statuant à la majorité de plus de 75% des voix prévue par les statuts, étant précisé :

- que sont exclus du vote l'associé faisant objet de la sanction et éventuellement celui ou ceux ayant fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ou des faits connexes ; - et que cette majorité doit comprendre l'unanimité des associés non exclus du vote et

exerçant leur profession au sein de la société.

Si l'exclusion n'est pas décidée, l'associé conserve pendant la durée de l’interdiction sa qualité d'associé, à l'exclusion de sa vocation aux rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle.

En cas d'interdiction d'exercice inférieure ou égale à une durée de trois (3) mois, l'associé conservera sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à l'exclusion de sa vocation aux rémunérations liées à l'exercice de son activité professionnelle.

En cas d'exclusion d'un associé, et à défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat des actions sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

4° - Conformément à l’article R. 4113-3 du Code de la santé publique, un associé ne peut exercer que dans une seule société d’exercice libéral de chirurgiens-dentistes.

5° - Conformément à l’article R. 4113-11 du Code de la santé publique, une même personne physique ou morale ne peut détenir des participations que dans deux sociétés d’exercice libéral de chirurgiens-dentistes.

6° - Chaque associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société s’engage impérativement à respecter les règles déontologiques applicables à la profession de chirurgiens-dentistes.

Article 16 – Direction

1° - Président de la société : Nomination :

La société est dirigée et représentée par un Président désigné parmi les associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société. Il est désigné pour une durée fixée par la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 75% des voix.

Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés six (6) mois au moins à l’avance. Il peut être révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

L’exercice du mandat social du Président de la société est, de convention expresse, exclusif de toute rémunération, le droit à rémunération étant réservé au seul exercice à titre indépendant par un associé de sa profession libérale et de son activité technique au sein de la société, en qualité de chirurgien-dentiste.

En cas de décès, démission, ou d’empêchement du Président d’exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois (3) mois, la collectivité des associés se réunit immédiatement à l’effet de pourvoir à son remplacement.

Pouvoirs du Président :

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société à l’égard des tiers et pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Le Président peut consentir à tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

2° - Directeurs généraux :

Chaque directeur général est désigné parmi les associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société. Il est désigné pour une durée fixée par la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de 75% des voix.

La durée des fonctions de directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Le directeur général peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés six (6) mois au moins à l’avance. Il peut être révoqué par décision collective des associés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les directeurs généraux restent en fonctions, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu’à la nomination du nouveau Président.

L’exercice du mandat social de directeur général de la société est, de convention expresse, exclusif de toute rémunération, le droit à rémunération étant réservé au seul exercice à titre indépendant par un associé de sa profession libérale et de son activité technique au sein de la société, en qualité de chirurgien-dentiste.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le directeur général dispose des mêmes pouvoirs de direction que le Président.

Il est précisé que la société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social, ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Article 17 – Décisions collectives

1° - La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- agrément et transmission d’actions, - exclusion d’un associé,

- suspension d’un associé, - transformation de la société,

- modification du capital social, augmentation, réduction, - fusion, scission ou apport partiel d'actifs,

- dissolution ou prorogation,

- emprunts, à l’exception des découverts normaux en banque et des avances en compte courant consenties par les associés,

- émission de valeurs mobilières, - changement de dénomination sociale,

- changement de date de clôture de l’exercice social, - nomination des commissaires aux comptes,

- nomination, révocation du Président,

- nomination, révocation des directeurs généraux,

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés, - modifications des statuts,

- transfert du siège social,

- nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

- l’autorisation des opérations suivantes : acquisition ou cession de biens et droits immobiliers, acquisition ou cession de tout actif d’une valeur nette comptable ou d’une valeur vénale supérieure à deux mille euros (€ 2.000), création de filiales ou cession de leur contrôle, octroi de caution ou d’avals par la société, hypothèques, nantissements et autres sûretés réelles sur les biens de la société et, généralement,

toute garantie consentie par la société, conclusion de tous contrats engageant la société pour une somme supérieure à deux mille euros (€ 2.000).

Conformément aux dispositions de l’article 12 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990, seuls les associés exerçant leur profession au sein de la société prennent part aux délibérations prévues par l’article L.227-10 du Code de commerce lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

2°- Vote ; nombre de voix :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix.

3° - Adoption des décisions collectives :

1°) Doivent être adoptées à l’unanimité des associés disposant du droit de vote :

- Les décisions ayant pour effet d’adopter ou de modifier les clauses statutaires ayant trait à l’agrément des cessions d’actions, à la possibilité d’exclure un associé, ou prévoyant l’inaliénabilité temporaire des actions ou encore d’adopter ou modifier des dispositions statutaires spécifiques relatives au changement de contrôle d’une société associée,

- Les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés.

2°) Doivent être adoptées à la majorité de plus de 75% des voix calculée en excluant, outre l’intéressé, les associés ayant fait l’objet d’une sanction pour les mêmes faits ou pour des faits connexes, l’unanimité des autres associés exerçant au sein de la société et habilités à se prononcer en l’espèce devant être recueillie, les décisions ayant pour objet l’exclusion d’un associé dans les cas prévus par les présents statuts et la suspension des droits non pécuniaires de l’associé tenu de céder ses actions.

3°) Les décisions relatives à l’agrément préalable de toute cession d’actions doivent être adoptées à la majorité des deux-tiers des associés exerçant leur activité au sein de la société.

4°) Toutes les autres décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont prises à la majorité de plus de 75% des voix des associés.

5°) Toutes les autres décisions que celles visées à l’article 17-1 ci-avant sont de la compétence du Président et des directeurs généraux.

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Pour les décisions qui doivent être prises à la majorité des deux-tiers des associés exerçant leur activité professionnelle au sein de la société, un associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société ne peut être représenté que par un autre associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société.

Le commissaire aux comptes doit être invité à participer à toute décision collective, en même temps et dans la même forme que les associés.

L’assemblée est convoquée par le Président, par le Directeur Général, par tout associé sans qu’une mise en demeure préalable du Président soit nécessaire, ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.

Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, convoquer une assemblée.

L’assemblée est réunie au lieu qui est fixé par l’auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l’ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l’information des associés. Toutefois, l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L’assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l’assemblée élit son président.

L’assemblée convoquée à l’initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président et un associé, devant contenir les mentions prévues ci-après.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé ou un mandataire professionnel. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procès-verbal établi par le Président et, le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procès-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Article 18 – Information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date d’établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois (3) derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Article 19 – Dissolution - Liquidation

1° - À la dissolution de la société, l'assemblée des associés règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

2° - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, même à l'amiable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

3° - Le produit net restant après paiement du passif social est consacré à rembourser le montant libéré et non amorti des actions. Le surplus, constituant le boni, est réparti par le ou les liquidateurs entre toutes les actions.

4° - Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Article 20 – Désignation des dirigeants sociaux Le Président est Monsieur Vincent PLENET.

Monsieur Vincent PLENET déclare accepter les fonctions qui viennent de lui être conférées et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à sa nomination.

Article 21 – Conventions entre la société et ses dirigeants

Lorsqu'elles sont permises par la loi, les conventions entre la société et les associés, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues à l’article L. 227-10 du Code de commerce.

Il est cependant précisé que seuls les professionnels exerçant leur activité professionnelle au sein de la société prendront part aux délibérations correspondantes lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession.

Article 22 – Comptes courants

Les associés exerçant leur profession de chirurgien-dentiste au sein de la société ainsi que leurs ayants droit devenus associés, en application du 3° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi du n° 90-1258 du 31 décembre 1990, pourront mettre à la disposition de la société des sommes au titre des comptes d'associés, dont le montant ne pourra excéder trois (3) fois celui de leur participation au capital.

Les autres associés pourront également mettre à la disposition de la société des sommes dont le montant ne pourra excéder celui de leur participation dans le capital.

Ces sommes ne peuvent être retirées, en tout ou partie, qu'après notification à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, avec un préavis dont la durée, ne peut être inférieure, pour l'associé exerçant au sein de la société d'exercice libéral et, le cas échéant, pour ses ayants droits mentionnés à l'alinéa précédent, à six (6) mois et, pour tout autre associé, à un (1) an.

Article 23 - Année sociale - Comptes annuels

L'année sociale commence le 1^er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année. Par exception, le premier exercice débutera du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2021.

1°- Etablissement des comptes annuels

La société tient une comptabilité régulière des opérations sociales.

Le Président établit les comptes annuels prévus par la loi. Il les soumet à décision collective des associés.

2° - Affectation du résultat

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :

- 5 % au moins pour constituer la réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le 10^ème du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ;

- toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l’assemblée des associés pour être réparti entre les actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou être reporté à nouveau.

Toutefois, l’intégralité du résultat net de la société réalisé au titre de chaque exercice social, et minoré des affectations obligatoires aux postes de réserves et le cas échéant des réserves

nécessaires au désendettement de la société, sera distribué à titre de dividendes aux associés.

Les réserves dont l’assemblée générale a la disposition pourront être distribuées en totalité ou en partie après prélèvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Article 24 – Jouissance de la personnalité morale - Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés - Publicité - Pouvoirs

1°- La société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2°- Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement, pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siège social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mêmes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Article25–Actes accomplis pour le compte de la société en formation

Un état des engagements pris ou à prendre pour le compte de la société en formation est annexé aux présents statuts.

Article 26 – Frais

Les frais, droits et émoluments des présentes, ainsi que toutes les formalités relatives à la constitution de la présente société seront à la charge de celle-ci.

Article 27 – Contestations

Toutes contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, les mandataires sociaux et la société, soit entre les associés eux- mêmes, relativement aux affaires sociales seront soumises préalablement à toute action contentieuse et pour une tentative de conciliation, à la demande de l’un des associés, au Président du Conseil départemental de l’Ordre des chirurgiens-dentistes, conformément aux dispositions de l’article R.4127-259 du Code de la Santé publique.

En cas d’échec de cette tentative, les contestations seront jugées, conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siège social, toutes assignations et significations seront régulièrement faites à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel.

Article 28 – Signature électronique

Les présents statuts constitutifs sont signés par chacune des Parties dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil) certifié par l'Autorité de Certification "DocuSign", les certificats de la chaine de certification étant disponibles à l'adresse suivante : https://www.docusign.fr/societe/politiques-de- certifications.

LE 3 FEVRIER 2021

Vincent PLENET

« Bon pour acceptation des fonctions de Président »

SELAS CHAZALON CALISTI BERNAT

Représentée par Monsieur Jean-François CHALAZON

ANNEXE

REPARTITIONDUCAPITALSOCIAL,DESDROITSDEVOTE ETDESDROITSFINANCIERS

Nombre d’actions A

Nombre d’actions B

Capital et Droits de vote en %

Droit Financiers

en %

Vincent PLENET 750 75% 1%

Total chirurgiens-dentistes en

exercice 750 75% 1%

SELAS CHALAZON CALISTI

BERNAT 250 25% 99%

Total associés extérieurs 250 25% 99%

TOTAL 1.000 100%

ETATDESENGAGEMENTSPRISOU

APRENDREPOURLECOMPTEDELASOCIETEENFORMATION

Monsieur Vincent PLENET, en sa qualité de Président et d’associé fondateur, et le mandataire social agissant pour le compte de la société SELAS CHAZALON CALISTI BERNAT, en sa qualité d’associé fondateur,

effectuera, pour le compte de la société en formation, ensemble ou séparément, les opérations suivantes :

- engager les frais de constitution de la société ; - ouvrir tout compte en banque au nom de la société ;

- acquérir un cabinet dentaire et souscrire un emprunt bancaire à cet effet ; - signer le bail des locaux ;

- et, plus généralement, signer tout acte, de quelque nature qu’il soit, administratif, civil et/ou commercial, nécessaire à la bonne marche de la société.

Vincent PLENET

SELAS CHAZALON CALISTI BERNAT Représentée par Jean-François CHAZALON