Les structures de commercialisation

80. En France, une partie importante de la farine en sachets est commercialisée par le biais d’entreprises communes ou coopératives. C’est en particulier le cas des sociétés France Farine, Bach Mühle et Générale des Farines. Il s’agit d’ailleurs d’une différence avec l’Allemagne où la farine en sachets est commercialisée directement par les meuniers eux-mêmes.

a) La société France Farine

81. La société France Farine a été créée le 18 décembre 1965 sous forme de SARL par sept actionnaires : cinq sociétés actives dans le secteur de la meunerie (Grands Moulins Becker, les fils de Michel Storione, Celbert Frères, Minoteries biscuiterie d’Echenon et Hurtrel Grands Moulins d’Artois) et deux actionnaires personnes physiques (MM. Jean F… et Marc-André G…), chacun des actionnaires détenant une part égale du capital social (cotes 20 273 à 20 289). Le 25 mai 1966, la société Sofracal est devenue à son

tour actionnaire de France Farine. A compter de cette date, chacun de ses actionnaires initiaux détenait une part de 12,5 % du capital social de France Farine (cote 4 445).

82. En 1975, la société a été transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance tout en conservant à l’identique son objet social jusqu’en 1985, date à laquelle il a été étendu à l’activité de négoce en produits alimentaires exercée en son nom propre. Le 7 décembre 1988, France Farine a été transformée en société anonyme à conseil d’administration (cote 2 278).

83. Depuis 1965, la structure de l’actionnariat de France Farine a évolué en fonction des opérations de périmètre, en particulier de fusions-absorptions qu’ont connues les actionnaires initiaux, conformes à la tendance de concentration du secteur de la meunerie en France. Stable depuis au moins 2003 (à l’exception de la cession en 2008 de l’action unique de M. Jean H… à la société AMO Moulin de la Gare), l’actionnariat de France Farine jusqu’à la date du 17 janvier 2012 est le suivant (cotes 12 131 et 12 134) :

- AMO Moulin de la Gare (groupe Epis-Centre) : 12,5 % du capital (500 parts), - Euromill S.A.S. (groupe Nutrixo) : 12,48 % du capital (499 parts),

- Euromill Nord (groupe Nutrixo) : 25 % du capital (1 000 parts), - Farines Grand Public : 12,5 % du capital (500 parts),

- Grands Moulins de Paris (groupe Nutrixo) : 12,5 % du capital (500 parts), - Minoteries Cantin (groupe Epis-Centre) : 12,5 % du capital (500 parts),

- Sofracal (groupe Grands Moulins de Strasbourg) : 12,48 % du capital (499 parts), - M. Guillaume A…s : 1 part,

- M. Bertrand E… : 1 part.

84. Ainsi, à partir de sa constitution en 2001, le groupe Nutrixo, par le biais de ses filiales Grands Moulins de Paris, Euromill et Euromill Nord est présent à hauteur de 50 % dans le capital social de la société France Farine. De plus, par le biais de détentions indirectes (par Euromill et Grands Moulins Storione), le groupe Nutrixo détient 66,6 % de la société Farines Grand Public, actionnaire de France Farine à hauteur de 12,5 % de son capital.

85. Depuis sa création, la société France Farine a pour principal objet, au titre de mandataire non-exclusif de ses actionnaires, d’agir pour réaliser toutes opérations ayant trait à la commercialisation de produits issus de la meunerie. Elle est également liée à ses actionnaires par des contrats de commission qui en font un commissionnaire à la vente agissant pour leur compte, mais non en leur nom. A ce titre, elle est principalement active pour toute opération de commercialisation de farine en sachets, notamment par le biais de la marque Francine dont elle est propriétaire à l’image d’autres marques comme Melix ou Bonne Fournée (cotes 4 777 et 13 322).

86. France Farine détient 99,7 % du capital de la Société française d’industrie alimentaire (SOFRIA), active dans le domaine de la fabrication et le conditionnement de préparations à base de farines destinées aux industries agroalimentaires, et 100 % du capital de la société Epicore, qui a pour objet la vente de pains précuits sous marque

« Francine ».

87. Jusqu’au mois d’octobre 2003, M. Paul I… était le président directeur général de France Farine. M. Guillaume A… lui a succédé à cette fonction le 12 octobre 2003. Pour sa

part, M. Eric J… était le directeur commercial de France Farine d’août 1994 à janvier 2008 (cote 6 377).

88. Par ailleurs, un protocole d’accord, qui a été porté à la connaissance du président de séance le jour de sa signature, le 6 octobre 2011, puis de l’Autorité lors de la séance des 10 et 11 octobre 2011, a été signé par les actionnaires de France Farine et la société Nutrixo, société faîtière du groupe Nutrixo. Ce protocole a été signé de leur propre initiative par les actionnaires de France Farine et ne répond nullement à une demande, de la part des services d’instruction ou du collège, de souscrire des engagements dans le cadre de la présente affaire.

89. Ce protocole, dont les actionnaires de France Farine ont pris l’initiative, prévoit la cession contre rémunération de l’ensemble des parts des actionnaires de France Farine à la société Nutrixo. Aux termes de ce protocole d’accord, l’ensemble des cessions de parts de France Farine doit être réalisé au plus tard le 17 janvier 2012. Dès lors, la société Nutrixo, et donc le groupe Nutrixo, détiendrait l’ensemble du capital social de France Farine.

90. De plus, ce protocole d’accord comprend un « règlement des aspects opérationnels », suite à la cession de l’intégralité des parts de France Farine à la société Nutrixo, en particulier en vue d’organiser l’utilisation de la marque « Francine » après cette date.

Ce règlement prévoit, pour les sociétés AMO Moulin de la Gare, Minoteries Cantin et Sofracal, la conclusion d’un accord de sous-traitance pour la production de farine en sachets commercialisée sous marque « Francine » pour une durée d’un an à partir du 1^er janvier 2012, ainsi que la conclusion d’un contrat de « rebranding » pour la même durée afin qu’elle puisse continuer à utiliser de façon provisoire, sous une forme définie dans la convention de « rebranding » type annexée au protocole d’accord, la marque

« Francine ».

91. La société France Farine et ses actionnaires ont, par la suite, porté à la connaissance de l’Autorité que le changement d’actionnariat de France Farine est devenu effectif le 17 janvier 2012, conformément aux termes du protocole d’accord mentionné plus haut.

b) La société Bach Mühle

92. La société Bach Mühle a été créée en 1971 sous forme de SARL par les Grands Moulins de Strasbourg, dont elle était une filiale à 100 %. Elle avait pour objet d’exercer une activité de négoce de farine en sachets auprès d’une clientèle spécifique, les distributeurs hard discount (cote 4 890).

93. A la suite du développement important du hard discount en France, la forme sociale de Bach Mühle a été modifiée en une société par actions simplifiée et son capital ouvert le 10 décembre 2001 à d’autres associés : les sociétés AMO Moulin de la Gare, Minoteries Cantin SA (devenue Minoteries Cantin SAS), Euromill SA (devenue Euromill SAS) et Grands Moulins de Paris. Depuis lors, Bach Mühle, exerce l’activité, à titre exclusif, de commissionnaire à la vente pour le compte de ses actionnaires et leurs filiales, ainsi que pour les sociétés qui ont conclu avec elle un contrat de commission le 20 décembre 2001, aux fins de commercialisation de farine en sachets auprès des enseignes de la distribution hard discount (cotes 4 897).

94. Depuis 2003, son actionnariat est stable et se compose de la façon suivante : - AMO Moulin de la Gare (groupe Epis-Centre) : 12,5 % du capital (50 actions), - Euromill Nord (groupe Nutrixo) : 12,5 % du capital (50 actions),

- Grands Moulins de Paris (groupe Nutrixo) : 12,5 % du capital (50 actions), - Grands Moulins de Strasbourg : 25 % du capital (100 actions),

- Grands Moulins de Storione : 12,5 % du capital (50 actions),

- Minoteries Cantin (groupe Epis-Centre) : 12,5 % du capital (50 actions), - Moulins Soufflet SA : 12,5 % du capital (50 actions) (cote 4 891).

95. Aux termes de l’article 5 de ses statuts, le terme du contrat de société de Bach Mühle était fixé au 31 décembre 2010 (cote 10 247). Sa durée a été prorogée explicitement par ses actionnaires jusqu’au 31 décembre 2011 en vue de continuer à assurer ses activités de commercialisation de farines en sachets.

96. Depuis le 27 décembre 2001, le président de la société Bach Mühle est M. René X…, qui est également le directeur commercial de Grands Moulins de Strasbourg (cote 4 891).

c) La coopérative Générale des Farines

97. La coopérative Générale des Farines a été créée en 1982. Constituée sous forme de société anonyme à capital variable, Générale des Farines regroupe dix minoteries indépendantes : neuf meuniers répartis sur le territoire français et un meunier situé en Allemagne (cote 12 645). Ses moulins adhérents ont écrasé 80 000 tonnes de blé en 2008-2009. Outre son activité d’appui, de développement et de définition d’une politique commerciale à l’échelon national pour ses membres, Générale des Farines effectue des ventes de farine sur le territoire national auprès de la clientèle de la grande distribution, en s’approvisionnant auprès de ses membres coopérateurs à cet effet. Au regard de la commercialisation de farine, elle est active pour l’ensemble des destinations réservées à ce produit, hormis pour l’activité d’exportation (cote 12 645).

98. Si la majorité de ses produits sont mis sur le marché sans marque, elle commercialise néanmoins les marques Malicia, Mellina, Côté Four, Shake & Cook et Réussir (cotes 6 790 à 6 765).

99. M. K… était, depuis sa création jusqu’en 2005, directeur général de Générale des Farines. Après cette date, il a été remplacé à ce poste par M. Jean-Marie L…

(cote 6 764).