A SSEMBLEES D ’ ACTIONNAIRES

VI. ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

1. CONVOCATION DES ASSEMBLEES

L’article 27 des statuts prévoit ce qui suit. « Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration qui fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux des rapports à leur présenter.

A défaut, elles peuvent également être convoquées :

 par le ou les Commissaires aux Comptes ;

 par un mandataire désigné par le Président du tribunal statuant en référé à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou un dixième des actions de la catégorie intéressée, s’il s’agit d’Assemblées Spéciales ;

 par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société et pendant la période de liquidation ;

 par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote, après une offre publique d’achat ou d’échange ou après une cession d’un bloc de titres modifiant le contrôle de la société.

Les Assemblées sont réunies au siège social ou en tout autre lieu figurant dans les avis de convocation.

La société est tenue, trente (30) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, de publier dans un journal d’annonces légales, dont la liste est fixée par le Ministre chargé des finances par application de l’article 39 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel qu’il a été modifié et complété, un avis de réunion contenant les indications prévues à l’article 124 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée par le Conseil d’Administration.

La convocation des Assemblées Générales est faite quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée par un avis inséré dans un journal d’annonces légales, dont la liste est fixée par le Ministre chargé des finances par application de l’article 39 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel qu’il a été modifié et complété, contenant les indications prévues à l’article 124 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes ainsi que le texte des projets de résolutions qui seront présentés à l’Assemblée par le Conseil d’Administration.

Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée huit (8) jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première.»

2. ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L’article 28 des statuts prévoit ce qui suit. « L’ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation, il est arrêté par l’auteur de la convocation. L’avis de convocation indique, le cas échéant, les conditions et les modalités de vote par correspondance telles que prévues par l’article 131 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) du capital social, ont la faculté de requérir, l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour.

Lorsque le capital social de la société est supérieur à cinq millions (5 000 000) de dirhams, le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est réduit à deux pour cent pour le surplus.

L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement. L’ordre du jour d’une Assemblée ne peut être modifié sur deuxième convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour doivent être libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. »

3. PRESENCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

Selon l’article 29 des statuts, « Tout actionnaire possédant au moins dix (10) actions a le droit d’assister aux Assemblées Générales Ordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales Extraordinaires et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant ou par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Si l’actionnaire est une personne morale, elle peut se faire représenter par un salarié ou par toute personne de son choix.

Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires en vue d’être représentés à une Assemblée, sans limitation du nombre de mandats même des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables, et les personnes physiques représentants des personnes morales actionnaires, prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d’actions indivises, les usufruitiers et les nus-propriétaires d’actions, ainsi que les propriétaires d’actions remises en gage, participent ou sont représentés aux Assemblées dans les conditions prévues sous l’article 13.

Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l’une Ordinaire et l’autre Extraordinaire, tenues le même jour ou à quinze jours

d’intervalles. Le mandat donné pour une Assemblée est valable pour des Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. »

Selon l’article 33 des statuts, « Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l’article 14 des présents statuts et relatives au droit de vote double.

Le droit de vote attaché aux actions indivises, aux actions soumises à un usufruit ou encore aux actions remises en gage est exercé conformément aux stipulations de l’article 14 ci-dessus.

Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l’Assemblée soit par mains levées, soit par appel nominal, soit par bulletin secret. »

4. POUVOIRS, QUORUM ET DELIBERATIONS

a. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

Selon l’article 35 des statuts, « L’Assemblée Générale Ordinaire peut prendre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de clôture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai une seule fois pour la même durée par ordonnance du Président du tribunal statuant en référé sur requête du Conseil d’Administration.

Elle a notamment les pouvoirs suivants :

 nommer et révoquer les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes ;

 approuver ou rejeter les nominations d’Administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d’Administration ;

 donner ou refuser quitus de leur gestion aux Administrateurs ;

 statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants ;

 fixer le montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs ;

 fixer la rémunération des Commissaires aux Comptes ;

 statuer sur toutes questions relatives aux comptes de l’exercice écoulé ;

 affecter les résultats ;

 autoriser les émissions d’obligations, ainsi que la constitution de sûretés particulières à leur conférer ;

 et, d’une manière générale, conférer au Conseil d’Administration les autorisations nécessaires pour les actes excédant les pouvoirs de celui-ci.

L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, au moins, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

Elle statue à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l’article 50 bis de la loi 17-95. »

b. DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L’article 36 des statuts prévoit ce qui suit : « L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué, ni changer la nationalité de la société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent, au moins, sur première convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée, et délibère quelle que soit la portion du capital représentée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification dont les conditions sont fixées par l’article 50 bis de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. »