NOTE D’INFORMATION AFMA SA

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NOTE D’INFORMATION AFMA SA

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION D’ACTIONS OFFRE À PRIX FERME

Prix par action Valeur nominale Nombre d’actions maximum à céder Montant global maximum de l’Opération Période de souscription Possibilité de clôture anticipée

720 dh 10 dh

250 000 actions 180 000 000 dh

du 30/11/2015 au 02/12/2015 inclus le 01/12/2015 pour les types d’ordre II et III Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires, obligataires et contractuels

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

CO-CHEFS DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT

Membres du syndicat de placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l’article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières - CDVM - et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente Note d’Information a été visé par le CDVM le 16/11/2015, sous la référence VI/EM/031/2015.

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S

OMMAIRE

SOMMAIRE ... 2

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ... 4

AVERTISSEMENT ... 7

PREAMBULE ... 8

PARTIE I :ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 10

I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ... 11

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES / AUDITEURS INDEPENDANTS D’AFMA ... 12

III. L’ORGANISME CONSEIL ... 25

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ... 26

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 27

PARTIE II :PRESENTATION DE L’OPERATION ... 28

I. CADRE DE L’OPERATION ... 29

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 30

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS ... 31

IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L’OPERATION ... 32

V. STRUCTURE DE L’OFFRE ... 32

VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A CEDER ... 37

VII. ÉLEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ... 38

VIII. COTATION EN BOURSE ... 45

IX. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 48

X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ... 49

XI. MODALITES DE TRAITEMENTS DES ORDRES ... 58

XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA ... 59

XIII. MODALITES DE REGLEMENT LIVRAISON DES TITRES ... 61

XIV. COMMISSIONS ... 62

XV. FISCALITE ... 62

XVI. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION ... 65

PARTIE III :PRESENTATION GENERALE D’AFMA ... 66

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ... 67

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE L’EMETTEUR ... 69

III. NANTISSEMENT ... 78

IV. MARCHE DES TITRES DE L’EMETTEUR ... 78

V. NOTATION ... 79

VI. ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ... 79

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VII. CONSEIL D’ADMINISTRATION ... 82

VIII. DIRECTION GENERALE ... 86

IX. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ... 90

PARTIE IV :ACTIVITE D’AFMA ... 95

I. HISTORIQUE D’AFMA ... 96

II. APPARTENANCE D’AFMA À TENOR GROUP ... 97

III. FILIALES D’AFMA ... 103

IV. CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 114

V. SECTEUR DE L’ASSURANCE ET DU COURTAGE D’ASSURANCE ... 125

VI. ACTIVITE D’AFMA ... 163

VII. ORGANISATION D’AFMA ... 180

PARTIE V :SITUATION FINANCIERE DU GROUPE AFMA ... 193

I. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ... 194

II. PRESENTATION ET ANALYSE DE L’ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE ... 195

III. PRESENTATION DU BILAN CONSOLIDE DU GROUPE AFMA ... 215

IV. PRESENTATION DU TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE DU GROUPE AFMA : ... 228

PARTIE VI :PERSPECTIVES ... 231

I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES D’AFMA ... 232

II. PRINCIPALES HYPOTHESES DU BUSINESS PLAN ... 234

PARTIE VII :FACTEURS DE RISQUES ... 250

I. RISQUE OPERATIONNEL PROPRES A L’ACTIVITE DE COURTAGE D’ASSURANCE ... 251

II. RISQUE LIE A L’AUGMENTATION DU NOMBRE D’INTERMEDIAIRES ... 251

III. RISQUE CONCURRENTIEL ... 251

IV. RISQUE LIE AU CHANGEMENT DU CADRE REGLEMENTAIRE ... 251

V. RISQUE LIE A LA BANCASSURANCE ... 252

VI. RISQUE LIE A LA PERTE DE CLIENTS OU DE PARTENAIRES ... 252

VII. RISQUE DE DEPENDANCE VIS-A-VIS D’UNE COMPAGNIE D’ASSURANCE ... 252

VIII. RISQUE DE CONTREPARTIE ... 252

IX. RISQUE OPERATIONNEL ... 252

X. RISQUE HOMMES CLES ... 252

PARTIE VIII :FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 253

I. FAITS EXCEPTIONNELS ... 254

II. LITIGES ... 254

PARTIE IX :ANNEXES ... 255

I. ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES DU GROUPE AFMA ... 256

II. MODELE DU BULLETIN DE SOUSCRIPTION ... 304

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A

BREVIATIONS ET DEFINITIONS ABREVIATIONS

ACECA Africaine de Conseil et Courtage en Assurance et Réassurance

AGO Assemblée Générale Ordinaire

AMI Assurance Maladie des Indépendants

AMO Assurance Maladie Obligatoire

AT Accident du Travail

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BOFF Bureau d’Ordre Flux Financiers

BPO Business Process Outsourcing

CA Conseil d’Administration

CAC Commissaires Aux Comptes

CAM Cabinet d’Assurances Maghrébines

CCA Comité Consultatif des Assurances

Cd Coût de la dette avant impôt

CDVM Conseil Déontologiques des Valeurs Mobilières

Cfp Coût des Fonds Propres

CHST Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail

CMPC Coût Moyen Pondéré du Capital

D Endettement net

DAPS Direction des Assurances et de la Prévoyance Sociale

DCF Discounted Cash Flow

DGA Directeur Général Adjoint

DGD Directeur Général Délégué

dh Dirham

DIM Décès, Invalidité, Maladie

EBE Excédent Brut d’Exploitation

EIMD École Internationale de Musique et de Danse ESTP École Spéciale des Travaux Publics

FCP Fonds Communs de Placement

FMSAR Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurance et de Réassurance FNACAM Fédération Nationale des Agents et Courtiers d'Assurance au Maroc

FP Fonds propres

FR Fonds de Roulement

FSA Fonds de Solidarité des Assurances

IFRS International Financial Reporting Standards INDH Initiative Nationale de Développement Humain

IPO Initial Public Offering

IR Impôt sur le Revenu

IRD Incendie et Risques Divers

IS Impôt sur les Sociétés

ITO Information Technology Outsourcing

kdh Milliers de dirhams

KMAD Milliers de dirhams

LAN Local Area Network

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MAD Dirham

MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances

MCA Maghrébienne de Courtage et d’Assurance

mdh Million de dirham

mds Milliards

NTIC Nouvelles Technologies de l’Information et de la Communication OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

OPM Orchestre Philharmonique du Maroc

PDG Président Directeur Général

P/E Price / Earning

PIB Produit Intérieur Brut

PME Petite et Moyenne Entreprise

PSI Plan de Secours Informatique

RC Responsabilité Civile

RCD Responsabilité Civile Décennale

REC Résultat d’Exploitation Courant

REX Résultat d’Exploitation

Rf Taux sans risque

RH Ressources Humaines

RN Résultat Net

ROA Return on Asset

ROE Return on Equity

SA Société Anonyme

SARL Société Anonyme à Responsabilité Limitée

SI Système d’information

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SSII Société de Services en Ingénierie Informatique

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TIS Taux d’imposition théorique

TPA Taxe sur les Produits des Actions

TPE Très Petite Entreprise

TRC Tous Risques Chantier

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar Américain

VE Valeur d’Entreprise

VFP Valeur des Fonds Propres

WAN Wide Area Network

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DEFINITIONS

Assurance Non Vie

Désigne tous les contrats d’assurance autres que les contrats d’assurance Vie.

Cette branche regroupe les polices d’assurance de différents segments : Accidents Corporels, Accidents du Travail, Incendie, Automobile, Risques Techniques, Transports, ...

Assurance Vie

Désigne les contrats Décès, et Retraite - Capitalisation, à travers lesquels l’assureur s’engage à verser une rente ou un capital à une personne appelée le bénéficiaire, moyennant une prime ou une cotisation. Le risque couvert est la vie de l’assuré

Comptes courants compagnies

Désignent les comptes transitoires qui enregistrent pour chaque compagnie l’ensemble des opérations (dettes et créances) qui sont en cours de

dénouement avec la compagnie concernée telles que : des sinistres en cours d’encaissement ou de compensation avec la compagnie, les primes clients encaissées et compensées avec des sinistres, …

IPO Introduction en Bourse (Initial Public Offering) Note d’Information Désigne la présente note d’information

Opération Désigne la présente opération d’introduction en bourse d’AFMA Prime nette émise

Prime émise hors taxes sur les assurances (taxes définies en fonction de chaque branche d’assurance, à l’exception des branches Décès et Capitalisation qui sont exonérées de ces taxes)

Prix chaîné

Utilisé dans les comptes nationaux, le chaînage permet de prendre en compte la déformation de structure de l'économie (prix relatifs, poids des différents produits dans la consommation, etc.).

Dans la méthode des prix chaînés, le poids de chaque composante élémentaire de l'agrégat est réestimé chaque année, par opposition à la méthode des prix constants dans laquelle la pondération reste celle de l'année de base.

Le prix chaîné rend donc mieux compte des évolutions des agrégats que celui à prix constants, particulièrement pour des séries longues.

Taux de commission brut moyen

Taux calculé comme étant le ratio entre les commissions brutes émises par AFMA (y compris la TVA au taux de 14%) sur les primes nettes émises par AFMA

Taux de commission net

moyen Taux de commission moyen net de la TVA de 14%

Transaction

Désigne la cession de 20% du capital d’AFMA par Ténor Finances à la CIMR et Fipar-Holding dans le cadre de l’institutionnalisation du tour de table d’AFMA.

La Transaction se fera après la 1^ère cotation des titres AFMA, sur le marché de bloc de la Bourse de Casablanca

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AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’Opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’Opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente Note d’Information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite Note d’Information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’Opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente Note d'Information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni l’émetteur ni l’organisme conseil n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

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PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’Opération envisagée.

Ladite Note d’Information a été préparée par Société Générale Marocaine de Banques conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 les commentaires, analyses et informations fournis par le management d’AFMA et recueillis lors des due diligences effectuées auprès de celui-ci ;

 les liasses comptables et fiscales d’AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les comptes semestriels sociaux d’AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ;

 les comptes consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les comptes semestriels consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ;

 les procès-verbaux du Conseil d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires d’AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ainsi que pour l’exercice en cours jusqu’à la date du visa du CDVM ;

 les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ;

 les rapports des auditeurs indépendants sur les comptes consolidés en IFRS au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 ;

 la revue limitée des commissaires aux comptes relative aux comptes semestriels sociaux au 30 juin 2015 ;

 la revue limitée des auditeurs indépendants relative aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2015 ;

 les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées d’AFMA des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les rapports de gestion du Conseil d’Administration d’AFMA pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 les prévisions établies par le management d’AFMA.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d’Information doit être :

 remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

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 tenue à la disposition du public au siège d’AFMA et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège d’AFMA ;

 elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 h auprès des points de collecte du réseau de placement ;

 elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma).

 tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet.

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P ARTIE I : A TTESTATIONS ET C OORDONNEES

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I. LE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

RAISON SOCIALE AFMA SA

REPRESENTANT LEGAL Farid Bensaïd

FONCTION Président Directeur Général

ADRESSE 22, boulevard Moulay Youssef, Casablanca - Maroc

TELEPHONE +212 (0) 5 22 428 000

FAX +212 (0) 5 22 428 060

EMAIL farid.bensaid@tenorgroup.ma

ATTESTATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

Le Président Directeur Général atteste qu’à sa connaissance les données de la présente Note d’Information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives d’AFMA ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés.

Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

FARID BENSAÏD PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL

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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES / AUDITEURS INDEPENDANTS D’AFMA

RAISON SOCIALE KPMG AFRIC AUDIT CONSEIL

REPRESENTANT LEGAL Mostapha Fraiha Mohamed Tahar Bentahar

FONCTION Associé Associé

ADRESSE 40, Boulevard d’Anfa, Casablanca

Lotissement Attaoufik - Sidi Maarouf, Jet Business Class 16 - 18,

Casablanca

TELEPHONE +212 (0) 5 22 29 33 04 +212 (0) 5 22 78 56 85

FAX +212 (0) 5 22 29 33 05 +212 (0) 5 22 78 64 93

EMAIL mfraiha@kpmg.com bentahar@aaconseil.com

DATE DE NOMINATION / DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT

14/07/2014 19/05/2014

1^ER EXERCICE SOUMIS AU

CONTROLE Exercice clos au 31/12/2014 Exercice clos au 31/12/2005

DATE D’EXPIRATION DU MANDAT ACTUEL

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2016

Attestation de concordance des co-Commissaires aux Comptes sur les informations comptables et financières relatives aux comptes sociaux au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d’Information relative à l’Opération d’introduction en bourse

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société AFMA contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de la société AFMA.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales données dans la présente Note d’Information avec les états de synthèse sociaux de la société AFMA tels qu’audités par le Commissaire aux Comptes AFRIC AUDIT CONSEIL au titre des exercices 2012 et 2013, et par les co-Commissaires aux Comptes AFRIC AUDIT CONSEIL et KPMG au titre de l’exercice 2014.

KPMG AFRIC AUDIT CONSEIL

MOSTAFA FRAIHA MOHAMED TAHAR BENTAHAR

ASSOCIE ASSOCIE

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Attestation de concordance des auditeurs indépendants sur les informations comptables et financières relatives aux comptes consolidés en normes IFRS au titre des exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 contenues dans la Note d’Information relative à l’Opération d’introduction en bourse

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 du Groupe AFMA.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS données dans la présente Note d’Information avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA tels qu’audités par KPMG et AFRIC AUDIT CONSEIL au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

ASSOCIE ASSOCIE

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Attestation de concordance des co-Commissaires aux Comptes sur les informations comptables et financières relatives à la situation intermédiaire des comptes sociaux au 30 juin 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’Opération d’introduction en bourse

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société AFMA contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2015 de la société AFMA.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente Note d’Information avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de la société AFMA objet de l’examen limité précité au au 30 juin 2015.

Les chiffres de l’Etat du Résultat Global arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n’ayant pas fait l’objet d’examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement.

ASSOCIE ASSOCIE

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Attestation de concordance des auditeurs indépendants sur les informations comptables et financières relatives à la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS au 30 juin 2015 contenues dans la Note d’Information relative à l’Opération d’introduction en bourse

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières du Groupe AFMA contenues dans la présente Note d’Information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS objet de notre examen limité au 30 juin 2015 du Groupe AFMA.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente Note d’Information avec la situation intermédiaire des comptes consolidés en normes IFRS du Groupe AFMA objet de l’examen limité précité au 30 juin 2015.

ASSOCIE ASSOCIE

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Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les états financiers sociaux - exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 juin 2011, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA au 31 décembre 2012, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l’exercice clos à cette date. Les états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 46 618 478,72 et un bénéfice net de MAD 35 518 941,08.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation de ces états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société AFMA au 31 décembre 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 15 mars 2013

Afric Audit Conseil

Mohamed Tahar Bentahar Associé

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire réunie le 30 juin 2011, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA au 31 décembre 2013, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l’exercice clos à cette date. Les états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 57 483 673,94 et un bénéfice net de MAD 46 465 195,22.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation de ces états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société AFMA au 31 décembre 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le conseil d’administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 02 mai 2014

Afric Audit Conseil

Mohamed Tahar Bentahar Associé

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse ci-joints de la société AFMA S.A au 31 décembre 2014, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (E.T.I.C) relatifs à l’exercice clos à cette date. Les états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 62 759 522,22 dirhams et un bénéfice net de 51 675 522,22 dirhams.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société AFMA S.A au 31 décembre 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

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Conformément à l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, la société AFMA SA a procédé à l’acquisition de 99,9% de parts sociales du Cabinet d’Assurances Maghrebines au prix de 10 millions Dirhams.

Casablanca, le 31 mars 2015

KPMG Afric Audit Conseil

Mostafa Fraiha Mohamed Tahar Bentahar

Associé Associé

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Attestation d’examen limité des Commissaires aux Comptes sur la situation intermédiaire au 30 juin 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AFMA S.A comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 01 janvier 2015 au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 41 619 KMAD dont un bénéfice net de 30 560 KMAD.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de cette situation intermédiaire, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation d’une situation intermédiaire ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevés qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société AFMA S.A arrêtés au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Les chiffres du compte de produits et charges arrêté provisoirement au 30 juin 2014 (n’ayant pas fait l’objet d’examen limité par nos soins) sont mentionnés à des fins de comparaison seulement.

Casablanca, le 30 septembre 2015

Associé Associé

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Rapport des auditeurs indépendants sur les états financiers consolidés - exercice du 1^er janvier au 31 décembre 2012

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société AFMA et de ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2012, ainsi que le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 44 442 dont un résultat net consolidé de KMAD 35 330.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

A notre avis, les états financiers consolidés, cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe AFMA constitué par les sociétés comprises dans la consolidation au 31 décembre 2012, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 5 juin 2015

Associé Associé

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Associé Associé

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Associé Associé

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Attestation d’examen limité des auditeurs indépendants sur la situation intermédiaire consolidée au 30 juin 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société AFMA S.A et ses filiales (Groupe AFMA) comprenant l’état de situation financière, le compte de résultat, ainsi qu’une sélection des notes les plus significatives au terme du semestre couvrant la période du 01 janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 41 711 KMAD dont un bénéfice net de 32 221 KMAD.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états consolidés, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire de l’état de situation financière, du compte de résultat ainsi que la sélection de notes annexes les plus significatives, ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevés qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe AFMA arrêtés au 30 juin 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, le 30 septembre 2015

Associé Associé

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III. L’ORGANISME CONSEIL

RAISON SOCIALE SOCIETEGENERALEMAROCAINEDEBANQUES

REPRESENTANT LEGAL Hamza Bekkali

FONCTION Directeur du Conseil

ADRESSE 55,boulevard Abdelmoumen - Casablanca

TELEPHONE +212 (0) 5 22 43 86 11

FAX +212 (0) 5 22 43 10 55

EMAIL hamza.bekkali@socgen.com

ATTESTATION DE L’ORGANISME CONSEIL

La présente Note d'Information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient, notamment à travers :