1. COMPOSITION
Selon l’article 15 des statuts, « I. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions d’Administrateur sont décidés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
II. La durée des fonctions des Administrateurs est de trois (3) années au plus. Celle des Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est de six (6) années au plus.
Elle expire à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.
III. Les Administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
IV. Les Administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, designer un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; si celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps, à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission.
L’acceptation et l’exercice, par une personne physique, du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement, pour l’intéressé, de déclarer, à tout moment, qu’il satisfait aux règles légales.
V. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateurs, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs restants ou à défaut les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement dans les trente jours l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le Conseil d’Administration doit procéder à des nominations à titre provisoire, en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration, en vertu de l’alinéa V ci-dessus, sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. »
La composition du Conseil d’Administration de la société à la veille de la présente Opération se décline comme suit :
Membres du Conseil
d’Administration Fonction Nomination /
renouvellement Fin de mandat Liens avec AFMA
Farid BENSAÏD investisseurs institutionnels, à savoir la CIMR et Fipar-Holding. En effet, 2 sièges leur seront alloués.
Le Conseil d’Administration d’AFMA se réunira à cet effet après l’introduction en Bourse d’AFMA pour constater ce changement.
Farid BENSAID est le PDG d’AFMA SA et cogérant de toutes les filiales d’AFMA hors CAM. Il a été nommé en tant qu’Administrateur d’AFMA lors de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 04/08/2005. Par ailleurs, il a été nommé Président du Conseil d’Administration lors du Conseil d’Administration du 04/08/2005.
Farid BENSAID assure, entre autres, les fonctions suivantes :
PDG de Ténor Group ;
Président du Conseil d’Administration de Thaïs ;
Administrateur de Ténor Distribution ;
PDG de PSD et Accolade (les pouvoirs opérationnels sont délégués à Saad BENHAYOUN et Yassine MATJINOUCHE, respectivement DGD de PSD et Accolade).
2. ACTIONS DE GARANTIE
Selon l’article 16 des statuts, « Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix (10) actions au moins pendant la durée de ses fonctions.
Les administrateurs, nommés en cours de société, peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seraient réputés démissionnaires d’office. »
3. BUREAU ET DELIBERATIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’article 17 des statuts prévoit ce qui suit : « Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont la durée des fonctions ne peut excéder la durée de son mandat d’Administrateur. Il est rééligible.
En cas d’empêchement ou de décès du Président, le Conseil peut déléguer un Administrateur pour le remplacer.
Le Conseil d’Administration peut nommer, sur proposition du Président, un Secrétaire qui n’est pas obligatoirement membre du Conseil.
En cas d’absence du Secrétaire, le Conseil d’Administration désigne la personne qui doit remplir cette fonction.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur la convocation de son Président, qui fixe l’ordre du jour en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre, des propositions des décisions émanant de chaque Administrateur.
Il peut également être convoqué en cas d’urgence par le Commissaire aux Comptes, ou s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des Administrateurs, peut demander au Président de convoquer le Conseil. Lorsque le Président ne convoque pas celui-ci dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits Administrateurs peuvent convoquer le Conseil d’Administration. Ils établissent, selon le cas, l’ordre du jour.
Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sur convocation verbale et l’ordre du jour peut n’être fixé que lors de la réunion, si tous les Administrateurs en exercice sont présents à cette réunion et sont d’accord sur l’ordre du jour.
Un Administrateur peut donner mandat écrit à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration. Toutefois, chaque Administrateur ne peut réunir plus de deux voix, la sienne comprise.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié, au moins, des Administrateurs est nécessaire.
Les statuts peuvent prévoir que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions prévues aux articles 63, 67 bis, 67 ter et 72 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou régulièrement représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires.
Les procès-verbaux sont signés par le Président du Conseil d’Administration et par un Administrateur au moins, en cas d’empêchement du Président du Conseil d’Administration, ils sont signés par deux Administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration uniquement ou par le Directeur Général conjointement avec le Secrétaire. »
4. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Selon l’article 18 des statuts, « Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute limitation des pouvoirs du Conseil d’Administration est inopposable aux tiers.
La cession par la société d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé, ainsi que la conclusion de certains actes de disposition font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration.
Les cautions, avals et garanties, donnés par la société, font obligatoirement l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration dans les conditions déterminées ci-après à l’article 19.
Le Conseil d’Administration convoque les Assemblées d’actionnaires, en fixe les lieux, date et ordre du jour, arrête les termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter.
A la clôture de chaque exercice, il dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels, conformément à la législation en vigueur.
Il doit notamment présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport de gestion. Le Conseil d’Administration est en outre responsable de l’information destinée aux actionnaires et au public prescrite aux articles 153 à 157 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes. »
5. REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
Selon l’article 22 des statuts, « L’Assemblée Générale annuelle peut allouer au Conseil d’Administration, une somme fixe annuelle qu’elle détermine librement, à titre de jetons de présence et que le Conseil réparti entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenable.
Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des Administrateurs, sous réserve de respecter la procédure prévue à l’article 24.
Le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés par les Administrateurs dans l’intérêt de la société.
Les rémunérations et les remboursements des frais sont portés aux charges d’exploitation.
Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédent, ainsi que des salaires des administrateurs régulièrement liés à la société par un contrat de travail, et des allocations fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions de la direction générale, aucune autre rémunération ne peut être allouée aux Administrateurs. »