O RGANES D ’ ADMINISTRATION DE LA CGI

4.5.1.CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conformément à l’article 14 des statuts de la CGI, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus pris parmi les actionnaires et nommés à l’Assemblée Générale.

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Chaque administrateur doit être propriétaire d’une (1) action au moins de l’une quelconque des catégories existantes, pendant toute la durée de ses fonctions. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de ce mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Au 30 avril 2015, le Conseil d’Administration est composé comme suit :

Nom et prénom Fonction Date de

nomination

Expiration du mandat

Abdellatif Zaghnoun Président du Conseil

d’Administration 27/03/2015

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2014

Saïd LAFTIT Administrateur 16/06/2009

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2014 Mohamed Amine BENHALIMA Administrateur 13/06/2011

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2014 CDG Développement représentée

par Monsieur Abdellatif Zaghnoun Administrateur 27/03/2015

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2014 RMA Watanya représentée par

Monsieur Zouheir BENSAID Administrateur 28/06/2010

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2015

Mohammed FASSI FEHRI Administrateur 13/06/2011

AGO statuant sur les comptes clos en

31/12/2014 Source : CGI

Monsieur Abdellatif Zaghnoun président du conseil d’administration de CGI est administrateur des sociétés suivantes :

Société Fonction

CDG Développement Président du Conseil d'Administration CDG Capital Président du Conseil d'Administration

MFB Administrateur

CGI Président du Conseil d'Administration

CGI Administrateur représentant CDG Développement

MEDZ Président du Conseil de Surveillance

AUDA Président du Conseil d’Administration

SAZ Administrateur représentant CDG Développement

SAZ Président du Conseil d’Administration

OCD Administrateur

PATRILOG Président du Conseil d’Administration

SAPST Président du Conseil d'Administration

SCR Président du Conseil d'Administration

NEW MARINA CASABLANCA Président du Conseil d’administration

MADAEF Président du Conseil d’Administration

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SMVK Membre du Conseil de Surveillance

UIR Président du Conseil de Surveillance

Fondation CDG Président du Conseil d’Administration Fondation AHLY Président du Conseil d'Administration FONCIERE CHELLAH Président du Conseil d'Administration

CIH Administrateur

FIPAR Holding Administrateur

CIMAR Administrateur

MEDITEL Administrateur

BMCE BANK Administrateur représentant CDG

Poste du Maroc Administrateur représentant CDG

ABB Administrateur représentant CDG

a) Décisions et pouvoirs du Conseil d’Administration

Conformément à l’article19 des statuts, le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d’administration procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

La cession par la société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une autorisation du conseil d’administration.

Également, les cautions, avals et garanties donnés par la Société font, obligatoirement, l’objet d’une autorisation préalable du conseil conformément aux dispositions légales.

Le conseil d’administration dispose en particulier des pouvoirs suivants qui sont énonciatifs et non limitatifs :

 Il autorise les conventions visées par la loi ;

 Il autorise la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à l’actif immobilisé de la société ;

 Il autorise le directeur général à donner des cautions avals ou garanties au nom de la Société conformément à la loi avec faculté de subdélégation ;

 A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration dresse un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif social existant à cette date, il établit les états de synthèse annuels conformément à la législation en vigueur ;

 ll doit présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un rapport de gestion comportant toutes les informations prévues par la loi ;

 Il convoque les assemblées des actionnaires, fixe leur ordre du jour, arrête les termes des résolutions à soumettre aux actionnaires et ceux du rapport à leur présenter sur ces résolutions.

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b) Délibération du conseil d’administration

Conformément à l’article 17 des statuts, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’exige la loi et que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation de son Président, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

En cas d’urgence ou s’il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par le Commissaire aux comptes

Toutefois, le Directeur Général ou des Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance; demander au Président de convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois.

Lorsque le Président ne convoque pas le conseil dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de la demande, ledit Directeur Général ou lesdits Administrateurs peuvent convoquer le Conseil d’Administration à se réunir.

c) Quorum

Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’Administration par les moyens de visioconférence ou moyens équivalents permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions suivantes :

 La nomination du Président du conseil d’administration ;

 La nomination du directeur général et des directeurs généraux délégués;

 Les comptes annuels.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Sous cette réserve, un Administrateur peut se faire représenter par un autre Administrateur muni d’un pouvoir spécial écrit qui peut être donné par lettre ou télégramme.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et chaque Administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement vis-à-vis des tiers de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents ou de ceux absents.