Note d’information Offre Publique de Retrait visant les actions non détenues par CDG Développement et CDG en vue de la radiation de la cote de CGI

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Note d’information

Offre Publique de Retrait visant les actions non détenues par CDG Développement et CDG en vue de la radiation de la cote de CGI

A l’initiative de CDG Développement

VISA DU CONSEIL DÉONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIÈRES

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’originale de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 04 Juin 2015 sous la référence n°VI/EM/012/2015.

NOMBRE D’ACTIONS VISEES : 3 386 095 ACTIONS PRIX PAR ACTION : 725 DH

DUREE DE L’OFFRE : du 15 Juin au 7 Juillet inclus MONTANT MAXIMAL DE L’OFFRE : 2 454 918 875 DH

Organisme Conseil &

Coordinateur Global

Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération

Organismes Chargés de la collecte des ordres

CDG Capital Bourse (côté acheteur) et toutes les sociétés

de bourse (côté vendeurs)

Toutes les banques et sociétés de Bourse

Evaluateurs indépendants

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2

ABREVIATIONS ET DEFINITIONS



Abréviations

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALEM Agence de Logements et d’Equipements Militaires ANHI Agence Nationale de lutte contre l'Habitat Insalubre

AO Appel d’Offres

APD Avant-Projet Détaillé

APS Avant-Projet Sommaire

AUDA Agence d’Urbanisation et de Développement d’Anfa

BP Business Plan

BTP Bâtiment et Travaux Publics

BDT Bons du Trésor

CA Chiffre d’Affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGI Compagnie Générale Immobilière

CHU Centre Hospitalier Universitaire CMR Caisse Marocaine de Retraite CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale

DAM Dyar Al Mansour

DCE Dossier de Consultation des Entreprises

DDV Droit De Vote

Dh Dirham (s)

EBE Excédent Brut d’Exploitation

FAR Forces Armées Royales

FBCF Formation Brute du Capital Fixe

FNPI Fédération Nationale des Promoteurs Immobiliers

Gdh Milliard (s) de Dh

GGC Golf Green Company

GIE Groupement d’Intérêt Economique

GMM Golf Management Maroc

Ha Hectare (s)

HT Hors Taxes

IDE Investissement Direct Étranger

IR Impôt sur le Revenu

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3

IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Millier (s) de Dh

MDR Morocco Dream Resort

Mdh Million (s) de Dh

MEDZ Nouvelle appellation de la société « Maroc Hôtels et Villages»

MO Maîtrise d’Ouvrage.

MOD Maîtrise d’Ouvrage Déléguée

MPO Management Par Objectifs

NA Non Applicable

Nb Nombre

NS Non Significatif

OST Organisme Sous Tutelle

OPR Offre Publique de Retrait

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.

SA Société Anonyme

SAMAZ Société d’Aménagement Al Haouzia

SAR Société d’Aménagement Riad

SDL Société de Développement Local

SEPGB Société d’Exploitation et Promotion du Golf de Benslimane SFCDG Société Forestière de la CDG

SMIG Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti SNEC Société Nationale d’Équipement et de Construction SOGATOUR Société Générale d’Aménagement Touristique SOMADET Société Marocaine pour le Développement Touristique SONADAC Société Nationale d’Aménagement Communale SOTHERMY Société Thermo - médicale de Moulay Yacoub TGR Trésorerie Générale du Royaume

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

Var Variation

VCH Valorisation du Capital Humain VEFA Vente en État Futur d’Achèvement VSB Villes Sans Bidonvilles

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4



Définitions

Garantie décennale

Garantie obligatoire (police d'assurance) de 10 ans à compter de la réception de la construction couvrant les dommages compromettant sa solidité ou son étanchéité. Pour les projets CGI, cette dernière prélève 1,30% à chaque décompte des lots gros œuvres et étanchéité pour contracter cette police d'assurance.

FOGARIM Fonds de Garantie au profit des populations à Revenus Irréguliers et/ou Modestes.

FOGALOGE Fonds de Garantie au profit des fonctionnaires, agents de l’Etat et des collectivités locales, et employés du secteur public.

Formation Brute du Capital Fixe Agrégat qui mesure le flux annuel d'investissements, essentiellement matériels, réalisés dans un pays.

Habitat insalubre L’habitat insalubre se compose généralement de trois types d’habitat : les bidonvilles, l’habitat non réglementaire ou clandestin et les tissus anciens.

Habitat non réglementaire

Habitat construit en dur, sans plan d’ensemble, ni autorisation et représentant aujourd’hui la forme la plus dynamique du tissu urbain dont il trouble l’organisation et la gestion.

Initiateur CDG Développement

ISO 9001 Norme internationale définie en matière de management de la qualité et sanctionnée par une certification.

Livraison commerciale La livraison commerciale correspond au transfert de propriété suite à la signature du contrat de vente définitif (acte générateur du chiffre d’affaires).

Livraison technique

La livraison technique diffère de la livraison commerciale. En effet, la livraison technique porte sur les produits livrés par la société de construction à la CGI au titre de l’exercice. Or la livraison commerciale correspond au transfert de propriété (acte générateur du chiffre d’affaires) et peut porter sur les produits livrés techniquement au titre de l’exercice comme elle peut porter sur des produits livrés techniquement au titre des exercices antérieurs.

Maîtrise d’Ouvrage Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI en compte propre.

Maîtrise d’Ouvrage Déléguée Opérations de promotion immobilière réalisées par la CGI pour compte de tiers.

Société Dans la présente note d’information, la dénomination « Société » désigne la Compagnie Générale Immobilière (CGI)

Valeur Immobilière Totale Prix de vente public d’un bien immobilier.

Vente en Etat Futur d’Achèvement

Convention par laquelle le vendeur s’oblige à édifier un immeuble dans un délai déterminé et l’acquéreur s’engage à en payer le prix au fur et à mesure de l’avancement des travaux.

Viabilisation Réalisation de travaux d’aménagement nécessaires pour la construction (adduction d’eau, électricité etc.).

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5

SOMMAIRE

Abréviations et définitions ... 2

Sommaire ... 5

Avertissement ... 8

Preambule ... 9

Partie I. COORDONNEES & ATTESTATIONS ... 11

1.1. Représentant légal de CDG DÉVELOPPEMENT ... 12

1.2. Représentant légal de CGI ... 13

1.3. Les Commissaires aux Comptes... 14

1.4. L'organisme conseil et coordinateur global ... 33

1.5. Le conseiller juridique ... 34

1.6. Le garant irrévocable ... 35

1.7. L’Evaluateur Indépendant ... 36

1.8. Responsable de l’information et de la communication financière ... 38

Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION ... 39

2.1 Cadre de l’opération ... 42

2.2. Objectifs de l’opération ... 43

2.3. Modalités de financement ... 44

2.4. Intention de l’initiateur ... 44

2.5. Liens entre CGI et CDG DÉVELOPPEMENT ... 44

2.6. structures de l’offre ... 44

2.7. Elément d’appréciation des termes de l’offre ... 46

2.8. Frais de transaction ... 62

2.9. Conseillers et intermédiaires financiers ... 63

2.10. Caractéristiques de cotation ... 63

2.11. Calendrier de l’offre Publique de Retrait ... 64

2.12. Modalités de participation à l’offre ... 64

2.13. Modalités de centralisation, d’enregistrement et de règlement livraison ... 66

2.14. Régime fiscal... 67

2.15. Charges relatives à l’opération ... 68

Partie III. PRESENTATION DE CDG DÉVELOPPEMENT ... 69

3.1. PRESENTATION GENERALE DE CDG DÉVELOPPEMENT ... 70

3.1.1. Renseignements à caractère général ... 70

3.1.2. Renseignements sur le capital de CDG Développement ... 71

3.1.3. Nantissement d’actifs ... 74

3.1.4. Nantissement d’actions ... 74

3.1.5. Marché des titres de CDG Développement ... 74

3.1.6. Notation ... 74

3.1.7. Organes d’administration ... 74

3.1.8. Organes de direction ... 79

(6)

6

3.1.9. Gouvernement d’entreprise ... 84

3.2. ACTIVITE DE CDG DÉVELOPPEMENT ... 86

3.2.1. Historique de CDG Développement ... 86

3.2.2. Appartenance de CDG Développement au Groupe CDG ... 88

3.2.3. CDG Développement et ses filiales ... 92

3.3. ANALYSE FINANCIERE CDG DÉVELOPPEMENT ... 99

3.3.1. Périmètre de consolidation ... 100

3.3.2. Compte de résultat consolidé en IFRS ... 106

3.3.3 Bilan consolidé en IFRS ... 111

3.3.4. Analyse du tableau de flux de trésorerie ... 119

3.4. FACTEURS DE RISQUES ... 121

3.5. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES EN COURS ... 123

Partie IV. PRESENTATION GENERALE DE LA CGI ... 125

4.1. Renseignements à caractère général ... 126

4.2. Renseignements sur le capital de la CGI ... 128

4.3. Marché des titres émis par la CGI ... 132

4.4. Notation de la CGI ... 135

4.5. Organes d’administration de la CGI ... 135

4.6. Les Membres du Comité de Direction ... 138

4.7. Gouvernement d’entreprise ... 142

Partie V. ACTIVITE DE LA CGI ... 145

5.1. Historique et faits marquants ... 146

5.2. Appartenance de l’émetteur au Groupe CDG ... 148

5.3. Filiales de la CGI ... 152

5.4. Présentation du secteur ... 167

5.5. Activité de la CGI ... 182

5.6. Ressources Humaines ... 202

5.7. Politique de partenariat ... 213

Partie VI. SITUATION FINANCIERE ... 214

6.1 Périmètre de consolidation ... 215

6.2 Analyse du compte de produits et charges consolide ... 218

6.3 Analyse du bilan ... 231

6.4 Analyse des principaux ratios de la CGI ... 243

6.5 Analyse du tableau de flux ... 244

Partie VIi. PERSPECTIVES de CGI ... 246

Budget 2015 ... 247

Partie VIII. facteurs de risques ... 250

8.1. Risque concurrentiel ... 251

8.2. Risque lié aux taux d’intérêts ... 251

8.3. Risque lié à la sous-traitance ... 251

8.4. Risque de renchérissement du foncier ... 251

(7)

7

8.5. Risque lié à l’accès au financement ... 251

8.6. Risque lié a la fluctuation de marché ... 251

8.7 Risque lié au stockage ... 252

8.8 Risque lié à l’éventuel changement de stratégie ... 252

8.9 Risques liés à certaines filiales ... 252

8.10. Risque lié à l’endettement ... 252

Partie ix. FAITS EXCEPTIONNELS ... 253

Partie X. LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES... 255

Partie Xi. ANNEXES ... 257

11.1. Principes et méthodes comptables groupe CGI ... 258

11.2. Comptes consolides groupe CGI ... 262

11.3. Comptes Sociaux CGI ... 290

11.4. Principes et méthodes comptables appliqués dans le Groupe cdg développement ... 355

11.5. Comptes consolidés CDG Développement : ... 369

11.6. Bulletin d’ordre de vente ... 399

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8

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de la Compagnie Générale Immobilière.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

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9

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n°46-06, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de CDG Développement et CGI, leur situation financière et l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été élaborée par CDG Capital, agissant en qualité d’Organisme Conseil, en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de la CGI et CDG Développement notamment lors des due diligences effectuées par l’Organisme Conseil et Coordinateur Global auprès de ces sociétés selon les standards de la profession afin de nous assurer de la sincérité des informations contenues dans la présente note;

 Les comptes sociaux et consolidés CDG Développement pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014;

 Les comptes sociaux et consolidés de la CGI pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014;

 Les comptes sociaux des filiales de la CGI pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014;

 Les rapports des commissaires aux comptes de la CGI relatifs aux comptes sociaux et consolidés des exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014;

 Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de la CGI pour les exercices clos aux 31 décembre 2012,2013 et 2014;

 Les rapports des commissaires aux comptes de CDG Développement relatifs aux comptes sociaux et consolidés des exercices clos aux 31 décembre 2012,2013 et 2014 ;

 Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de CDG Développement pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et 2013 et 2014;

 Les rapports de gestion de CGI et CDG Développement pour les exercices clos 2012 2013 et 2014;

 Les Procès-verbaux des Conseils d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires et des Assemblées Générales Extraordinaires tenus au cours des années 2012, 2013, 2014 ainsi que de l’exercice en cours de CDG développement et CGI ;

 Les projections non actualisées établies par les organes de direction et de gestion de la CGI ;

 Les principales caractéristiques du secteur de l’immobilier ;

 Les rapports des évaluateurs indépendants Mazars et Ernst & Young.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne telle que modifiée et complétée et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n°46-06, cette note d’information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée, ou qui en fait la demande ;

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 Tenue à la disposition du public au siège administratif de la CGI, sis à Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat et dans les établissements chargés de recueillir les ordres ventes selon les modalités suivantes :

 Elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

 CDG Capital : Tour Mamounia, Rabat, Téléphone : (212) 5 37 66 5155;

 CGI : Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat, Téléphone : (212) 5 37 23 94 94 ;

 CDG Développement : Angle Avenues Annakhil et Mehdi Ben Barka, Hay Riad Rabat, Téléphone : (212) 5 37 57 60 00

 Bourse de Casablanca : Angle Avenue des Forces Armées Royales et Rue Arrachid Mohamed - Casablanca Ŕ Téléphone : (212) 5 22 45 26 26/27

 Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des collecteurs d’ordre;

 Elle est disponible sur les sites internet du CDVM (www.cdvm.gov.ma) et de la bourse (www.casablanca-bourse.com).

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PARTIE I. COORDONNEES & ATTESTATIONS

(12)

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1.1. R

EPRESENTANT LEGAL DE

CDG DÉVELOPPEMENT

1.1.1. Attestation du Président Directeur Général

Représentant légal de la CDG Développement SA

Abdellatif ZAGHNOUN

Fonction Président Directeur Général

Adresse Espace des Oudayas, Angle Avenues Annakhil et Mehdi Ben Barka, Hay Ryad, Rabat - Maroc

Numéro de téléphone 05 37 66 92 91 Numéro de télécopieur 05 37 66 49 62 Adresse électronique abid@cdg.ma

Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de CGI pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Abdellatif ZAGHNOUN Président Directeur Général

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13

1.2. R

EPRESENTANT LEGAL DE

CGI

1.2.1. Attestation du Directeur Général par Intérim

Représentant légal de la CGI SA Nabil El Kerdoudi

Fonction Directeur Général par Intérim

Adresse Espace Oudayas, Avenue Mehdi Ben Barka, BP 2177, Hay Ryad, Rabat Numéro de téléphone 0537 23 94 77

Numéro de télécopieur 0537 56 48 82 Adresse électronique nkerdoudi@cgi.ma

Attestation

Le Directeur Général par Intérim atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de CGI pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Nabil El Kerdoudi Directeur Général par Intérim

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14

1. 3. L

ES

C

OMMISSAIRES AUX

C

OMPTES

1.3.1. Coordonnées des Commissaires aux Comptes de CDG Développement

Raison sociale Deloitte Audit

Prénom et nom Sakina Bensouda Korachi

Adresse 288, Bd Zerktouni, 5ème étage B.P 15 913 - Casa

Numéro de téléphone 0522 22 40 25

0522 22 47 34

Numéro de télécopieur 05 22 22 40 78

05 22 22 47 59

Adresse électronique sbensouda@deloitte.com

Date du premier exercice soumis au contrôle 31/12/2008

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2016

Raison sociale Coopers Audit Maroc S.A

Prénom et nom Abdelaziz ALMECHATT

Adresse 83, Avenue Hassan II

Numéro de téléphone +212 5 22 98 40 40

Numéro de télécopieur +212 5 22 99 11 96

Adresse électronique abdelaziz.almechatt@pwc-cl.com

Attestations :

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de CDG Développement.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans le présent note d’information, avec les états de synthèse sociaux annuels de CDG Développement tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Casablanca, le 1^er juin 2015

Deloitte Audit Coopers Audit Maroc SA

Représenté par Sakina BENSOUDA KORACHI Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

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15

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidés contenues dans la note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de CDG Développement.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés de CDG Développement tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Représenté par Sakina BENSOUDA KORACHI Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

Rapport général des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société CDG Développement comprenant le bilan, le compte de produits et de charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 5 905 448 354 Dh dont une perte nette de 892 129 527 Dh.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque,

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l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse :

Nous certifions que les états de synthèses cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CDG Développement au 31 Décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs et à l’issue des autres vérifications spécifiques imposées par la loi, nous portons à votre connaissance que des conventions réglementées, décrites dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Casablanca, le 14 avril 2015,

Les Commissaires aux comptes

Représenté par Sakina Bensouda Korachi Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 6 797 577 881 Dh dont une perte nette de 218 853 559Dh.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité

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comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèses cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société CDG Développement au 31 Décembre 2013 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance que la société CDG Développement a procédé au cours de l’exercice 2013 à une prise de participation additionnelle à hauteur de 27% dans le capital de la société CELLULOSE DU MAROC pour un montant de 63 352 075 MAD portant le pourcentage de participation dans le capital de la société CELLULOSE DU MAROC à 90%.

Casablanca, le 31 mars 2014,

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Représenté par Fawzi BRITEL Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 7 016 431 440 Dh dont un bénéfice net de 272 748 113 Dh.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèses cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société

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CDG Développement au 31 Décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance que la société CDG Développement a procédé au cours de l’exercice 2012 à une prise de participation à hauteur de 35 % dans le capital de la société CHBIKA RIVE HOTEL pour un montant de 23 100 000 MAD.

Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2014

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société CDG Développement et de ses filiales (groupe CDG Développement) comprenant le bilan au 31 Décembre 2014 ainsi que le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 10 989 875 dont une perte nette consolidée de KMAD 746 188.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

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Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Opinion sur les états financiers consolidés :

A notre avis les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du groupe CDG Développement au 31 Décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes détaillées au niveau de la note 11 des états financiers consolidés :

 Les contrôles fiscaux en cours pour certaines sociétés consolidées;

 Le risque de continuité d’exploitation affectant certaines entités ;

Représenté par Sakina Bensouda Korachi Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

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Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société CDG Développement et de ses filiales (groupe CDG Développement) comprenant le bilan au 31 Décembre 2013 ainsi que le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 11 095 930 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 444 158.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

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 Les contrôles fiscaux en cours pour certaines sociétés consolidées;

Casablanca, le 31 mars 2014,

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la société CDG Développement et de ses filiales (groupe CDG Développement) comprenant le bilan au 31 Décembre 2012 ainsi que le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers consolidés font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 10 661 589 dont une perte nette consolidée de KMAD 74 732.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

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comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

 Le risque encouru dans le processus de restructuration d’une filiale ;

 Les contrôles fiscaux en cours pour certaines sociétés consolidées.

M. Fawzi BRITEL Coopers Audit Maroc SA

Deloitte Audit Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

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1.3.2. Coordonnées des Commissaires aux Comptes de la CGI

Raison sociale Deloitte Audit

Prénom et nom Sakina BENSOUDA - KORACHI

Adresse 288, Bd Zerktouni, 5ème étage B.P 15 913 - Casa

Numéro de téléphone 0522 22 40 25

0522 22 47 34

Numéro de télécopieur 0522 22 40 78

05 22 22 47 59

Adresse électronique sbensouda-korachi@deloitte.com

Raison sociale Coopers Audit Maroc S.A

Prénom et nom Abdelaziz ALMECHATT

Adresse 83, Avenue Hassan II

Numéro de téléphone +212 5 22 98 40 40

Numéro de télécopieur +212 5 22 99 11 96

Adresse électronique Abdelaziz.almechatt@pwc-cl.com.

Attestations :

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de la CGI.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente d’information, avec les états de synthèse sociaux annuels de la CGI tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

Coopers Audit Maroc SA Représenté par Abdelaziz ALMECHATT

Deloitte Audit

Représenté par Sakina BENSOUDA - KORACHI

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Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour les exercices clos aux 31 décembre 2012, 2013 et 2014.

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités relatifs aux exercices 2012, 2013 et 2014 de la CGI.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés de la CGI tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014

Deloitte Audit

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée Générale Ordinaire, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la Compagnie Générale Immobilière S.A

« CGI », comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 4 501 747 952 dont un bénéfice net de MAD 84 020 106.

La direction est responsable de I’ établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque,

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l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à I ‘établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Compagnie Générale Immobilière « CGI» au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance qu’au cours de l’exercice 2014, la société a procédé à la création de la société « Casablanca Marina management Company S.A » au capital de KMAD 1 000, détenue en totalité par la CGI.

Casablanca, le 20 avril 2015

Deloitte Audit

La direction est responsable de I'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement

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et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à I'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 01 avril 2014

Deloitte Audit

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La direction est responsable de I'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à I'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci Ŕdessous, nous attirons votre attention sur la situation suivante :

La Compagnie Générale Immobilière a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur l’IS et l’IR et la TVA au titre des exercices 2006 à 2009. La société a reçu l’ensemble des notifications relatives à