RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE RESIDENCES DAR SAADA

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’établit à 1 310 442 500 dirhams, intégralement libéré. Il est réparti en 26 208 850 actions d’une valeur nominale de 50 DH chacune, toutes de même catégorie, portant des droits de vote simples.

2. HISTORIQUE DU CAPITAL

L’évolution du capital social de Résidences Dar Saada depuis sa création se présente comme suit :

Date Nature de l’opération

2010 Augmentation de capital par fusion

absorption 2 400 4 002 400 9 531* 400 000 000 22 875 613 400 240 000

2011 Augmentation de capital par

apport en numéraire 1 821 789 5 824 189 494** 400 240 000 900 000 202 582 418 900

2014

Augmentation de capital par incorporation d’une partie des

primes d’émission 4 659 351 10 483 540 100 582 418 900 465 935 100 1 048 354 000

2014 Réduction de la valeur nominale

des actions de 100 à 50 dirhams 10 483 540 20 967 080 50 1 048 354 000 - 1 048 354 000

2014

Introduction de la Société à la Bourse des Valeurs de Casablanca

5 241 770 26 208 850 50 1 048 354 000 262 088 500 1 310 442 500

Source : Résidences Dar Saada

* Ce prix d’émission inclut une prime d’émission globale de 22 635 613 DH soit 9 431 DH par action (chiffre arrondi)

** Ce prix d’émission inclut une prime d’émission globale de 717 821 302 DH soit 394 DH par action (chiffre arrondi)

La Société a été constituée en 2001 sous la forme de SARL, dénommée Tafkine, au capital social de 100 000 DH. Aux termes des résolutions de l’AGE du 25 février 2004, il a été décidé de modifier la dénomination de la Société, qui est devenue Résidences Dar Saada SARL.

Par AGE tenue en date du 15 juin 2004, les associés ont décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société d’une somme de 4 900 000 DH et de le porter ainsi à 5 000 000 DH par la création et l’émission au pair de 49 000 parts sociales nouvelles de 100 DH chacune.

Document de référence - Exercice 2020 16 Par AGE tenue en date du 3 mai 2005, les associés ont décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société d’une somme de 5 000 000 DH et de le porter ainsi à 10 000 000 DH par la création et l’émission au pair de 50 000 parts sociales nouvelles de 100 DH chacune.

Par AGE tenue en date du 27 décembre 2007, les associés ont décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société d’une somme de 88 000 000 DH et de le porter ainsi à 98 000 000 DH par incorporation du compte report à nouveau et la création de 880 000 parts sociales nouvelles d’une valeur de 100 DH chacune.

Par AGE tenue en date du 2 janvier 2009, les associés ont décidé de procéder à l’augmentation du capital social de la Société d’une somme de 302 000 000 DH par souscription en numéraire (300 000 000 DH) et par incorporation du compte report à nouveau (2 000 000 DH) et de le porter ainsi à 400 000 000 DH.

Aux termes des décisions de l’AGE du 26 janvier 2010, les associés ont décidé de transformer la Société Résidences Dar Saada en Société Anonyme à Conseil d’Administration, sans création d’une nouvelle personnalité morale. Son objet, sa dénomination et sa durée sont restés inchangés.

Aux termes de l’AGE du 4 octobre 2010, la société Résidences Dar Saada SA et la société Résidences Dar Saada III SARL ont fusionné et le capital de Résidences Dar Saada SA s’est trouvé porté à 400 240 000 DH.

Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 février 2011, le capital a été augmenté et porté à 582 418 900 DH, suite à l’entrée dans le capital, dans le cadre d’un placement privé, de nouveaux actionnaires institutionnels, en l’occurrence North Africa Holding Company, Aabar Investments PJSC, FCP RMA CAP DYNAMIQUE, Wafa Assurance et Idraj SCA.

Cette institutionnalisation du capital de la Société a marqué une nouvelle phase de son développement. L’augmentation de capital de 900 MDH¹ réalisée a ainsi permis à Résidences Dar Saada de se doter de moyens solides pour l’acquisition d’une réserve foncière de qualité et pour le financement de projets en développement.

Aux termes des décisions l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2014, le capital a été augmenté et porté à 1 048 354 000 dirhams, suite à l’incorporation d’une partie des primes d’émission soit la somme de 465 935 100 dirhams au capital de la Société. Cette même assemblée a décidé de réduire la valeur nominale des actions d’un montant de 100 à un montant de 50 dirhams. Ainsi, le nombre total des actions de la Société s’élève à 20 967 080 actions.

Aux termes des décisions l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 novembre 2014, le capital a été porté à 1 310 442 500 dirhams, suite à l’introduction en bourse de Résidences Dar Saada en date du 18 décembre 2014 avec la création de 5 241 770 actions. Ainsi, le nombre total des actions de la Société s’élève à 26 208 850 actions.

1 L’augmentation de capital de 900 MDH tient en compte la prime d’émission

Document de référence - Exercice 2020 17 3. HISTORIQUE ET STRUCTURE DU CAPITAL

Le tableau suivant présente l’historique de l’actionnariat de Résidences Dar Saada entre 2017 et au 31 mai 2021 :

Nom ou raison sociale

(*) y compris titres au porteur

(**) Participation estimée sur la base des données communiquées à fin 2019. A noter qu’aucun franchissement de seuil (à la hausse ou à la baisse) n’a été enregistré.

Source : Résidences Dar Saada

En 2018, 184.000 titres nominatifs détenus par Groupe Palmeraie Développement ont été transformés en titres au porteur. Ces titres ont été cédés en 2019.

En 2019, 2 022 136 titres nominatifs détenus par North Africa Holding Company ont été transformés en titres au porteur, quittant ainsi le noyau dur de RDS.

En date du 9 novembre 2020, Aabar Investments PJS a procédé à la cession de la totalité des actions détenues dans le capital de RDS sur le marché de blocs. Ces actions ont été acquises par Groupe Palmeraie Développement.

4. PRESENTATION GENERALE DES ACTIONNAIRES DE REFERENCE

Au 31 décembre 2020, les personnes morales détenant plus de 5% du capital de Résidences Dar Saada se présentent comme suit :

Cf. Partie III.II.1.2 du présent document de référence.

 B participation

Créée en 2016, B participation est une SARL qui regroupe l’ensemble des participations détenues par les personnes physiques de la famille Berrada Sounni dans le capital de Résidences Dar Saada.

 North Africa Holding¹

Créée en 2006, North Africa Holding Company est une société d’investissement koweitienne qui investit exclusivement en Afrique du Nord. Ses investissements sont dédiés aux secteurs de l’immobilier, de l’industrie, de la logistique, de la santé, de l’éducation et de l’industrie agroalimentaire.

1 A noter que les titres détenus par North Africa Holding ont été intégrés à la catégorie « autres actionnaires » représentant le flottant en bourse

Document de référence - Exercice 2020 18 5. HISTORIQUE DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Depuis son introduction en bourse au 31 décembre 2020, l’historique des franchissements de seuil enregistrés sur les titres Résidences Dar Saada se présentent comme suit :

Date Déclarant Quantité de titres Cours (MAD) Marché Seuil franchi Sens Intention du déclarant 28-déc.-15 B Participation 3 608 640 135 Apport de titres 10% Hausse Siéger au Conseil

d'Administration de RDS

23-déc.-15 Abdelali Berrada Sounni 1 803 456 140 Transfert 5% Baisse -

11-nov-20 Aabar Investments PJS 2 186 146 43,59 Blocs 5% Baisse Arrêter ses achats du titre Source : Bourse des Valeurs de Casablanca

6. PACTE D’ACTIONNAIRES

A ce jour il n’existe aucun pacte d’actionnaires régissant les relations entre les différents actionnaires de Résidences Dar Saada S.A. En effet, le pacte d’actionnaires conclu le 27 janvier 2011 entre la famille Berrada Sounni et le Groupe Palmeraie Développement d’une part et North Africa Holding Company, Aabar Investments PJSC, FCP RMA CAP DYNAMIQUE n’est plus en vigueur depuis l’introduction en bourse de la Société en novembre 2014.

Pour rappel, le pacte d'actionnaires régissait certaines dispositions de prise de décision entre les actionnaires fondateurs (A) et les actionnaires institutionnels (B) lors de l'entrée de ces derniers dans le capital de Résidences Dar Saada en 2011. Ces dispositions avaient pour objectifs de préserver les intérêts des actionnaires institutionnels pendant la période allant de leur entrée dans le capital jusqu'à l'introduction en bourse de la Société.

7. CAPITAL POTENTIEL DE L’EMETTEUR

A la date d’enregistrement du présent document de référence, aucune opération pouvant avoir un impact sur le capital social de Résidences Dar Saada ou modifier significativement la structure de son actionnariat n’a été conclue.

8. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 8.1 Dispositions statutaires

Conformément à l’article 33 des statuts, le conseil d’administration prévoit qu’en cas de résultat positif, le bénéfice net ainsi dégagé, diminué le cas échéant des pertes nettes antérieures, fait l’objet d’un prélèvement de cinq pour cent (5%) affecté à la formation d’un fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve excède le dixième (10%) du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, après dotation à la réserve légale et affectation des résultats nets antérieurs reportés. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toute somme qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est attribué aux actionnaires sous forme de dividendes.

Dans les limites de la loi, l’assemblée générale peut décider, à titre exceptionnel, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves facultatives dont elle a la disposition.

8.2 Dividendes distribués

La politique de distribution de dividendes adoptée par Résidences Dar Saada sur les 3 derniers exercices s’est inscrite dans une stratégie de renforcement et d’optimisation des fonds propres de la Société afin de financer l’acquisition de terrains et la réalisation de ses programmes immobiliers. Le conseil d’administration propose un niveau de dividendes annuellement en fonction (i) du résultat net enregistré, (ii) du cours de l’action et (iii) du programme d’investissement.

L’assemblée générale du 30 juin 2020 de Résidences Dar Saada a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2019.

L’assemblée générale du 27 mai 2021 de Résidences Dar Saada a décidé de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2020 en raison de l’impact de la crise sanitaire sur l’activité.

Document de référence - Exercice 2020 19 Le tableau ci-dessous présente l’historique de distribution des dividendes de la Société sur la période 2018-2020 :

Année 2018 2019 2020

Résultat social (en mDH) 266,9 251,3 61,6

Dividendes distribués en n+1 (en mDH) 78,6 0 0

Taux de distribution 29,4% 0,0% 0,0%

Nombre d'actions 26 208 850 26 208 850 26 208 850

Valeur nominale (en DH) 50 50 50

Résultat net par action (en DH) 10,2 9,6 2,4

Dividende par action (en DH) 3 0 0

Source : Résidences Dar Saada

9. NOTATION

La société Résidences Dar Saada n’a pas fait l’objet de notation.