Relations financières entre BMCI et les filiales du Groupe BMCI 24

Les conventions régissant les relations entre BMCI et ses filiales concernent principalement les domaines de l’assistance technique, le conseil et de placement de TCN, les prestations informatiques, le louage de services, la commission d’apport, les missions d’inspection générales etc.

3.3.3.1 Conventions conclues entre BMCI et Arval Maroc

3.3.3.1.1 Conventions instituant une commission d’apport et une prime de risque Entités concernées

BMCI détient 33,34% du capital d’Arval Maroc.

Nature et objet de la convention : Cette convention fixe les modalités de collaboration qui consistent pour la BMCI, d’une part, à présenter des produits et services d’Arval Maroc susceptibles d’intéresser ses propres clients et d’autre part, à accompagner Arval Maroc dans ses différentes démarches de conclusion de marchés et d’affaires avec cette clientèle.

Conditions et modalités de rémunération La convention prévoit :

- Une commission d’apport de 0,75% du montant HT de l’investissement qui sera versée flat à la mise en route du véhicule et ne portera que sur les contrats concrétisés ;

- Une commission de risque de 0.50% du montant HT de l’investissement, que ce soit un client ou un prospect, qui sera calculée sur l’encours des engagements puis versée trimestriellement.

Date de conclusion : Cette convention a été conclue le 23 janvier 2013.

Durée : La présente convention est conclue pour une durée de trois ans renouvelable. Au-delà de ces trois années, elle est renouvelable par tacite reconduction.

24 A l’exception des flux relatifs aux dividendes perçus des filiales.

Montant comptabilisé au titre de l’exercice : En 2020, une commission d’apport 2020 a été comptabilisé par la BMCI pour un montant de 1 010,0 KMAD.

Montant encaissé au titre de l’exercice : Aucun encaissement n’a été constaté en 2020.

3.3.3.1.2 Conventions d’assistance technique

Entités concernées : BMCI détient 33,34% du capital d’Arval Maroc.

Nature et objet de la convention : Cette convention prévoit l’assistance d’Arval Maroc dans les domaines suivants :

▪ Ressources humaines ;

▪ Sécurité.

Conditions et modalités de rémunération : La rémunération annuelle servie à BMCI est calculée sur la base de la charge de travail par domaine d’intervention et prenant en compte le nombre, la durée et les frais des interventions effectives opérées par BMCI, ou sur la base de tarifs préalablement définis dans les annexes du contrat pour un certain nombre de prestations.

Date de conclusion : Cette convention a été conclue le 1er janvier 2019.

Durée : La présente convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Montant comptabilisé au titre de l’exercice : La rémunération constatée par BMCI au titre de cette convention en 2020 s’élève à 97,6 KMAD.

Montant encaissé au titre de l’exercice : Aucun encaissement n’a été constaté en 2020.

3.3.3.2 Conventions conclues entre BMCI et BMCI LEASING 3.3.3.2.1 Convention d’assistance technique

Entités concernées

BMCI détient 86,91% du capital de la BMCI Leasing.

Nature et objet de la convention

Cette convention fixe les modalités des prestations d’assistance fournies par la BMCI en faveur de BMCI LEASING dans des domaines diversifiés, notamment les ressources humaines, la gestion comptable, gestion des risques, l’informatique, l’assistance juridique, l’inspection générale, l’immobilier et travaux, mobilier et matériel de bureau, communication externe, archivage, économat et achats.

Conditions et modalités de rémunération

La rémunération annuelle servie à BMCI est calculée sur la base de la charge de travail par domaine d’intervention et prenant en compte le nombre, la durée et les frais des interventions effectives opérées par BMCI, ou sur la base de tarifs préalablement définis.

Le montant de cette rémunération sera ajusté d’un commun accord entre les parties une fois par an à la date anniversaire du contrat.

La rémunération du personnel détaché par le prestataire est prise en charge et placée sous la responsabilité de BMCI LEASING.

Date de conclusion : Cette convention a été conclue le 15 octobre 2002 et remplacée par le contrat de prestations de services « SLA » en date du 15 novembre 2013 telle que modifiée par avenant en date du 5 juillet 2018.

Durée : La présente convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Montant comptabilisé au titre de l’exercice : La rémunération constatée par BMCI au titre de l’exercice 2020 s’élève à 3 876 KMAD.

Montant encaissé au titre de l’exercice : Le montant encaissé au titre de l’exercice 2020 s’élève à 4 411,2 KMAD TTC.

3.3.3.2.2 Convention d’apport et de partage de risque

Entités concernées : BMCI détient 86,91% du capital de la BMCI Leasing.

Nature et objet de la convention : Cette convention a pour objet de fixer les modalités de collaboration entre BMCI et BMCI Leasing et l’institution d’une commission d’apport pour les dossiers mis en place pour les clients BMCI ainsi qu’une commission de partage des risques.

Conditions et modalités de rémunération : BMCI Leasing verse trimestriellement une commission de 0,35% HT pour tout dossier de crédit-bail mis en place en faveur d’un client du réseau BMCI. BMCI Leasing verse également trimestriellement une commission de 0,5% HT du montant total de la part contre garantie des dossiers des crédits du réseau BMCI.

Date de conclusion : Cette convention a été conclue le 17 décembre 1999 et révisée le 22 décembre 2000.

Durée : La présente convention est renouvelable annuellement par tacite reconduction.

Montant comptabilisé au titre de l’exercice

En 2020, les produits comptabilisés par la BMCI, y compris la commission de partage de risque, s’élèvent à 11 854,6 KMAD.

Montant encaissé au titre de l’exercice

Le montant perçu par BMCI s’élève à 14 617,7 KMAD.

3.3.3.3 Flux dans le cadre des conventions réglementées entre BMCI et les filiales du Groupe BMCI Ces conventions sont détaillées au niveau des rapports spéciaux des commissaires aux comptes au titre des exercices clos au 31 décembre 2018, 2019 et 2020 annexés à ce document.

Les flux entre la BMCI et ses filiales sur les trois dernières années s’établissent comme suit : Nature de

la

convention* Société concernée

2018 2019 2020

(KMAD) Encaiss/Décaiss Produits/Charges Encaiss/Décaiss Produits/Charges Encaiss/Décaiss Produits/Charges Convention

Source : Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatifs aux exercices 2018, 2019 et 2020 (*) Aucune convention n’a été conclue ou rompue en 2020

Les conventions règlementées entre BMCI ses filiales ont généré en 2020 des produits de 16 838 KMAD. Les produits générés proviennent principalement de la convention d’apport d’affaires et de la convention d’assistance techniques conclues avec la filiale BMCI Leasing.

Ces conventions ont conduit à un encaissement de 19 029 KMAD. Les encaissements proviennent principalement de la convention d’apport d’affaires et de la convention d’assistance techniques conclues avec la filiale BMCI Leasing ainsi que de la convention d’apport d’affaires conclue avec Arval Maroc.

3.3.3.4 Flux dans le cadre des conventions réalisées aux conditions de marché entre BMCI et filiales du Groupe BMCI

Les transactions opérées entre BMCI et les parties qui lui sont liées réalisées aux conditions de marché prévalent au moment de la réalisation de transactions :

Relation entre les sociétés consolidées du groupe entre 2018 et 2020 :

^{2018 2019 2020}

Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées entre 2018 et 2020 :

(en MMAD) 2018 2019 2020