II.1. Renseignements à caractère général
Attijariwafa bank est née de la fusion de Banque Commerciale du Maroc avec Wafabank. Cette fusion a été effective au 1er septembre 2004.
Au 30 Avril 2017, le capital social d’Attijariwafa bank s’établit à 2 035 272 260 dirhams, entièrement libéré. Il se compose de 203 527 226 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune.
II.2. Historique du capital et de l’actionnariat
Depuis 2003, Attijariwafa bank a effectué trois augmentations de capital, la plus importante étant celle réalisée à l’occasion de l’OPA/OPE/OPR sur les titres Wafabank en 2004. Le détail de ces opérations se présente comme suit :
Exercice Nature de l’opération Capital social (avant opération)
2012 Augmentation de capital réservée aux salariés d’Attijariwafa bank et portant sur l’acquisition par la BCM de 100% du capital d’OGM détenu par Sopar, pour un montant de 2,081 Mrds Dh3. Le holding OGM regroupe les participations de la famille KETTANI dans le secteur financier et contrôlait :
1 003 724 actions, soit 15,54% du capital de Wafabank (20,65% des droits de vote) ;
2 Holding détenant les participations de Feu Moulay Ali KETTANI
2 467 439 actions, soit 70,50% du capital de Wafa Assurance ; Wafa Assurance disposant elle-même d'une participation de 20,84% (26,00% des droits de vote) dans Wafabank.
A l’issue de cette opération, la BCM contrôle 36,38% du capital et 46,65% des droits de vote de Wafabank au 31 décembre 2003.
En complément de l’opération d’acquisition d’OGM, la BCM a lancé une opération d’offre publique d’achat et une offre publique d’échange visant 6 457 637 actions et représentant 100% du capital de Wafabank selon les conditions décrites ci-après :
825 Dh l’action dans le cadre de l’OPA ;
parité d’échange de 7 actions BCM offertes pour 8 actions Wafabank présentées dans le cadre de l’OPE.
En réponse à l’OPA/OPE qui s’est déroulée du 26 avril 2004 au 10 mai 2004 inclus, 6 404 561 actions Wafabank ont été apportées à la Banque Commerciale du Maroc représentant 99,18% du capital et des droits de vote de Wafabank (98,78% dans le cadre de l’OPE et 0,4% dans le cadre de l’OPA).
Suite à cette opération, la Banque Commerciale du Maroc a procédé à une offre publique de retrait obligatoire, au prix unitaire de 825 Dh, sur la totalité des actions Wafabank non directement détenues par elle, soit 53 076 actions demeurant en circulation. Un solde de 34 038 actions Wafabank n’ayant pas été apporté à l’opération de retrait obligatoire a été échangé selon les mêmes modalités de l’OPE, lors de la décision de fusion de BCM avec Wafabank.
En 2008, la valeur du nominale des actions formant le capital social de Attijariwafa bank a été réduite de 100 dirhams à 10 dirhams.
En 2012, Attijariwafa bank a procédé à une augmentation de capital d’un montant global de 2 100 000 000 Dh, réservée aux salariés de la société et de ses filiales au Maroc.
En 2013, Attijariwafa bank a procédé à une augmentation de son capital par conversion optionnelle de 50% au plus des dividendes 2012 en actions. Dans le cadre de cette opération, le nombre total d’actions souscrites s’élève à 2 284 140 pour un montant global de 685 242 000 dirhams (prime d’émission comprise).
Evolution de l’actionnariat (2012 – 2016) : % de détention du capital et des droits de vote
2012 2013 2014 2015 2016
Groupe SNI 46,80% 48,00% 47,84% 47,87% 47,87%
Compagnies d'assurances 17,40% 17,10% 17,14% 17,14% 16,36%
Autres institutionnels 10,90% 6,70% 6,74% 11,83% 12,90%
Actionnaires étrangers 5,30% 5,30% 5,26% 5,26% 5,26%
Flottant 19,50% 22,80% 23,02% 17,90% 17,60%
Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
Source : Attijariwafa bank
Au 31 décembre 2016, la participation de SNI dans le capital d’Attijariwafa bank s’est établie à 47,87%.
II.3. Structure de l’actionnariat4
Au 30 avril 2017, le capital d’Attijariwafa bank s’élève à 2 035 272 260 dirhams, réparti en 203 527 226 actions d’une valeur nominale de 10 dirhams chacune. La répartition du capital se présente comme suit :
Actionnaires Adresse
Nombre de titres détenus
% du capital
% des droits de
vote
1- Actionnaires nationaux 156 982 740 77,13% 77,13%
1-1- Groupe SNI Angle rue d'Alger et Duhaume -
Casablanca 97 433 137 47,87% 47,87%
1-2- Compagnies d'assurances 33 289 107 16,36% 16,36%
Groupe MAMDA & MCMA 16 rue Abou Inane - Rabat 15 597 202 7,66% 7,66%
RMA-Al Watanya 83 avenue des FAR - Casablanca 2 683 942 1,32% 1,32%
Wafa Assurance 1 rue Abdelmoumen - Casablanca 13 456 468 6,61% 6,61%
Axa Assurances Maroc 120 avenue hassan II - Casablanca 1 551 495 0,76% 0,76%
1-3- Autres institutionnels 26 260 496 12,90% 12,90%
Caisse de Dépôt et de Gestion
(CDG) 140 Place My El Hassan - Rabat 3 576 531 1,76% 1,76%
Caisse Marocaine de Retraite 2 avenue des Alaouites - Rabat 4 405 769 2,16% 2,16%
CIMR 100 Bd Abdelmoumen - Casablanca 7 860 780 3,86% 3,86%
RCAR Hay Riad - BP 2038 - Rabat 10 417 416 5,12% 5,12%
2- Actionnaires Etrangers 10 715 614 5,26% 5,26%
Santusa Holding Paseo de la Castellana n°24 - Madrid
(Espagne) 10 715 614 5,26% 5,26%
3- Flottant 35 828 872 17,60% 17,60%
OPCVM et autres NA* 33 694 776 16,56% 16,56%
Personnel de la banque NA* 2 134 096 1,05% 1,05%
Total 203 527 226 100,00% 100,00%
Source : Attijariwafa bank - * Non applicable
4 SNI est devenue l’actionnaire de référence de Attijariwafa bank à hauteur de 47,87 %, suite essentiellement à la fusion absorption de ONA
Renseignements relatifs aux principaux actionnaires SNI
Activité Holding
Chiffre d’affaires social au 31.12.2016 - Mdh 219,0 Résultat net social au 31.12.2016 - Mdh 2 348,6 Situation nette social au 31.12.2016 - Mdh 48 460,8
Actionnariat au 31.12.2016 COPROPAR : 42,03%
GROUP INVEST : 5,54%
Chiffre d’affaires consolidé au 31.12.2016- Mdh 857,6 Résultat net consolidé au 31.12.2016 - Mdh 161,2 Situation nette consolidée au 31.12.2016 - Mdh 5 017,8
Actionnariat au 31.12.2016 Sociétaires
Source : Attijariwafa bank
MCMA
Activité Assurance
Chiffre d’affaires consolidé au 31.12.2016 - Mdh 1 314,8 Résultat net consolidé au 31.12.2016 - Mdh 332,0 Situation nette consolidée au 31.12.2016 - Mdh 5 392,7
Actionnariat au 31.12.2016 Sociétaires
Source : Attijariwafa bank
Santander Group
Santusa Holding porte les participations du Groupe Santander dans Attijariwafa bank.
Activité Banque
Produit Net Bancaire consolidé au 31.12.2016 43 853 M€ (soit près de 467 Mrds Dh) Résultat net part du groupe au 31.12.2016 6 621 M€ (soit près de 71 Mrds Dh) Fonds propres consolidé au 31.12.2016 102 699 M€ (soit près de 1 094 Mrds Dh) Actionnariat au 31.12.2016
Chiffre d’affaires au 31.12.2016 – Mdh 7 314
Résultat net au 31.12.2016 - Mdh 841
Situation nette au 31.12.2016 - Mdh 5 181
Actionnariat au 31.12.2016 Omnium de Gestion Marocain (OGM) : 79,29%*
Divers actionnaires : 20,71%
Source : Attijariwafa bank
*Au 31 décembre 2016, OGM est détenue à hauteur de 50% par Attijariwafa bank, suite à une prise de participation (à travers une augmentation de capital) de SNI à hauteur de 50% dans le capital de la holding OGM qui détient 79,29% de Wafa Assurance. Dans le cadre de cette opération, qui a été réalisée au 18 décembre 2016, la valorisation de OGM a été effectuée sur la base d’un prix par action de Wafa Assurance de 3 250 dirhams.
II.4. Pactes d’actionnaires Néant.
II.5. Nantissements d’actions Néant.