Présentation des flux entre Label’Vie S.A et ses filiales

L’ensemble des flux échangés entre Label’Vie S.A et ses filiales est régie par les conventions réglementées figurant dans le rapport spécial 2018 et qui se résument comme suit :

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice : 1) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et la société Maxi LV S.A.S

Facturation par MAXI LV S.A.S à Label’Vie S.A de charges financières d’un montant total de 21 578 937,51 MAD Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

2) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et la société Maxi LV S.A.S

Facturation par Label’Vie S.A à MAXI LV S.A.S de sa prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

 Loyer : 5 507 900,70 MAD

 Charges diverses : 20 118 654,67 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 58 779 177,48 MAD dont 18 133 876,50 MAD concernent 2016, 29 740 676,85 concernent 2017 et 10 904 624,13 concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni 3) Convention conclue entre SCCM et Label’Vie S.A

Facturation par la société SCCM à Label’Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de Meknès selon le détail ci-après :

 Loyer : 1 860 538,68 MAD

 Charges diverses : 552 698,00 MAD

Le montant réglé en 2018 est de 2 600 200,79 MAD dont 410 485,79 MAD concernent 2017et 2 189 715,00 MAD concernent 2018.

104 Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

4) Convention conclue entre SPI et Label’Vie S.A

Facturation par la société SPI à Label’Vie S.A de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de Rabat ZAERS, le montant des facturations relatives à l’exercice 2018 est de 506 000 MAD.

Le montant réglé en 2018 est de 607 200,00 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni 5) Convention conclue entre FCE JAD et Label’Vie S.A

Facturation par la société FCE JAD à Label’Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial d’EL JADIDA selon le détail ci-après :

 Loyer : 2 746 437,20 MAD

 Charges diverses : 565 685,19 MAD Le montant réglé en 2018 est de 3 815 580,53 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni 6) Convention conclue entre FCE SAF et Label’Vie S.A

Facturation par la société FCE SAF à Label’Vie S.A du loyer et de sa quote-part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de SAFI selon le détail ci-après :

 Loyer : 1 323 000,00 MAD

 Charges diverses : 458 915,00 MAD Le montant réglé en 2018 est de 2 110 515,00 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

7) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et la société HLV S.A.S (prestation de service et de loyer)

Facturation par Label’Vie S.A à la société HLV S.A.S de prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

 Loyer : 17 378 624,82 MAD

 Prestation de service : 42 146 458,19 MAD

Le montant réglé en 2018 est de : 155 609 107,62 MAD dont 7 552 864,31 MAD concernent 2015, 30 670 758,72 MAD concernent 2016, 55 336 435,68 MAD concernent 2017 et 62 049 048,91 MAD concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhaïr Bennani et M. Rachid Hadni

8) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et la société HLV S.A.S (sous franchise

« Carrefour »)

Facturation par la société HLV S.A.S à Label’Vie S.A. de prestation de service liée à la sous franchise « Carrefour » selon le détail ci-après :

 Prestation de service liée à la sous franchise : 27 913 780,54 MAD

Le montant réglé en 2018 est de : 46 074 263,84 MAD dont 17 856 281,97 MAD concernent 2017, et 28 217 981,97 MAD concernent 2018.

Administrateurs communs : M. Zouhaïr Bennani et M. Rachid Hadni

9) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et Aradei Capital (ex VECTEUR LV)

Facturation par VECTEUR LV à Label’Vie S.A. de charges financières d’un montant total de 4 736 111,11 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhaïr Bennani et M. Rachid Hadni

105 10) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et Aradei Capital (ex VECTEUR LV)

Facturation par VECTEUR LV à Label’Vie S.A. de prestation de service et de loyer selon le détail ci-après :

 Loyer : 6 578 837,50 MAD

 Prestation de services : 626 838,63 MAD Le montant réglé en 2018 est de : 8 646 811,36 MAD.

Administrateurs communs : M. Zouhaïr Bennani et M. Rachid Hadni.

11) Convention conclue entre la Société Label’Vie S.A et Maxi LV S.A.S

Convention conclue entre Maxi LV S.A.S et Label’Vie S.A en date du 1er janvier 2016 en vertu de laquelle il a été décidé de mettre à disposition de la société Label’Vie S.A une partie des réserves de stockage de la société Maxi LV S.A.S via tout son réseau de magasins à travers le Maroc.

 Durée de la convention : 1 an renouvelable par tacite reconduction

 Date d’effet : 1er janvier 2016

 Montant de la transaction constaté dans l’exercice 2018 : Néant.

Administrateurs communs : M. Zouhaïr Bennani et M. Rachid Hadni.

Tableau des flux financiers échangés entre Label’Vie S.A, ses filiales

Le tableau ci-après présente les différents flux financiers échangés entre Label’Vie S.A et ses filiales, à savoir les avances sur trésorerie et les avances en comptes courants d’associés, sur la période 2016-2018 :

Tableau 42 : Tableau des flux financiers échangés entre Label’Vie S.A et ses filiales sur la période (2016-2018)

Période Société

Flux entrants à Flux sortants de Montant net Label’Vie (en MMAD) Label’Vie (en MMAD) (en MMAD)

(*) Anciennement dénommée VLV SA, filiale du groupe déconsolidée en 2017

Les prêts prévus dans les conventions réglementées font l'objet de convention de trésoreries rémunérées à 5,5%.

Synergies entre les différentes filiales du Groupe

La nature des activités des différentes filiales du Groupe contribue à la création de synergies entre celles-ci. On peut noter trois principales synergies au sein du Groupe Best Financière :

 Entre Label’Vie et ses filiales :

Lors de la phase de restructuration lancée en 2011 et poursuivie en 2012, l’entreprise a voulu s’appuyer sur le savoir-faire de son capital humain et renforcer la complémentarité entre ses différentes activités pour accroitre sa capacité de

106 développement. Cette nouvelle organisation évolutive s’articule autour d’une Centrale et de Business Units pour chacune des enseignes exploitées par le Groupe. Ainsi, dans un souci d’optimisation des synergies et afin de pouvoir bénéficier d’économies d’échelle, la Centrale regroupe les fonctions transverses, notamment les achats, la logistique, le marketing et la finance.

 Entre Maxi LV (Atacadao), HLV et LBV :

Les acheteurs d’Atacadao font bénéficier les autres enseignes Carrefour et Carrefour Market de certaines de leurs négociations, relatives notamment à des produits « premiers prix ». Lorsque les enseignes Carrefour et Carrefour Market ont un besoin en « premier prix » dans une unité de besoin spécifique, elles pourront les obtenir à travers les acheteurs d’Atacadao.

 Entre Aradei Capital (Anciennement dénommée VLV SA) et les autres filiales du groupe Retail Holding :

Depuis la création de MLV, la société Aradei Capital a revêtu une vocation purement foncière. Dorénavant, Aradei Capital a pour activité principale le développement de tous les nouveaux points de ventes appartenant au Groupe Retail Holding. Ainsi, ces nouveaux points de ventes seront loués par Aradei Capital à la filiale gérante de chaque enseigne.

Par ailleurs, la Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (BERD) a réalisé un investissement de 45 millions d’euros, en janvier 2015, pour une prise de participation dans Aradei Capital. Ces nouvelles ressources ont permis à Aradei Capital d’investir dans le développement du portefeuille d’actifs immobiliers à travers les différentes régions du Maroc.

107 III.4.

Secteur d’activité

III.4.1. Environnement international de la grande distribution