Les mécanismes de garantie afférents à l’emprunt obligataire sont visés au Contrat de Cautionnement Hypothécaire joint en Annexe 4 du présent prospectus et constituant partie intégrante du prospectus.
Mécanismes de développement de Bien Immobilier, de substitution et de mainlevée 1) Développement et lotissement des Biens Immobiliers
Conformément au Contrat d’Emission, les porteurs d’obligations objet du présent emprunt obligataire autorisent Alliances Développement Immobilier, les sociétés concernées ainsi que tout mandataire, à développer si bon leur semble et comme bon leur semble les Biens Immobiliers visés au paragraphe II.3.1 ci-dessus (les « Biens Immobiliers ») et à y apporter toute amélioration, y compris, notamment, au moyen (i) de la réalisation d’un lotissement, tel que défini à l’article 1 du Dahir n° 1‐92‐7 portant promulgation de la loi n°25‐90 relative aux lotissements, groupes d’habitations et morcellements, étant précisé que le lotissement se définit comme la division par vente, location ou partage des Biens Immobilier en plusieurs lots destinés à la construction d’immeubles à usage d’habitation, industriel, touristique, commercial ou artisanal, quelle que soit la superficie des lots (les « Lots »), (ii) de la demande et l’obtention de tout permis de construire, tel que défini par les articles 40 et 41 du Dahir n°1‐92‐31 portant promulgation de la loi marocaine n°12‐90 relative à l'urbanisme, ayant pour objet la réalisation de tout ouvrage ayant pour assiette foncière les Biens Immobiliers, et (iii) de la réalisation de tous travaux de construction, directement ou par l’intermédiaire de tout prestataire, en application d’un permis de construire dûment délivré par les autorités compétentes dans les conditions susvisées, en vue de l’obtention de tout permis d’habiter ou certificat de conformité, au sens de l’article 55 de la loi n°12‐90 précitée.
En cas d’obtention d’une autorisation de lotir les Biens Immobiliers et en cas de développement de tout ou partie des Biens Immobiliers, les cautionnements hypothécaires se reporteront de plein droit par voie de suite, après éclatement du titre foncier mère des Biens Immobiliers, sur chacun des titres fonciers individuels de chacun des Lots ou biens construits (les « Biens Construits »), qu’il s’agisse de groupement d’habitation au sens de la loi n°25-90 susvisée ou de lot ou bien de copropriété au sens de la loi 18-00 relative au statut de la copropriété des immeubles bâtis.
Conformément au contrat d’émission, les porteurs d’obligations objet du présent emprunt obligataire autorisent, en outre, (i) le marketing, au travers de tout moyen de communication, (ii) la commercialisation, au travers de tout mandat de recherche, et (iii) la conclusion de tout contrat préparatoire à la vente de tout ou partie des Biens Immobiliers dans leur état actuels ou en tant que Lots ou Biens Construits.
2) Mécanisme de Mainlevée a) Définitions
Pour les besoins du paragraphe II.4.1, les définitions suivantes s’appliquent ;
« Crédit » :désigne, pour un Bien Immobilier dont la vente a été réalisée dans les conditions présentée dans le paragraphe II.4.1 (propre à la mainlevée) et à un prix de vente supérieur au Prix Minimum de ce Bien Immobilier, à la différence entre le prix de vente effectif de ce Bien Immobilier et son Prix Minimum.
Les Crédits sont ainsi comptabilisés et accumulés au fur et à mesure jusqu’à chaque date de remboursement anticipé obligatoire pour former un solde qui va venir compenser les Différences et être réduit d’autant.
«Prix Minimum» désigne à une date donnée, pour chaque Bien Immobilier, la moyenne des deux valorisations indiquées pour ce même Bien Immobilier chacun des deux Rapports d’Evaluation émis au titre de la dernière année civile écoulée.
«Prix Minimum Initial» désigne le prix initial des Biens Immobiliers correspondant à la valorisation indiquée dans la partie II.3.1 ci-dessus pour chacun des Biens Immobiliers, basé sur les rapports d’expertise établis par le cabinet CAP REALTY en date du 3 juillet 2018.
«Rapports d’Evaluation » désigne les deux rapports d’évaluation émis sur une base annuelle respectivement par chacun des deux experts nommés par le représentant de la masse, et portant sur chacun des Biens Immobiliers sur lesquels portent les cautionnements hypothécaires, avec indication du prix minimum retenu par chacun des deux experts pour chaque Bien Immobilier, étant précisé que la
moyenne des deux prix minimum pour un Bien Immobilier correspond au Prix Minimum dudit Bien Immobilier.
« Soulte » :désigne, si elle est positive, la différence entre le montant de la créance du souscripteur sur l’émetteur faisant l’objet de la restructuration et le montant de sa souscription aux obligations objet du présent Prospectus. Cette Soulte est calculée est payée par demande de souscription et fera l’objet d’un règlement en numéraire par l’émetteur.
b) Mainlevées des cautionnements hypothécaires au paiement de chaque échéance annuelle
Le Contrat d’Emission prévoit que les porteurs d’obligations objet du présent emprunt obligataire autorisent par avance, sur une base annuelle à compter de l’expiration de la période de grâce de trois ans, la mainlevée du ou des cautionnements hypothécaires (tel qu’éventuellement reporté(s) sur chacun des Lots et Biens Construits conformément au paragraphe ci-dessus le cas échéant) portant sur un ou plusieurs Lots ou Biens Immobiliers ou Biens Construits, dès lors que les conditions ci-après se trouveront réunis :
i) La communication par l’émetteur au représentant de la masse :
a) d’une demande écrite de mainlevée pour des Biens Immobiliers considérés et/ou le cas échéant pour des Lots et des Biens Construits considérés ; et
b) Des rapports d’évaluation relatifs à la dernière année civile close, desquels il ressort que la somme des Prix Minimum des Biens Immobiliers objets des Cautionnements Hypothécaires inscrits à la date considérée, telle que réduite des Prix Minimums des Biens Immobiliers dans leur état actuel ou le cas échéant du Prix Minimum Initial des Biens Immobiliers sur lesquels ont été réalisés des Lots ou des Biens Construits pour lesquels la mainlevée de l’inscription hypothécaire est demandée par l’émetteur est au moins égale au montant de l’encours en nominal de l’emprunt obligataire à la date du paiement.
ii) L’échéance annuelle de l’emprunt obligataire ainsi que les intérêts correspondants auront été dument payés par l’émetteur pour l’année considérée :
iii) La somme des Prix Minimum des Biens Immobiliers objets des Cautionnements Hypothécaires inscrits à la date considérée, telle que réduite des Prix Minimums des Biens Immobiliers dans leur état actuel ou le cas échéant du Prix Minimum Initial des Biens Immobiliers sur lesquels ont été réalisés des Lots ou des Biens Construits pour lesquels la mainlevée de l’inscription hypothécaire est demandée par l’émetteur, est au moins égale au montant de l’encours en nominal de l’emprunt obligataire.
c) Mainlevées des cautionnements hypothécaires en cas de vente des Biens Immobiliers, des lots ou des biens construits :
Le Contrat d’Emission prévoit que les porteurs d’obligations objet du présent emprunt obligataire autorisent par avance la mainlevée de tout cautionnement hypothécaire (tel qu’éventuellement reporté sur chacun des Lots et Biens Construits) portant sur un ou plusieurs Lots ou Biens Immobiliers ou Biens Construits, pour les besoins de la vente du Bien Immobilier (ou du Lot ou du Bien Construit) considéré, dès lors que les conditions ci-dessous sont réunies :
i) La caution hypothécaire concernée est débitrice à l’égard de l’émetteur, à la date de la vente du Bien Immobilier (ou du Lot ou du Bien Construit) concerné, à hauteur d’un montant au moins égal au montant du prix de vente de ce même Bien Immobilier (ou du Lot ou du Bien Construit) et le prix de vente devant être payé à la caution hypothécaire au titre de la vente du Bien Immobilier (ou du Lot ou du Bien Construit) est affecté par la Caution Hypothécaire au remboursement de sa dette à hauteur du prix de vente du Bien Immobilier (ou du Lot ou du Bien Construit) ;
ii) Conformément au contrat de séquestre signé avec BMCE en qualité de séquestre et reproduit en Annexe 5 du présent prospectus, le notaire s’engage à verser sur le Compte Séquestre du Séquestre dédié à l’opération (i) le prix de vente du Bien Immobilier ou le cas échéant (ii) le prix du(des) Lot(s) ou Bien(s) Construit(s) sur un Bien Immobilier à hauteur du Prix Minimum Initial relatif au Bien Immobilier concerné , étant précisé que (i) pour un bien objet d’un cautionnement hypothécaire, tout éventuel reliquat du prix des Lots ou des Biens Construits reviendra directement à la caution hypothécaire concernée et que (ii) tout éventuel reliquat concernant un Bien Immobilier (par hypothèse un bien immobilier ni loti ni construit) sera versé sur le compte séquestre et intégré au montant des Crédits ;
iii) Lorsque le prix de vente du Bien Immobilier concerné par la vente est inférieur au Prix Minimum pour ce même Bien Immobilier, l’émetteur doit verser au plus tard un jour avant la date de la vente du Bien Immobilier considéré un montant égal à (i) la différence entre le Prix Minimum du Bien Immobilier considéré et le prix de vente de ce même Bien Immobilier (ci-après la « Différence ») (ii) réduite le cas échéant du solde restant des Crédits (tel que défini ci-dessous), dans la limite du montant de la Différence ; ou
iv) En cas de vente de Lots ou de Biens Construits, lorsque la somme des prix de vente de la totalité des Lots ou Biens Construits se rapportant à un unique Bien Immobilier est inférieure au Prix Minimum Initial de ce même Bien Immobilier, l’émetteur doit verser au plus tard un jour avant la date de la vente du dernier Lot ou Bien Construit en question un montant égal à (i) la différence entre le Prix Minimum Initial dudit Bien Immobilier et la somme des prix de vente de la totalité des Lots ou Biens Construits considérés (ii) réduite le cas échéant du solde restant des Crédits, dans la limite du montant de la Différence.
La mainlevée des Cautionnements Hypothécaires dans les conditions susvisées devra être délivrée, pour les Biens Immobiliers, les Lots ou les Biens Construits concernés, conformément aux modalités prévues au Contrat d’Emission.
Par ailleurs, le Contrat d’Emission prévoit qu’il sera procédé à une mainlevée automatique et sans contrepartie des cautionnements hypothécaires relatifs à tous les Lots et/ou Biens Construits relevant d’un unique Bien Immobilier, dès lors que la vente d’un ou plusieurs Lots ou Biens Construits relatifs audit Bien Immobilier aura permis un remboursement anticipé obligatoire de l’émission obligataire à hauteur du Prix Minimum Initial de ce même Bien Immobilier.
Cette mainlevée automatique et sans contrepartie interviendra concomitamment à la mainlevée du cautionnement hypothécaire grevant le Lot ou le Bien Construit dont tout ou partie du prix sera affecté au remboursement anticipé obligatoire de l’émission obligataire d’un montant au moins égal au Prix Minimum Initial du Bien Immobilier concerné.
Il est précisé, à toutes fins utiles, que les Cautions Hypothécaires pourront, sous réserve de ce qui précède, céder tout Lot ou Bien Construit au fur et à mesure de l’achèvement de chacun de ces Lots ou Biens Construits, et que le Représentant de la Masse, investi des pleins pouvoirs et obligé à cet effet en vertu du Contrat d’Emission, devra donner mainlevée de l’inscription hypothécaire grevant ledit Lot ou Bien Construit désigné par la Caution Hypothécaire concernée sur simple confirmation de l’engagement du Notaire Désigné de verser sur le Compte Séquestre le prix de vente du Lot ou Bien Construit concerné.
d) Mainlevée des Cautionnements Hypothécaires automatique et sans contrepartie en cas de livraison d’un ou de plusieurs équipements développés sur les Biens Immobiliers :
Le Contrat d’Emission prévoit que les porteurs d’obligations objet du présent emprunt obligataire autorisent par avance, à titre automatique et sans contrepartie, la mainlevée des cautionnements hypothécaires portant sur un ou plusieurs équipements qui auraient été développés sur les Biens Immobiliers, à la demande d’une autorité administrative ou entité publique ou conformément au cahier des charges ou au plan Ne Varietur (sans possibilité de changement), et ce pour les besoins de la cession desdits équipements, à titre gracieux auxdites autorité administrative ou entité publique.
Représentation de la masse des Obligataires
Conformément à l’article 9 du Contrat d’Emission, l’Assemblée Générale des Obligataires se réunira sur convocation du Conseil d’Administration de l’émetteur dans un délai de 60 jours à compter de la date de jouissance des obligations émises dans le cadre de la présente opération, et ce dans l’objectif de désigner son représentant permanent.
A défaut de désignation par l’Assemblée Générale des Obligataires de son mandataire permanent, celui-ci peut être désigné à la demande de tout intéressé par le président du tribunal de Commerce statuant en référé.
Le mandataire permanent nommé est identique pour les tranches A et B de l’emprunt obligataire, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
Alliances Développement Immobilier s’engage à faire établir et à communiquer au Représentant de la Masse, les Rapports d’Evaluations dans les 60 jours de la fin de chaque année civile.
En attendant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires, le Conseil d’Administration de l’émetteur tenu en date du 19 septembre 2019 a désigné Monsieur Karim Mouttaki en tant que mandataire provisoire parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions d’agent d’affaires étant précisé que le mandataire provisoire nommé est identique pour les tranches A et B de l’emprunt obligataire, lesquelles sont regroupées dans une seule et même masse.
Le représentant de la masse des obligataires s’engage à convoquer annuellement l’assemblée générale des obligataires dans un délai de 60 jours à compter de chaque date anniversaire de l’emprunt obligataire soit le 31 janvier de chaque année. Le mandataire de la masse des obligataires est tenu à cette occasion de présenter à l’assemblée générale des obligataires un rapport d’information présentant notamment : (i) les opérations effectuées au nom de la masse des obligataire (notamment mainlevées d’hypothèques), (ii) la situation de la garantie (surfaces hypothéquées suite à d’éventuelles mainlevée, synthèse des rapports d’évaluation remis par l’émetteur, etc.) ainsi que (iii) tout commentaire utile sur l’appréciation du niveau de garantie offert. Ledit rapport devra être mis à la disposition des obligataires 15 jours au moins avant la tenue de l’Assemblée Générale des Obligataires. Cette L’obligation ne concerne pas la première Assemblée Générale des Obligataires qui sera tenue sur convocation du Conseil d’Administration de la société Alliances Développement Immobilier.
Il est à noter qu’il n’existe aucune relation capitalistique, d’affaires ou autres entre le représentant de la masse des obligataires et l’émetteur.