Modalités de souscription des titres - Déroulement de l’opération

VIII. Déroulement de l’opération

VIII.3. Modalités de souscription des titres

Période de souscription

L’opération de souscription à l’émission d’obligations, objet de du présent prospectus, est ouverte, du 06/01/2020 au 24/01/2020 inclus auprès de BMCE Bank Of Africa en sa qualité de Collecteur d’Ordre.

Identification des souscripteurs

Le Collecteur d’Ordres doit s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus.

Il doit, au cas où il n’en disposerait pas, obtenir et joindre une copie du document d’identification des souscripteurs au bulletin de souscription conçu pour l’opération.

Pour chaque catégorie de souscripteurs, les documents d’identification à produire se présentent comme suit : Tableau 12. Documents d’identification des souscripteurs :

Catégorie Documents à joindre

Associations Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt de dossier Enfants mineurs Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de

l’enfant Personnes physiques non résidentes

et non marocaines

Photocopie des pages du passeport contenant l’identité de la personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du document.

Personnes physiques résidentes et

non marocaines Photocopie de la carte de résident Personnes morales de droit marocain Photocopie du Registre de Commerce

Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par le Collecteur d’Ordre Investisseurs qualifiés de droit

marocain autres que les OPCVM

Modèle des inscriptions au Registre de Commerce comprenant l’objet social faisant ressortir leur appartenance à cette catégorie.

OPCVM de droit marocain

1) Photocopie de la décision d’agrément ;

2)Pour les Fonds Commun de Placement (FCP), le certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

3)Pour les Sociétés d'Investissement à Capital Variable (SICAV), le modèle des inscriptions au Registre de Commerce.

Personnes physiques résidentes et

marocaines Photocopie de la CIN

Source : Protocoles d’accord

Modalités de souscription

BMCE Bank Of Africa, en sa qualité de Collecteur d’Ordre, contrôlera la conformité des dossiers de souscription par rapport aux conditions et modalités de souscription prévues dans le prospectus, et ce à fin d’éviter l’annulation des demandes de souscription.

Pour chaque souscripteur, le Collecteur d’Ordre doit, au cas où il n’en disposerait pas, obtenir et joindre une copie des documents suivants au bulletin de souscription¹³ conçu pour l’opération :

 Attestation de blocage des Obligations 2011, des Obligations 2015 et/ou des coupons au titre des Obligations 2011, des Obligations 2015 et/ou des ORA dans la forme jointe au bulletin de souscription conçu pour l’opération ;

 Copie du protocole de restructuration signé avec l’émetteur.

13 Les bulletins de souscrption seront formulée par teneur de compte.

i) Modalités de souscription par les Investisseurs I : tous les détenteurs des Obligations 2011 (émises par Alliances Développement Immobilier en 2011) et/ou de coupons relatifs à ces obligations, ayant signé un protocole

Les souscripteurs faisant partie uniquement de la 1^ère catégorie d’investisseurs (Investisseurs I), participeront à une opération en vertu de laquelle, en contrepartie de la souscription aux obligations objet du présent prospectus, l’émetteur procèdera au remboursement des Obligations 2011 et au paiement des coupons afférents aux Obligations 2011 (sous réserve des conditions visées au paragraphe V de la Partie II du prospectus) que le souscripteur détient, la libération de la souscription aux obligations nouvelles se faisant par voie de compensation avec la totalité de la créance du souscripteur sur l’émetteur au titre des Obligations 2011 et des coupons afférents aux Obligations 2011 (sous réserve des conditions visées au paragraphe V de la Partie II du prospectus) que le souscripteur détient, et dans l’hypothèse où le montant de la créance du souscripteur excède le prix de souscription des obligations, avec paiement en numéraire par l’émetteur de la Soulte correspondante.

Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande de souscription, ferme et irrévocable¹⁴ en spécifiant le nombre d’Obligations 2011 et le montant des coupons qu’ils détiennent afférents aux Obligations 2011 et qu’ils apportent à l’opération, ainsi que la nature de la tranche souscrite dans le cadre de la nouvelle émission en contrepartie du remboursement des Obligations 2011 et du paiement des coupons afférents aux Obligations 2011 (sous réserve des conditions visées au paragraphe V de la Partie II du prospectus).

Le nombre d’obligations nouvelles souscrites par chaque Investisseur I devra correspondre à :

 la somme du nominal des Obligations 2011 qu’il détient et des coupons relatifs aux Obligations 2011 (tel que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) net de l’IS ou IR retenue à la source, qu’il détient

 divisée par 100

 arrondie au chiffre entier inférieur

Toutes les souscriptions de chaque Investisseur I doivent se faire auprès du Collecteur d’Ordre. Le bulletin de souscription pour les Investisseurs I comporte (i) une demande de souscription aux nouvelles obligations pour le nombre d’obligations déterminé selon la formule ci-dessus, (ii) une instruction de radiation de la créance relative aux Obligations 2011 détenues par ce souscripteur et (iii) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2011 (tel que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) détenus par ce souscripteur avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux Obligations 2011.

Les demandes de souscription à l’opération sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande.

Le Collecteur d’Ordre est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des souscripteurs intéressés par l’opération, à l’aide de bulletins de souscription fermes et irrévocables¹⁵ dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle annexé au présent prospectus.

Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis au Collecteur d’Ordre. Toutes les souscriptions doivent être faites par compensation de créance et doivent être exprimées en nombre de titres.

La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission annexé au présent prospectus.

Les souscriptions à l’Emprunt Obligataire seront collectées, tout au long de la période de souscription, par le Collecteur d’Ordre qui transmettra aux teneurs de comptes des souscripteurs les instructions de radiation accompagnées des résultats de l’allocation, en spécifiant le nombre d’Obligations 2011 à radier et/ou la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2011 à radier, ainsi que le nombre d’obligations nouvelles à inscrire en compte pour chaque souscripteur et le cas échant, le montant de la Soulte à payer par l’émetteur au souscripteur concerné le cas échéant, ainsi que les montants correspondants aux différentes opérations, étant entendu, que chaque souscripteur devra donner instruction à son teneur de comptes pour l’exécution des opérations concernées.

14 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

ii) Modalités de souscription pour les Investisseurs II : tous les détenteurs des Obligations 2015 (émises par Alliances Développement Immobilier en 2015) et/ou de coupons relatifs à ces obligations, ayant signé un protocole

Les souscripteurs faisant partie uniquement de la 2^ère catégorie d’investisseurs (Investisseurs II), participeront à une opération en vertu de laquelle, en contrepartie de la souscription aux obligations objet du présent prospectus, l’émetteur procèdera au rachat des Obligations 2015 à leur valeur d’échange et au paiement des coupons afférents aux Obligations 2015 (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus) que le souscripteur détient, la libération de la souscription aux obligations nouvelles se faisant par voie de compensation avec la totalité de la créance du souscripteur sur l’émetteur au titre du rachat des Obligations 2015 à la valeur d’échange et au titre du paiement des coupons afférents aux Obligations 2015 (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus) que le souscripteur détient, et dans l’hypothèse où le montant de la créance du souscripteur excède le prix de souscription des obligations, avec paiement en numéraire par l’émetteur de la Soulte correspondante.

Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande de souscription ferme et irrévocable¹⁶ en spécifiant le nombre d’Obligations 2015 et le montant des coupons qu’ils détiennent afférents aux Obligations 2015 et qu’ils apportent à l’opération, ainsi que la nature de la tranche souscrite dans le cadre de la nouvelle émission en contrepartie du rachat des Obligations 2015 et du paiement des coupons afférents aux Obligations 2015 (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus).

Le nombre d’obligations nouvelles souscrites par chaque Investisseur II devra correspondre à :

 la somme de la valeur d’échange des Obligations 2015 qu’il détient et des coupons relatifs aux Obligations 2015 (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) net de l’IS ou IR retenue à la source, qu’il détient

 divisée par 100

 arrondie au chiffre entier inférieur

Toutes les souscriptions de chaque Investisseur II doivent se faire auprès du Collecteur d’Ordre. Le bulletin de souscription pour les Investisseurs II comporte (i) une demande de souscription aux nouvelles obligations pour le nombre d’obligations déterminé selon la formule ci-dessus, (ii) une instruction pour la cession des Obligations 2015 détenues par ce souscripteur le cas échéant et (iii) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2015 (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) détenues par ce souscripteur le cas échéant avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux Obligations 2015.

Les demandes de souscription à l’opération sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande.

Le Collecteur d’Ordre est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des souscripteurs intéressés par l’opération, à l’aide de bulletins de souscription fermes et irrévocables¹⁷ dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle annexé au présent prospectus.

La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission annexé au prospectus.

Les souscriptions à l’emprunt obligataire seront collectées, tout au long de la période de souscription, par le Collecteur d’Ordre qui transmettra aux teneurs de comptes des souscripteurs les instructions de cession et instructions de radiation accompagnés des résultats de l’allocation, en spécifiant le nombre d’Obligations 2015 à céder, la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2015 à radier, ainsi que le nombre d’obligations nouvelles à inscrire en compte pour chaque souscripteur et le cas échant, le montant de la Soulte à payer par l’émetteur au souscripteur concerné le cas échéant, ainsi que les montants correspondants aux différentes

16 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

17 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

opérations, étant entendu, que chaque souscripteur devra donner instruction à son teneur de compte pour l’exécution des opérations concernées.

iii) Modalités de souscription des Investisseurs III : tous les détenteurs de coupons relatifs aux Obligations Remboursables en Action émises par Alliances Développement Immobilier en 2015 ayant signé un protocole

Les souscripteurs faisant partie uniquement de la 3^ère catégorie d’investisseurs (Investisseurs III), participeront à une opération en vertu de laquelle, en contrepartie de la souscription aux obligations objet du présent prospectus, l’émetteur procèdera au paiement des coupons afférents aux ORA (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus), la libération de la souscription aux obligations nouvelles se faisant par voie de compensation avec la totalité de la créance du souscripteur sur l’émetteur au titre du paiement des coupons afférents aux ORA (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus), et dans l’hypothèse où le montant de la créance du souscripteur excède le prix de souscription des obligations, avec paiement en numéraire par l’émetteur de la Soulte correspondante.

Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande de souscription ferme et irrévocable¹⁸ en spécifiant le nombre de coupons afférents aux ORA qu’ils apportent à l’opération, ainsi que la nature de la tranche souscrite dans le cadre de la nouvelle émission en contrepartie du paiement des coupons afférents aux ORA (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus).

Le nombre d’obligations nouvelles souscrites par chaque Investisseur III devra correspondre à :

 la somme des coupons relatifs aux ORA (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) net de l’IS ou IR retenue à la source

 divisée par 100

 arrondie au chiffre entier inférieur

Toutes les souscriptions de chaque Investisseur III doivent se faire auprès du Collecteur d’Ordre. Le bulletin de souscription pour les Investisseurs III comporte (i) une demande de souscription aux nouvelles obligations pour le nombre d’obligations déterminé selon la formule ci-dessus et (iii) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux ORA (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux ORA.

Les demandes de souscription à l’opération sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande.

Le Collecteur d’Ordre est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des souscripteurs intéressés par l’opération, à l’aide de bulletins de souscription fermes et irrévocables¹⁹ dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle annexé au présent prospectus.

La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission annexé au présent prospectus.

Les souscriptions à l’emprunt obligataire seront collectées, tout au long de la période de souscription, par le Collecteur d’Ordre qui transmettra aux teneurs de comptes des souscripteurs les instructions de radiation accompagnés des résultats de l’allocation, en spécifiant la créance relative aux coupons afférents aux ORA à radier, ainsi que le nombre d’obligations nouvelles à inscrire en compte pour chaque souscripteur et le cas échant, le montant de la Soulte à payer par l’émetteur au souscripteur concerné le cas échéant, ainsi que les montants correspondants aux différentes opérations, étant entendu, que chaque souscripteur devra donner instruction à son teneur de compte pour l’exécution des opérations concernées.

iv) Investisseurs faisant partie de plusieurs catégories d’investisseurs

Les souscripteurs faisant partie de plusieurs catégories d’investisseurs (Investisseurs I et/ou Investisseurs II et/ou Investisseurs III), participeront à une opération en vertu de laquelle, en contrepartie de la souscription

18 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

aux obligations objet du présent prospectus, l’émetteur procèdera au remboursement des Obligations 2011 que le souscripteur considéré détient, au rachat à leur valeur d’échange des Obligations 2015 que le souscripteur considéré détient et au paiement des coupons afférents aux Obligations 2011, aux Obligations 2015 et/ou aux ORA (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus), la libération de la souscription aux obligations nouvelles se faisant par voie de compensation avec la totalité de la créance du souscripteur sur l’émetteur au titre du remboursement des Obligations 2011 que le souscripteur considéré détient le cas échéant, du rachat à la valeur d’échange des Obligations 2015 que le souscripteur considéré détient le cas échéant et au titre du paiement des coupons afférents aux Obligations 2011, Obligations 2015 et aux ORA (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus) que le souscripteur considéré détient le cas échéant, et dans l’hypothèse où le montant de la créance du souscripteur excède le prix de souscription des obligations, avec paiement en numéraire par l’émetteur de la Soulte correspondante.

Lesdits souscripteurs peuvent formuler une demande de souscription ferme et irrévocable²⁰ en spécifiant le nombre d’Obligations 2011, d’Obligations 2015 et/ou le montant des coupons afférents aux Obligations 2011, aux Obligations 2015 et/ou aux ORA qu’ils apportent à l’opération, ainsi que la nature de la tranche souscrite dans le cadre de la nouvelle émission en contrepartie du remboursement des Obligations 2011, du rachat des Obligations 2015 et du paiement des coupons afférents aux Obligations 2011, aux Obligations 2015 et/ou aux ORA le cas échéant (sous réserve des conditions du paragraphe V de la Partie II du prospectus).

Le nombre d’obligations nouvelles souscrites par un souscripteur faisant partie de plusieurs catégories d’investisseurs devra correspondre à :

 la somme (i) du nominal des Obligations 2011 qu’il détient le cas échéant (ii) de la valeur d’échange des Obligations 2015 qu’il détient le cas échéant et (iii) des coupons relatifs aux Obligations 2011, aux Obligations 2015 et/ou aux ORA le cas échéant (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus), nets de l’IS ou IR retenue à la source ;

 divisée par 100 ;

 arrondie au chiffre entier inférieur.

Toutes les souscriptions de chaque souscripteur faisant partie de plusieurs catégories d’investisseurs doivent se faire auprès du Collecteur d’Ordre. Le bulletin de souscription comporte (i) une demande de souscription aux nouvelles obligations pour le nombre d’obligations déterminé selon la formule ci-dessus, (ii) une instruction de radiation de la créance relative aux Obligations 2011 détenues par ce souscripteur le cas échéant, (iii) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2011 (tel que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) détenus par ce souscripteur le cas échéant, avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux Obligations 2011, (iv) une instruction pour la cession des Obligations 2015 détenues par ce souscripteur le cas échéant, (v) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2015 (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) détenues par ce souscripteur le cas échant, avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux Obligations 2015, (vi) une instruction de radiation de la créance relative aux coupons afférents aux ORA (tels que visés au paragraphe V de la Partie II du prospectus) le cas échéant, avec renonciation à tout autre coupon couru et échu relatif aux ORA.

Les demandes de souscription à l’opération sont cumulatives quotidiennement, par montant de souscription et les souscripteurs pourront être servis à hauteur de leur demande.

Le Collecteur d’Ordre est tenu de recueillir les ordres de souscription auprès des souscripteurs intéressés par l’opération, à l’aide de bulletins de souscription fermes et irrévocables²¹dûment remplis et signés par les souscripteurs selon le modèle annexé au présent prospectus.

Tout bulletin de souscription doit être signé par le souscripteur ou son mandataire et transmis au Collecteur d’Ordres. Toutes les souscriptions doivent être faites par compensation de créance et doivent être exprimées en nombre de titres.

La signature du bulletin de souscription vaut adhésion au Contrat d’Emission annexé au présent prospectus.

20 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

21 La souscription ne devient ferme et irrévocable qu’à la clôture de la période de souscription.

(i) le nombre d’obligations nouvelles à inscrire en compte ; (ii) le nombre d’Obligations 2011 à radier le cas échéant;

(iii) le nombre d’Obligations 2015 à céder le cas échéant ;

(iv) la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2011 à radier le cas échéant ; (v) la créance relative aux coupons afférents aux Obligations 2015 à radier le cas échéant ; (vi) la créance relative aux coupons afférents aux ORA à radier le cas échéant ;

(vii) et le cas échant, le montant de la Soulte à payer par l’émetteur au souscripteur le cas échéant ; (viii) ainsi que les montants correspondants aux différentes opérations

Étant entendu, que chaque souscripteur devra donner instruction à son teneur de comptes pour l’exécution des opérations concernées.

Dans le document Alliances Développement Immobilier S.A Prospectus (Page 51-56)