Par avis paru dans le journal d’annonces légales Libération du 26 janvier 2019, la société Alliances Développement Immobilier (la « Société ») a informé les porteurs d’obligations émises par la Société en date du 7 octobre 2011 et des coupons y relatifs, les porteurs d’obligations émises par la Société en date du 5 mars 2015 et des coupons y relatifs ainsi que les porteurs de coupons relatifs aux obligations remboursables en actions émises par la Société en 2015, que la Société envisageait un programme de reprofilage de sa dette privée par le biais d’une émission obligataire réservée aux porteurs ayant préalablement conclu avec la Société un protocole d’accord arrêtant les termes et conditions de leur participation à ladite nouvelle émission obligataire, sous réserve de l’obtention du visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux et a informé les porteurs que le projet de protocole était à leur disposition au siège social de la Société, chaque porteur souhaitant participer à la restructuration de la dette privée de la Société dans les conditions décrites au protocole étant prié de prendre attache avec la Société pour compléter les informations manquantes le concernant et signer le protocole avant le 26 février 2019. Par avis parus dans le journal d’annonces légales Libération du 1er mars 2019, la Société a informé les porteurs d’obligations émises par la Société en date du 7 octobre 2011 et en date du 5 mars 2015 et/ou des coupons y relatifs ainsi que les porteurs de coupons relatifs aux obligations remboursables en actions émises par la Société en 2015, que le délai pour signer le protocole était étendu au 19 mars 2019.
L’Assemblée Générale Ordinaire de la Société du 27 février 2019, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration en date du 26 décembre 2018, a autorisé, en application des dispositions des articles 292 et suivants de la loi n°17‐95 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée (la « Loi ») , l’émission par la Société, en une ou plusieurs tranches, pendant une période de cinq (5) ans à compter de cette Assemblée, d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum global d’un milliard quatre cent millions de Dirhams (1 400 000 000 MAD), divisé en un nombre maximum de quatorze millions (14 000 000) d’obligations d’une valeur nominale de cent Dirhams (100 MAD) chacune émises au pair, réservée aux porteurs d’obligations émises par la Société en date du 7 octobre 2011 et 5 mars 2015 et des coupons y relatifs ainsi qu’aux porteurs de coupons relatifs aux obligations remboursables en actions émises par la Société en 2015, et qui auraient préalablement à l’émission signé un protocole en vertu duquel ils se sont engagés à souscrire à l’opération de restructuration.
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé que l’emprunt obligataire pourra se composer de plusieurs tranches, étant entendu que (i) en cas de pluralité de tranches, le montant cumulé des obligations émises au titre de l’Emission Obligataire ne devra en aucun cas dépasser la somme de un milliard quatre cent millions de Dirhams (1 400 000 000 MAD) et (ii) le montant de l’emprunt obligataire pourra être limité au montant des obligations effectivement souscrites à l’expiration de la période de souscription et ce, conformément à l’article 298 de la Loi.
En cas de pluralité de tranches, les tranches composant l’emprunt obligataire pourront, le cas échéant, être déclinées en sous-catégorie à différencier selon la nature des taux d’intérêt (fixe ou variable) et/ou selon la cotation ou non des obligations à la Bourse de Casablanca.
Ces obligations seront régies par les dispositions des articles 292 à 315 de la Loi et pourront être cotées et/ou non cotées à la Bourse de Casablanca.
A ce titre, l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2019 a délégué au Conseil d’Administration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’effet de :
procéder, pendant une période de cinq (5) ans à compter de cette Assemblée, sur ses seules décisions, aux époques, conditions et selon les modalités qu’il jugera convenables (dans le respect des termes et conditions fixés par cette Assemblée) reprises dans un contrat d’émission, à l’émission en une ou plusieurs fois de l’emprunt obligataire ;
arrêter la nature et l’ensemble des modalités et caractéristiques de chacune de ces émissions (dans le respect des termes et conditions fixés par cette Assemblée) et, notamment décliner l’émission obligataire en plusieurs tranches, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, élaborer et arrêter le contrat d’émission et le bulletin de souscription ;
décider de conférer des garanties ou des sûretés en garantie totale ou partielle de l’emprunt obligataire, et ;
d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’opération ci-dessus.
L’Assemblée Générale Ordinaire a pris acte des cautionnements hypothécaires pouvant, le cas échéant, être octroyés par des filiales directes ou indirectes de la Société en garantie partielle de l’emprunt obligataire, étant précisé que l’octroi des cautionnements hypothécaires par des tiers constituants devrait être conforme aux lois et règlements applicables, s’agissant notamment du respect de l’intérêt social des tiers constituants et faire l’objet des autorisations requises par les dispositions légales et règlementaires applicables à chacun des tiers constituants.
L’Assemblée Générale Ordinaire a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet d’acter des cautionnements hypothécaires susvisés devant être octroyés par des tiers en garantie partielle de l’emprunt obligataire et a délégué tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet (i) d’acter des actifs devant faire l’objet des cautionnements hypothécaires octroyés par des tiers en garantie partielle de l’emprunt obligataire, (ii) d’acter les termes et conditions des projets d’actes de cautionnement hypothécaire y afférents et (iii) d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de l’opération ci-dessus.
Dans le cadre de la délégation de pouvoirs conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2019 le Conseil d’Administration, réuni en date du 19 septembre 2019 a décidé de procéder à l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal maximum d’un milliard quatre cent millions (1.400.000.000) de dirhams, divisé
en un nombre maximum de quatorze millions (14.000.000) obligations d’une valeur nominale de 100 Dirhams chacune émises au pair et qui se décompose comme suit7 :
Une tranche A à taux fixe : ladite tranche est négociable de gré à gré, d’une maturité de dix ans, sera remboursable après l’expiration d’une période de grâce de trois ans par amortissements linéaires sur une durée de sept ans. Le taux d’intérêt nominal est fixe et s’établit à 3% hors taxe ;
Une tranche B à taux révisable : ladite tranche est négociable de gré à gré, d’une maturité de dix ans, sera remboursable après l’expiration d’une période de grâce de trois ans par amortissements linéaires sur une durée de sept ans. Le taux d’intérêt est révisable, en référence au taux plein monétaire des Bons du Trésor 52 semaines, et plafonné à 3,2% hors taxes.
Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de réserver l’emprunt obligataire aux trois catégories d’investisseurs ci-dessous :
Investisseurs I : tous les détenteurs d’obligations émises par la société Alliances Développement Immobilier dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 1 000 000 000 dirhams visé par le CDVM en date du 16 septembre 2011 sous la référence n°VI/EM/030/2011 et échues le 07 octobre 2016 (les « Obligations 2011 ») ainsi que les détenteurs de coupons afférents aux Obligations 2011, et qui auraient préalablement à l’émission signé un protocole en vertu duquel ils se sont engagés à souscrire à l’opération de restructuration;
Investisseurs II : tous les détenteurs d’obligations émises par la société Alliances Développement Immobilier dans le cadre de l’emprunt obligataire d’un montant de 1 000 000 000 dirhams visé par le CDVM en date du 17 février 2015 sous la référence n°VI/EM/001/2015, arrivant à échéance le 05 mars 2020 (les « Obligations 2015 ») ainsi que les détenteurs de coupons afférents aux Obligations 2015 et qui auraient préalablement à l’émission signé un protocole en vertu duquel ils se sont engagés à souscrire à l’opération de restructuration.
Investisseurs III : Tous les détenteurs de coupons relatifs au neuf millions neuf cent soixante-six mille (9.966.000) obligations remboursables en actions émises par la société Alliances Développement Immobilier en août 2015 et objet de la Note d’Information visée par l’AMMC le 17 août 2015 sous la référence VI/EM/023/2015 dont le principal a été remboursé par émission d’actions de la Société en date du 30 avril 2018 (les « ORA ») et qui auraient préalablement à l’émission signé un protocole en vertu duquel ils se sont engagés à souscrire à l’opération de restructuration.
Le même Conseil d’administration a autorisé le remboursement par la Société des Obligations 2011, le rachat par la Société des Obligations 2015 en vue de leur annulation dans le respect des dispositions légales et réglementaires ainsi que le paiement des coupons afférents aux Obligations 2011, aux Obligations 2015 et aux Coupons ORA, dans le cadre de l’emprunt obligataire, la libération de la souscription aux obligations nouvelles se faisant par voie de compensation avec la créance du souscripteur au titre des titres et coupons susvisés détenus et apportés à l’opération.
Enfin, dans le cadre de la délégation de pouvoirs conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2019, le Conseil d’Administration, réuni en date du 19 septembre 2019, a acté des garanties devant être octroyées par les filiales de la Société décrites au paragraphe II.3.1 ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article 70 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifié et complétée, le conseil d’administration de la société Alliances Darna, SA en date du 20 septembre 2019 a autorisé la constitution d’une garantie de l’emprunt obligataire au bénéfice de la Société par l’octroi de cautionnements hypothécaires sur les biens fonciers détenus par Alliances Darna, SA par tels que décrits dans le tableau reproduit dans le paragraphe II.3.1 ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article 70 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifié et complétée, le conseil d’administration de la société Aghouatim Al Baraka, SA en date du 20 septembre 2019 a autorisé la constitution d’une garantie de l’emprunt obligataire au bénéfice de la Société par l’octroi de cautionnements hypothécaires sur les biens fonciers détenus par Aghouatim Al Baraka, SA tels que décrits dans le tableau reproduit dans le paragraphe II.3.1 ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article 70 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifié et complétée, le conseil d’administration de la société d’Aménagement du Lixus, SA en date du 20 septembre 2019 a autorisé la constitution d’une garantie de l’emprunt obligataire au bénéfice de la Société par l’octroi de
7 Cf Partie relative aux caractéristiques des tranches A et B
cautionnements hypothécaires sur les biens fonciers détenus par Société d’Aménagement du Lixus, SA tels que décrits dans le tableau reproduit dans le paragraphe II.3.1 ci-dessus.
Conformément aux dispositions de l’article 70 de la Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes tel que modifié et complétée, le conseil d’administration de la société Immobilière Nejmat Saiss, SA en date du 20 septembre 2019 a autorisé la constitution d’une garantie de l’emprunt obligataire au bénéfice de la Société par l’octroi de cautionnements hypothécaires sur les biens fonciers détenus par Société Immobilière Nejmat Saiss, SA tels que décrits dans le tableau reproduit dans le paragraphe II.3.1 ci-dessus.
Dans le cadre de la délégation de pouvoirs conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2019 le Conseil d’Administration, réuni en date du 9 décembre 2019 a fixé le montant de l’emprunt obligataire à 1 093 132 000 dirhams divisé en 10 931 320 obligations d’une valeur nominale de 100 Dirhams chacune émises au pair et qui se décompose comme suit8 :
Une tranche A à taux fixe : ladite tranche est négociable de gré à gré, d’une maturité de dix ans, sera remboursable après l’expiration d’une période de grâce de trois ans par amortissements linéaires sur une durée de sept ans. Le taux d’intérêt nominal est fixe et s’établit à 3% hors taxe;
Une tranche B à taux révisable : ladite tranche est négociable de gré à gré, d’une maturité de dix ans, sera remboursable après l’expiration d’une période de grâce de trois ans par amortissements linéaires sur une durée de sept ans. Le taux d’intérêt est révisable annuellement et plafonné à 3,2% HT, en référence au taux plein monétaire des Bons du Trésor 52 semaines, augmenté d’une prime de risque de 60 points de base. Pour la première année, le tauxd’intérêt nominal afférent à cette tranche est de 2,91% calculé sur la base de la courbe des taux de référence du marché secondaire des Bons du Trésor telle que publiée par Bank Al Maghrib en date du 03 décembre 2019 soit un taux de 2,31% augmenté d’une prime de risque de 60 points de base.
Le montant de l’emprunt obligataire est limité au montant des obligations effectivement souscrites à l’expiration de la période de souscription et ce, conformément à l’article 298 de la Loi.
Les modalités de l’opération objet du présent Prospectus, telles que décidées par le Conseil d’administration réuni le 9 décembre 2019, sur délégation de pouvoir de l’Assemblée Générale Extraordinaire, sont détaillées dans le présent prospectus