Partie III. PRESENTATION RELATIVE A L’EMETTEUR
II. Renseignements sur le capital d’Alliances Développement Immobilier
II.5. Actionnariat actuel du Groupe
Au 30 septembre 2019, le tour de table actionnarial de la société Alliances Développement Immobilier se présente comme suit :
Tableau 15. Actionnariat du Groupe au 30/06/2019
Actionnaires
30/06/2019
Nombre de titres % du capital et des droits de vote
Famille LAZRAQ 8 778 916 46,01%
Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ 8 410 669 44,08%
Farida EL BELGHAMI 230 064 1,21%
Othmane NAFAKH LAZRAQ 45 455 0,24%
Mouna NAFAKH LAZRAQ 45 455 0,24%
Omar NAFAKH LAZRAQ 45 455 0,24%
Mustafa NAFAKH LAZRAQ 1 818 0,01%
Dirigeants 1 050 0,01%
Luc CHATEL 10 0,00%
Dounia TAARJI 10 0,00%
Barbara KORENIOUGUINE 10 0,00%
Marc GérardDaniel LAMY 10 0,00%
Bertrand Marie Alexis JULIEN-LAFERRIERE 1 000 0,01%
Ali Chekroune 10 0,00%
Autres 10 298 622 53,98%
Total 19 078 588 100,00%
Source : Alliances Développement Immobilier
Il est à noter que M. Mohamed Alami Nafakh Lazraq est l’unique actionnaire détenant plus de 3% du capital de la société Alliances Développement Immobilier S.A.
Présentation de l’actionnaire de référence
M. Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ (65 ans) est architecte, diplômé de l’Ecole Spéciale d’Architectures (ESA) de Paris.
Il débute sa carrière en 1976 en tant que responsable du département études et réalisations au sein du Ministère des Habous.
En 1978, il intègre l’établissement régional d’aménagement et de construction du Tensift (ERAC) en tant que directeur général.
En 1989, il rejoint le groupe ONA (Omnium Nord-Africain) en charge de la direction générale du secteur immobilier. En 1994, il crée la société Alliances Développement Immobilier et y occupe la fonction de Président Directeur Général.
Pacte d’actionnaires
La Société Financière Internationale (SFI)
La SFI a réalisé son entrée au capital du groupe Alliances le 10 mars 2014 à travers une augmentation de capital réservée.
Cette opération a été autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’Alliances Développement Immobilier qui s’est tenue le 10 Mars 2014. Les principaux caractéristiques de l’opération se présentent comme suit :
▪
Montant de l’opération : 207 694 912 MAD ;▪
Nombre de titres à émettre : 373 552 actions ;▪
Prix d’émission : 556 dh dont 456 dh de prime d’émission.Dans le cadre l’opération d’augmentation de capital réservée à la Société Financière Internationale (SFI), un pacte d’actionnaires (Policy Agreement) a été signé, en date du 20 décembre 2013, entre la Société, Monsieur Mohamed Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI régissant les relations entre Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ en sa qualité d’actionnaire majoritaire et la SFI en sa qualité de nouvel actionnaire au sein de la Société.
Dans le cadre de cette opération d’augmentation de capital réservée à la SFI, une promesse d’achat (Put Option Agreement) a été signée en date du 20 décembre 2013 entre Alliances Développement Immobilier, Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI, régissant les modalités de rachat des actions qui seraient détenues par la SFI.
Cette promesse de rachat, au choix de la SFI, de la part d’Alliances Développement Immobilier et/ou de Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ est :
1) exerçable en une ou plusieurs fois entre la 6ème année et la 9ème année suivant la souscription des actions de la Société par la SFI, portant sur tout ou partie de la participation de la SFI dans Alliances Développement Immobilier (y compris le cas échéant les actions résultant de la conversion du prêt consenti par la SFI), si à l’expiration d’une période de 15 mois, la SFI n’a pas réussi à céder ses actions dans les conditions du marché ;
2) exerçable à tout moment, en une ou plusieurs fois, et portant sur tout ou partie de la participation de la SFI dans Alliances Développement Immobilier, en cas de violation par Alliances Développement Immobilier ou par Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ de leurs obligations au titre du pacte d’actionnaires signé le 20 décembre 2013 entre Alliances Développement Immobilier, Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ et la SFI dans l’optique de l’augmentation de capital ou en cas de violation par Alliances Développement Immobilier ou par Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ des déclarations et garanties octroyées à la SFI dans l’optique de l’augmentation de capital, si l’indemnisation correspondante n’a pas été réglée par Alliances Développement Immobilier ou Monsieur Alami NAFAKH LAZRAQ.
Le prix d’exercice de la promesse est calculé, tant que les actions d’Alliances Développement Immobilier sont cotées, sur la base du cours de bourse des 90 jours précédant l’exercice (sous réserve de la réglementation boursière). Si les actions d’ADI n’étaient plus cotées, le prix serait calculé sur la base du cours de bourse des 90 jours précédant le retrait de la côte.
La CIMR
En date du 20 décembre 2011, et à l’occasion de l’acquisition par la CIMR de 30 % du capital de chacune des sociétés Oued Negrico Immobilier, M’deq Développement et Tanger Resort, pour des montants respectifs de 85,83 MMAD, 60,42 MMAD et 91,05 MMAD, Alliances Darna et la CIMR ont conclu trois conventions d’investissement portant respectivement sur les trois sociétés précitées devant régir la relation entre Alliances Darna et la CIMR au sein desdites sociétés (les « Conventions d’Investissement »).
Ces Conventions d’Investissement définissaient les droits et obligations de chaque partie, notamment en ce qui concerne la composition et le fonctionnement des organes de gouvernance de la société (Conseil d’administration, Comité d’audit, Assemblées générales, Direction générale), les droits d’information, les restrictions à la cession des titres (inaliénabilité temporaire, droit de préemption), ainsi qu’une option de retrait au profit de la CIMR dans chacune des sociétés et ce, dès livraison de 95% du projet aux acquéreurs.
Ladite option de retrait oblige la société Alliances Darna à acquérir, en numéraire, l’ensemble des actions détenues par la CIMR dans chacune des sociétés précitées selon les modalités suivantes :
1) Pour la société Tanger Resort, le prix des actions détenues par la CIMR correspond à l’actif net réévalué des titres calculé par les parties à la convention ;
2) Pour les sociétés Oued Negrico Immobilier et M’deq Développement, le prix des actions CIMR correspond au plus élevé entre (i) l’actif net réévalué des titres calculé par les parties à la convention ou (ii) un prix permettant à la CIMR de réaliser un TRI garanti convenu entre les parties à la convention.
Il est précisé que ces Conventions d’Investissement ont été conclues pour une durée ferme de cinq ans ayant expiré le 20 décembre 2016. Toutefois, le taux de livraison de 95% aux acquéreurs des logements ou commerces n’était atteinte pour aucun des projets portés par les sociétés Oued Negrico Immobilier, M’deq Développement et Tanger Resort.
La procédure d’arbitrage prévue dans les Conventions d’Investissement a été actionnée à la demande de la CIMR.
A cet effet et conformément aux termes des Conventions d’Investissement, chacune des parties a notifié à l’autre la désignation de son arbitre. Les deux arbitres désignés par les parties devront désigner un troisième arbitre qui sera le président du tribunal arbitral. Il est toutefois indiqué que le déclenchement de la procédure d’arbitrage n’exclut pas la possibilité pour les parties de trouver une solution amiable.
Le prix de cession des participations de la CIMR dans les sociétés M’deq Développement, ONI et Tanger Resort est estimé à environ 400 MMAD payable en numéraire sur 5 échéances dont la dernière est prévue le 31 décembre 2023.
Le Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR)
En date du 12 novembre 2012, et à l’occasion de l’acquisition par le Régime Collectif d’Allocation de Retraites (RCAR ) de 6,97% du capital de la société Alliances Darna pour un montant de 450 millions de dirhams, Alliances Développement Immobilier (ADI) et le RCAR ont conclu un pacte d’actionnaires devant régir leurs relations au sein de la société Alliances Darna (le « Pacte ») et ayant une durée de 10 ans soit jusqu’au 12 novembre 2022.
Le Pacte définit les droits et obligations de chaque partie, notamment en ce qui concerne la composition et le fonctionnement des organes de gouvernance de la société (Conseil d’administration, Comité d’audit, Assemblées générales, Direction générale), les droits d’information, les restrictions à la cession des titres (inaliénabilité temporaire, droit de préemption), ainsi qu’une option de sortie au profit du RCAR.
Ladite option porte sur l’échange ou la vente de l’ensemble des titres détenus par le RCAR. Cette option, exerçable à partir du 31 décembre 2016, oblige la société ADI ou son actionnaire majoritaire à racheter les titres détenus par le RCAR. Aux termes du Pacte, le rachat desdits titres devrait se faire sur la base du plus élevé entre i) la valeur de marché des actions Alliances Darna telle que déterminée par des banques d’affaires mandatées par les parties et ii) le prix par titre permettant au RCAR de réaliser un TRI garanti convenu entre les parties.
Le Pacte prévoit, dans le cas où les actions ADI sont cotées à la Bourse de Casablanca, que l’acquisition des titres détenus par le RCAR doit se faire par échange contre des actions ADI dont la valeur est calculée sur la base du cours moyen pondéré sur les trois mois précédant l’opération d’échange.
Les Parties ont conclu le 26 février 2018 une convention d'acquisition, amendée par avenant en date du 07 février
d'acquisition de 517.000.000 de dirhams payable en numéraire, par échéances, dont la dernière est datée de septembre 2023.
A fin juin le RCAR ne fait plus partie du tour de table de la société Alliances Darna suite à l’exécution de la convention d’acquisition amendée en février 2019. A fin juin 2019, Alliances Développement Immobilier est action à hauteur de 100% de la société Alliances Darna.