Cas particuliers : fusion création, fusion simplifiée, fusion à l’envers, confusion du patrimoine

Il y a lieu d’analyser comment les règles du PCG s’appliquent aux cas particuliers que sont : – la fusion création ;

– la fusion simplifiée ; – la fusion à l’envers ;

– la confusion de patrimoine.

8.1 Fusion création

Dans la fusion création, deux sociétés fusionnant créent une nouvelle société. Comme dans le cadre de la fusion absorption, il a lieu d’analyser si les sociétés apporteuses sont sous contrôle distinct ou sous contrôle commun.

EXEMPLE

Sociétés sous contrôle distinct

Deux sociétés – les sociétés Abraham, société au capital de 100 000 actions et Brigitte, société au capital de 50 000 actions – décident de fusionner.

La valeur réelle de la société Abraham est de 20 000 k€ et celle de la société Brigitte de 15 000 k€. La valeur comptable de la société Abraham est de 16 000 k€ et celle de la société Brigitte est de 12 500 k€.

Il y a lieu théoriquement de déterminer quelle est la société initiatrice et la société cible. La société initiatrice est la société qui, du point de vue économique prend l’initiative de l’opération et prend le contrôle ; la société cible est la société qui, d’un point de vue économique, passe sous le contrôle de la société initiatrice.

1042 Prime de fusion 140

1431 Provision pour hausse de prix 140

Imputation sur la prime de fusion des provisions réglementées

Comme la société Abraham a une valeur supérieure à celle de la société Brigitte, il sera remis un nombre d’actions de la nouvelle société plus important aux actionnaires de la société Abraham que de la société Brigitte. C’est par conséquent la société Abraham qui doit être considérée comme société initiatrice, et la société Brigitte comme la société cible. Il y a donc à considérer que la société Abraham a fait l’acquisition de la société Brigitte et que l’apport de la société Brigitte est effectué à la valeur réelle (alors que l’apport de la société initiatrice Abraham sera comptabilisé à la valeur comptable (comme si la société Abraham avait absorbé la société Brigitte). En supposant qu’il soit créé 160 000 actions de 100 € pour rémunérer l’apport d’Abraham, il faudra créer, pour respecter l’équilibre 160 000 × 15 000/20 000 = 120 000 actions pour rémunérer l’apport de Brigitte. L’apport de Brigitte étant comptabilisé à la valeur réelle, on enregistrera les promesses d’apport suivantes (en k€) :

Sociétés sous contrôle commun

Supposons toujours que les sociétés Abraham et Brigitte décident de fusionner et créer une nouvelle société, mais que la société Abraham est propriétaire de 60 % du capital de Brigitte (acquis à la valeur nominale, soit pour 3 000 k€).

L’apport de la société Brigitte doit être fait à la valeur comptable. Par ailleurs, la création de titres de la nouvelle société couvrira l’apport d’Abraham en totalité et l’apport de Brigitte à 40 %. En supposant qu’il soit créé 160 000 actions pour rémunérer les apports d’Abraham, il sera créé 120 000 × 40 % = 48 000 actions pour rémunérer les apports de Brigitte. La prime de fusion pourra être analysée comme suit :

•montant de l’apport (à la valeur comptable) : 12 500 000 × 40 % = 5 000 000

•valeur d’émission du titre : 5 000 000/48 000 = 104,17 €

•prime d’émission sur actions nouvelles : 48 000 × (104,17 – 100) = 200 000

•plus-value sur titres de participation : 12 500 000 × 60 % − 3 000 000 = 4 500 000 4 700 000 On aurait pu aussi déterminer cette prime comme suit :

•prime d’émission sur actions nouvelles : 48 000 × (125 – 100) = 1 200 000

•plus-value sur titres de participation : 15 000 000 × 60 % – 3 000 000 = 6 000 000

•écart entre valeurs réelle et comptable : 15 000 000 – 12 500 000 = – 2 500 000 4 700 000 On passera les écritures suivantes (en k€).

456 Société Abraham 16 000

101 Capital social 16 000

Apport Abraham160 000 de 100 €

456 Société Brigitte 15 000

101 Capital social 12 000

1042 Prime de fusion 3 000

Apport Brigitte 120 000 actions de 100 € émises à 125 €

456 Société Abraham 16 000

101 Capital social 16 000

Apport Abraham160 000 de 100 €

456 Société Brigitte 12 500

101 Capital social 4 800

261 Titres de participation 3 000

1042 Prime de fusion 4 700

Apport Brigitte 48 000 actions de 100 € émises à 125 €

8.2 Fusion simplifiée

EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE

La société Zoé, propriétaire de 100 % du capital de la société Yvon, décide d’absorber celle-ci. Au moment de la fusion, la valeur comptable de la société Yvon est de 12 000 000 € (alors que la valeur réelle est de 15 000 000 €) et les titres acquis par la société Zoé figurent au bilan de la société Zoé pour 12 500 000 €.

Il n’y a aura pas d’augmentation de capital (il n’y a pas de titres à remettre aux intérêts minoritaires).

Il y aura lieu de constater un mali technique de fusion égal à la différence entre la valeur réelle et la valeur comptable de la société Yvon soit 3 000 000 diminué de la plus-value sur titres acquis par Zoé (15 000 000 – 12 500 000 = 2 500 000, soit 500 000 €. On passera l’écriture suivante (en k€).

8.3 Fusion à l’envers

Dans la fusion à l’envers, après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La cible est la société absorbante ; l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère. Comme pour les fusions à l’endroit, deux situations peuvent se présenter :

– les deux sociétés sont sous contrôle distinct ; – les deux sociétés sont sous contrôle commun.

EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE EXEMPLE

Sociétés sous contrôle distinct

La société Albert est actionnaire majoritaire (80 % du capital) de la société Fernand, société anonyme au capital de 100 000 actions. La société Bernard est actionnaire majoritaire (60 % du capital) de la société Charles, société anonyme au capital de 40 000 actions. La société Charles absorbe la société Fernand. Pour cela, elle doit créer 80 000 actions nouvelles (il est remis 4 actions Charles pour 5 actions Fernand). Après l’augmentation de capital, l’actionnaire majoritaire de l’absorbée (la société Albert) devient actionnaire majoritaire de la société issue de la fusion.

Elle détient 80 000 × 80 % = 64 000 actions, soit = 53,33 % de la société issue de la fusion.

La société Bernard a, en revanche, perdu le contrôle de la société Charles.

Cette fusion est une fusion à l’envers puisque l’actionnaire majoritaire de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. En comptabilité, les apports de la société Fernand à la société Charles seront valorisés à la valeur comptable.

La fusion simplifiée est l’opération correspondant à l’absorption par une société, d’une ou plusieurs de ses filiales détenues à 100 %. Bien entendu, l’apport de la société absorbée ne peut être fait qu’à la valeur comptable (les sociétés étant sous contrôle commun).

456 Société Yvon 12 000

207 Fonds commercial – Mali technique 500

261 Titres de participation 12 500

Absorption société Yvon

64 000 40 000+80 000

---Sociétés sous contrôle commun

La société Benoît, société au capital de 100 000 actions est actionnaire majoritaire (60 % du capital) de la société Antoine, société au capital de 80 000 actions. Il est envisagé de faire absorber la société Benoît par la société Antoine. Il sera remis une action Antoine pour une action Benoît. Les actionnaires de Benoît sont à l’initiative de l’opération. La société Antoine est la cible puisque, par cette opération, les actionnaires de Benoît renforcent leur contrôle sur Antoine.

Après l’augmentation de capital, le capital d’Antoine sera de 80 000 + 100 000 – 80 000 × 60 %

= 132 000 actions dont les actionnaires de Benoît possèdent 100 000, soit 75 %. Les apports seront aussi constatés à leur valeur comptable.

8.4 Confusion de patrimoine

L’article 1844-5 du Code civil prévoit que la réunion de toutes les parts sociales d’une société en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de ladite société. Tout intéressé peut cependant demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Cette dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne s’appli-quent pas lorsque l’associé unique est une personne physique. La confusion de patrimoine est une opération qui ressemble fortement à une fusion simplifiée (voir § 8.2 ci-dessus). Sur le plan fiscal, l’article 210-0-A du CGI permet d’appliquer le régime fiscal de faveur des fusions (voir section 2 § 2) de l’article 210 A du CGI aux transmissions universelles de patrimoine.

Sur le plan comptable, bien qu’un traité d’apport ne soit pas expressément prévu pour ces opérations, elles doivent suivre le même traitement comptable qu’une fusion. Ces opéra-tions étant réalisées entre entités sous contrôle commun (comme pour la fusion simplifiée), les apports seront évalués à la valeur comptable. Toutefois, la rétroactivité des opérations de dissolution par confusion de patrimoine n’étant pas prévue par le Code civil, les disposi-tions comptables relatives aux événements de la période intercalaire (voir section 6 ci-après) ne sont pas applicables à ce type d’opérations. Les écritures comptables sont en fait reprises chez l’absorbante à l’issue du délai d’opposition des créanciers.