La société Ladislas, société anonyme au capital de 1 064 000 € (7 000 actions de 152 € entièrement libérées), a pour objet :
– la prestation de services en matière de rapprochement d’entreprises de toutes formes et tous objets possibles ;
– la négociation des achats, ventes, échanges et apports d’entreprises cotées ou non en bourse ; – le tout, directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux,
d’apport, de commandite, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en par-ticipation ou de prise ou de dation en location-gérance de tous biens ou autres droits ;
– et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières et immo-bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objectifs visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Cette société avait en N–2 fait l’acquisition d’un bloc de 287 329 actions de la société Laurence, société anonyme au capital de 15 815 900 € (actions de 20 €).
La société Laurence, créée il y a 28 ans sous forme de société à responsabilité limitée, transformée six ans plus tard en société anonyme, a pour objet :
– l’achat, l’abattage, la transformation, le conditionnement, le stockage, le transport et la vente en gros, demi-gros et détail de tous produits de basse-cour, notamment de volailles, de lapins et gibiers, œufs et produits surgelés ;
– et généralement toutes opérations financières, industrielles, commerciales, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à ces activités et concourir au développement de la société.
Les titres de la société Laurence sont cotés au compartiment B d’Eurolist. Le dernier cours relevé est celui du 25 avril N à 23,74 €.
La situation nette de la société Laurence était au 31 décembre N–2 de 26 681 k€. Au 31 décembre N–1, compte tenu notamment d’un résultat négatif de N–1 de 16 490 k€, elle est ramenée à 10 191 k€. Dans le compte de résultat on trouve des charges exceptionnelles de 21 245 214 € dont notamment une dotation aux provisions compte courant groupe de 19 904 011 € et une provision pour risques carry back de 1 326 044 €.
La société Ladislas a lancé du 14 août N au 15 septembre N une offre publique d’achat des actions Laurence non encore détenues par elle directement ou indirectement, soit 503 466 actions représentant 63,67 % du capital et 74,72 % des droits de vote (345 905 actions sont des actions à vote double). Le prix de l’offre est de 12,65 € par action, valorisant la totalité du capital de Laurence à 10 003 557 €. Ce prix présente une décote importante par rapport aux cours de bourse. Cette décote est pleinement justi-fiée par la nouvelle situation financière de la société Laurence, du fait de la mise en règlement judiciaire de sa maison mère la société Laurette, titulaire de 155 124 actions et par l’incertitude du recouvrement de son compte courant de 27 millions d’euros dans la société Lothaire, titulaire de 189 365 actions. Il est à noter que la société Lothaire est propriétaire de 99,99 % du capital de la société Laurette.
La marque Laurence (d’ailleurs contestée par la société Lutèce propriétaire de la société Petit Laurence) n’a jamais été valorisée par la société.
La société Ladislas financera cette opération sur ces fonds propres.
L’effectif de la société Laurence se présente ainsi (annexe aux comptes annuels N–1) :
• cadres : 13
• agents de maîtrise : 24
• employés et ouvriers : 553
La société Ladislas, après prise de contrôle, envisage de restructurer la société Laurence et notamment de réduire son personnel. Elle mettra en place des concours à court terme pour assurer les besoins financiers de la société Laurence. Une assemblée générale extraordinaire devra être réunie début octobre N pour proposer une réduction de capital et porter le nouveau capital de la société Laurence à 9 647 699 €. Cette réduction serait réalisée par abaissement de la valeur nominale de l’action Laurence qui passerait de 20 € à 12,20 €. Cette assemblée extraordinaire devrait également autoriser le conseil d’administra-tion à procéder à une augmentad’administra-tion de capital d’un montant maximum de 10 millions d’euros avec aban-don du droit préférentiel de souscription.
Elle compte aussi remettre en place un nouveau système de souscription d’actions pour le personnel dans la société Laurence (un système existait déjà dans la société et le personnel possédait 1 307 actions au moment de l’offre publique d’achat).
Vous êtes appelé(e) pour conseiller l’ensemble des sociétés concernées par cette opération.
QUESTIONS
1. Une note d’information conjointe aux sociétés Ladislas et Laurence sur cette opération doit être visée par l’AMF préalablement à publication. Préciser quel doit être le contenu général de cette note.
2. Présenter les justifications du prix offert par la société Ladislas pour l’achat des actions Laurence.
3. Présenter les écritures comptables dans la société Ladislas concernant cette opération.
4. Quel doit être le rôle du comité d’entreprise de la société Laurence dans cette opération d’offre publique d’achat ?
5. Le comité de groupe du groupe Lothaire (auquel participe le comité d’entreprise de la société Laurence) doit-il intervenir dans le cadre de cette opération ?
6. Indiquer le contenu des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire d’octo-bre N et présenter les écritures comptables correspondantes.
7. Indiquer quelles sont les résolutions que devra présenter, à l’assemblée des actionnaires, le conseil d’administration de la société Laurence pour permettre à son personnel de souscrire à son capital. Présenter les modèles d’écritures comptables correspondants.
8. Dans le cas de la mise en place de ce système, indiquer quel sera le rôle des organes repré-sentatifs du personnel de la société Laurence.
C H A P I T R E
Dans ce chapitre seront notamment étudiées les conséquences comptables d’un certain nombre d’opérations évoquées par le Plan comptable général et exclues du programme du DCG(1). Il s’agit des opérations sur titres (ventes à réméré et désendettement de fait), des opérations à terme fermes ou conditionnelles (instruments financiers dérivés), des opéra-tions effectuées par l’intermédiaire de succursales, des opéraopéra-tions faites par l’intermédiaire d’une société en participation, d’une concession de service public ou faites avec des tiers(2).
Nous analyserons dans cette section la comptabilisation des ventes à réméré, du désendet-tement de fait et des instruments financiers dérivés.
(1) Robert Obert, Marie-Pierre Mairesse, Comptabilité approfondie, DCG 10, Dunod, 2009.