Partie II. PRESENTATION GENERALE DE CIH BANK
VII. Organes d’administration
ARTICLE 11 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION - NOMINATION
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze (15) membres au plus. Les administrateurs sont choisis parmi les personnes physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale Ordinaire, ou à titre provisoire par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts.
L’Assemblée Générale désigne au sein du Conseil d’Administration un nombre d’administrateurs indépendants qui doit être compris entre un minimum d’un administrateur et un maximum d’un tiers des administrateurs tenant compte de leur taille et selon les modalités fixées par Bank AI-Maghrib.
Ledit administrateur indépendant est nommé, rémunéré et révoqué dans les mêmes conditions et modalités appliquées aux administrateurs. Une rémunération exceptionnelle peut lui être allouée pour les missions qui lui sont confiées à titre spécial et temporaire
L’Assemblée Générale désigne au sein du Conseil d’Administration un nombre d’administrateurs non exécutifs qui ne sont ni président directeur général, ni directeur général, ni directeur général délégué, ni salariés de la société exerçant des fonctions de direction. Leur nombre doit être supérieur à celui des administrateurs ayant l’une de ces qualités.
Lors de sa nomination, un administrateur personne morale, est tenu de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale
révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission de ce dernier.
ARTICLE 12 - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans. Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire, sans même que cette révocation soit mise à l'ordre du jour.
ARTICLE 13 – ACTIONS D’ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit, pendant toute la durée de ses fonctions, être propriétaire d’une action.
Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis, ou si en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire de plein droit s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois (3) mois.
Par dérogation aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes et aux statuts, les membres indépendants du conseil d’administration, ne doivent détenir aucune action de la banque, avec ou sans droit de vote, et ce conformément à la réglementation bancaire, Dahir n°
1-14-193 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés du 1er rabii I 1436 (24 décembre 2014) portant promulgation de loi n° 103-12 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE -VICE-PRESIDENCE -ET SECRETARIAT DU CONSEIL 15 - 1 PRESIDENCE
Le Conseil d’Administration élit en son sein, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 16, un Président, qui à peine de nullité doit être une personne physique. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible et révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Toute disposition contraire est réputée non écrite. En cas d’égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
Le Président dispose des pouvoirs suivants :
Il organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l'assemblée générale ;
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission ;
Il fournit à chaque administrateur toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et répond à toute demande de tout administrateur des documents et informations que celui-ci estime utiles.
15 – 2 VICE-PRESIDENCE
Le Conseil d’Administration pourra élire en son sein, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 16, un Vice-président, qui doit être une personne physique. Le Vice-président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le Vice-président dispose du pouvoir de présider les séances du Conseil et de l’assemblée générale en l’absence du Président.
De même, en cas d’impossibilité temporaire ou de vacance de la Présidence, et le cas échéant jusqu’à nomination d’un nouveau Président, le Vice-président dispose des pouvoirs conférés au Président dans le cadre de l’article 15-1.
15 – 3 SECRETARIAT
Le Conseil d’Administration nomme, sur proposition du Président, un Secrétaire du Conseil d’Administration chargé de l'organisation des réunions sous l'autorité du Président. Le Secrétaire est légalement chargé de la rédaction et de la consignation des procès-verbaux dans les conditions prescrites à l’article 16. Le secrétaire du Conseil d’Administration peut être choisi parmi les salariés de la Société, ou en dehors de la Société parmi les hommes de l'art, sous réserve qu’il ne soit pas commissaire aux comptes de la Société.
ARTICLE 16 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président aussi souvent que l'exige la loi et que la bonne marche des affaires sociales le nécessite.
Le Président fixe l’ordre du jour du Conseil d’Administration, en tenant compte, s’il y a lieu, des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur.
Toutefois en cas d'urgence, ou s'il y a défaillance de la part du Président, la convocation peut être faite par les commissaires aux comptes. Lorsque le Conseil d’Administration ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des administrateurs peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration. Lorsque le Président ne convoque pas celui-ci dans un délai de 15 jours à compter de la date de la demande, le dit Directeur Général ou les dits administrateurs peuvent convoquer le Conseil d’Administration à se réunir.
Le Directeur Général ou les administrateurs, selon le cas, établissent l’ordre du jour objet de la convocation du Conseil faite conformément à l’alinéa précédent.
Sauf en cas d’urgence et avec l’accord de chacun des membres du Conseil, les membres du Conseil d'Administration sont convoqués par écrit avec un préavis minimal de quinze (15) jours ; toute convocation aux réunions du Conseil d'Administration doit le cas échéant comprendre toutes les informations et les documents nécessaires pour que les membres du Conseil d'Administration puissent prendre une décision sur les points de l’ordre du jour.
Il est tenu un registre des présences qui est signé par tous les administrateurs, et les autres personnes participant à la réunion.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement sur première convocation que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente. En l’absence de réunion du quorum sur première
convocation, une seconde réunion du Conseil pourra être convoquée sans condition de quorum dans un délai minimal de quinze (15) jours à compter de la date de la première réunion.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou par des moyens équivalents permettant leur identification. Cependant, cette disposition n'est plus valable lorsque le Conseil d'Administration doit statuer sur :
1. La nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration ; 2. La nomination du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ; 3. La révocation du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ;
4. L’arrêté des comptes annuels et l'ensemble des décisions liées, à savoir, la convocation des assemblées des actionnaires, la fixation de l'ordre du jour, l'arrêté des termes des résolutions à leur soumettre et ceux du rapport à leur présenter.
Un administrateur peut donner mandat par écrit à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une même séance que d'une seule procuration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par les procès-verbaux établis par le Secrétaire du Conseil, sous l'autorité du Président, et signés par ce dernier et par au moins un administrateur. En cas d'empêchement du Président, le procès-verbal est signé par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux indiquent le nom des administrateurs présents, représentés ou absents. Ils font état de la présence de toute autre personne ayant également assisté à tout ou partie de la réunion et de la présence ou de l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition légale.
Les procès-verbaux du Conseil d'Administration sont consignés sur un registre spécial ou sur un recueil de feuilles mobiles tenus conformément à la Loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'Administration uniquement, ou par le Directeur Général conjointement avec le Secrétaire
ARTICLE 17 – ATTRIBUTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que ces actes dépassaient ledit objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu de circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
La cession par la Société d’immeubles par nature ainsi que la cession totale ou partielle des participations figurant à son actif immobilisé font l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration.
Toutefois, tout projet de cession de plus de 50% des actifs de la société, durant une période de 12 mois, doit être soumis à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tel que visé à l’article 26 des statuts.
Le Conseil constitue en son sein, et avec le concours, s’il l’estime nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d’étudier les questions qu’il leur soumet pour avis. Et ce, conformément aux dispositions de la loi 17-95 telle qu’elle a été modifiée, et par les textes législatifs et règlementaires concernant son activité. Il est rendu compte aux séances du conseil de l’activité de ces comités et des avis ou recommandations formulés.
Le Conseil fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.
Toutes les personnes participant aux réunions desdits comités sont tenues à l’obligation de discrétion prévue par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 20 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS, DU DIRECTEUR GENERAL ET DES DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÈGUES
L’Assemblée générale ordinaire peut allouer au Conseil d’Administration à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement et que le Conseil d’Administration repartit entre ses membres dans des proportions qu’il juge convenables.
Le conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités prévus à l’article 51, une rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure prescrite par l’article 56.
Il peut également autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés dans l’intérêt de la société.
Les rémunérations et les remboursements des frais sont portés aux charges d’exploitation.
Le Conseil d’Administration fixe le montant de la rémunération du Président du Conseil et du Secrétaire du Conseil et son mode de calcul et de versement.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
A la date d’enregistrement du présent document de référence, le Conseil d’Administration est composé des membres suivants :
Fonction Nom et fonction
11/06/2019 AGO statuant sur les comptes 2024 Président Directeur Général de CIH Bank
Administrateurs
M. Abdellatif ZAGHNOUN
Directeur Général de la CDG 11/03/2015 AGO statuant sur les comptes 2020 M. Mohamed Amine FILALI
Directeur du Pôle Risk Management de la CDG
Représentant Permanent de Massira Capital Management
20/04/2015 AGO statuant sur les comptes 2020 Mme Latifa ECHIHABI
06/09/2017 AGO statuant sur les comptes 2020 Secrétaire Générale de la CDG
M. Khalid EL HATTAB
06/09/2017 AGO statuant sur les comptes 2025 Directeur Pôle Finances de la CDG
M. Mohamed Hassan BENSALAH
07/10/2009 AGO statuant sur les comptes 2020 Président Directeur Général de HOLMARCOM
M. Mustapha LAHBOUBI
25/11/2010 AGO statuant sur les comptes 2020 Pôle Stratégie et Développement de la CDG
M. Karim CHIOUAR
17/12/2014 AGO statuant sur les comptes 2025 Directeur Général Délégué de HOLMARCOM
Administrateurs Indépendants
M. Khalid CHEDDADI
23/03/2011 AGO statuant sur les comptes 2022 Président Directeur Général de la CIMR
Mme Amina BENKHADRA
14/12/2016 AGO statuant sur les comptes 2021 Directeur Général de l’Office National des
Hydrocarbures et des Mines M. Ahmed Reda CHAMI
Président du Conseil Économique, Social et
Environnemental 13/11/2019 AGO statuant sur les comptes 2024 Mme Dayae OUDGHIRI
Présidente de la Société FULGURANS 13/11/2019 AGO statuant sur les comptes 2024 Source : CIH Bank Critères adoptés en matière d’indépendance des administrateurs et de parité homme/femme A ce jour, le Conseil d’Administration de CIH Bank compte parmi ses membres quatre administrateurs indépendants, respectant ainsi le ratio du 1/3 instauré par la circulaire 1\W\2014 de Bank Al Marghrib. En effet, deux nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés lors du Conseil d’Administration du 13 novembre 2019.
Actuellement, le nombre de femmes au sein du Conseil d’Administration s’élève à trois pour un Conseil qui comporte douze administrateurs, soit 25% du nombre d’administrateurs. Il convient de signaler que jusqu’en 2015, aucune femme ne siégeait au Conseil d’Administration.
Curriculum Vitae et mandats des membres du Conseil d’Administration
M. Lotfi SEKKAT, Président du Conseil d’Administration
M. Sekkat a intégré CIH Bank en tant que Directeur Général Délégué en charge des Finances, Risques et Ressources, poste qu’il a occupé jusqu’à sa nomination en Mai 2019 en qualité de Président Directeur Général de CIH Bank.
Antérieurement à sa nomination à CIH Bank, il a effectué un parcours professionnel riche au Crédit du Maroc ou il a exercé diverses missions au Secrétariat Général de l’Exploitation, occupé le poste de Directeur de l’Informatique et de l’Organisation et a été nommé Directeur Central de l’Industrialisation.
M. Lotfi SEKKAT est ingénieur diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure d’Electronique, Informatique et Radio Communications de Bordeaux.
Mandats occupés
Entreprise Type Mandat
SOFAC Président du Conseil d'Administration MAROC LEASING Vice-Président du Conseil d'Administration UMNIA BANK Vice-Président du Conseil de Surveillance LANA CASH Président du Conseil d'Administration
ATLANTA Administrateur
CGEM Président de la Fédération des Secteurs Bancaire et Financier (FSBF)
M. Abdellatif ZAGHNOUN, Administrateur
M. ZAGHNOUN est Directeur Général de la Caisse de Dépôt et de Gestion depuis 2015.
En 1982, il a intégré l’Office Chérifien des Phosphates (OCP) où il a occupé diverses fonctions de responsabilité, dont celles de Directeur des Mines et membre du comité exécutif du Groupe OCP.
En 2004, il est devenu Directeur Général de l’Administration des Douanes et des Impôts Directs, poste qu’il a occupé jusqu’en 2010 avant d’être nommé Directeur Général de la Direction Générale des Impôts.
M. ZAGHNOUN est ingénieur d’État diplômé de l’École Mohammedia des Ingénieurs (EMI).
Principaux mandats occupés
Entreprise Type Mandat (*)
AL BARID BANK Membre du conseil de surveillance
SOCIETE CENTRALE DE REASSURANCE Administrateur
CDG Capital Administrateur
Fipar Holding Administrateur
CDG INVEST Administrateur
CIMAR Administrateur
ORANGE MAROC Administrateur
TMPA Administrateur
Fonds Marocain de Placement Administrateur
MADAEF Administrateur
NEW MARINA CASABLANCA Administrateur
Société Marocaine de Valorisation des Kasbahs Administrateur
Université Internationale de Rabat Membre du conseil de surveillance
Foncière Chellah Administrateur
FONDATION CDG Administrateur
FONDATION AHLY Administrateur
Institut Marocain des Administrateurs Administrateur Société d’Aménagement Ryad Administrateur
TMSA Membre du conseil de surveillance
CDG Développement Administrateur
NOVEC Administrateur
MEDZ Membre du conseil de surveillance
CGI Administrateur
SONADAC Administrateur
AUDA Administrateur
SAZ Administrateur
PATRILOG Administrateur
Société de Développement de Saidia Administrateur Société d’Aménagement et de Promotion de la
Station de Taghazout Administrateur
BMCE Représentant permanent de la CDG
Poste du Maroc Administrateur
CFCA Administrateur
Oued Chbkia Developpement Administrateur
(*) Administrateur ou membre du conseil de surveillance
M. Mohamed Amine FILALI, Représentant Permanent de Massira Capital Management M. FILALI est Directeur du Pôle Risk Management de la CDG.
Il a occupé le poste de Directeur Gestion Globale des Risques et Contrôle Interne de la CDG de décembre 2007 à septembre 2014, où il a été nommé Directeur Risques Financiers et Pilotage Prudentiel.
M. FILALI est titulaire d’un MBA de l’École Supérieure des Affaires (ESA) Mandats occupés
Entreprise Type Mandat (*)
Eucaforest Administrateur
Acacia Participations Administrateur
CDG Invest Administrateur
SOCIETE CENTRALE DE REASSURANCE Administrateur
CDG CAPITAL Administrateur
MADAEF Administrateur
CDG DEV Administrateur
CGI Administrateur
FIPAR Administrateur
(*) Administrateur ou membre du conseil de surveillance
Mme Latifa ECHIHABI, Administrateur
Mme ECHIHABI est actuellement Secrétaire Générale de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG).
Après un parcours professionnel riche au sein du Département du Commerce et de l’Industrie où elle a occupé plusieurs postes dont celui de Directeur des Études et de la Planification Industrielle, elle a été nommée en Novembre 2002 Directeur Général de l’Agence Nationale pour la Promotion de la Moyenne Entreprise (ANPME). En 2013, elle est devenue Secrétaire Général du Ministère de l’Industrie, de l’Investissement, du Commerce et de l’Économie Numérique.
Mme ECHIHABI est Ingénieur d’État diplômée de l’École Mohammedia des Ingénieurs (EMI).
Mandats occupés
Entreprise Type Mandat (*)
FINEA Administrateur
AJARINVEST Administrateur
SCR Administrateur
CDG CAPITAL Administrateur
FIPAR - HOLDING Administrateur
CDG INVEST Administrateur
MADAEF Administrateur
MEDZ Administrateur
CGI Administrateur
SAZ Administrateur
FONCIERE CHELLAH Administrateur
CDG DEVELOPPEMENT Administrateur
NOVEC Administrateur
(*) Administrateur ou membre du conseil de surveillance
M. Khalid EL HATTAB, Administrateur
M. EL HATTAB est Directeur du Pôle Finances de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG).
De 2004 à 2008, il est Responsable du service des Risques et de l’Analyse des Performances.
En septembre 2008, il est nommé Directeur Général de Arabian Aircraft 1 Equipment Leasing Co, poste qu’il a occupé jusqu’à début 2009, où il est devenu Directeur de la trésorerie et des Activités de Marché à la CDG.
M. EL HATTAB est titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) en Finance de Oklahoma City University.
Mandats occupés
Entreprise Type Mandat (*)
CDG Capital Administrateur
Maroclear Administrateur
FINEA Administrateur
AJARINVEST Administrateur
Atlanta Administrateur
SANAD Administrateur
CDG INVEST Administrateur
Fipar Holding Administrateur
CAPMEZZANINE II Membre du Conseil de Surveillance (Représentant Permanant CDG)
MADAEF Administrateur
SOCIETE HAY RABAT ANDALOUS Administrateur
FONCIERE UIR Administrateur
Foncière Chellah Administrateur
Lafarge Administrateur
FEC Administrateur
CDG Développement Administrateur
CGI Administrateur
DYAR AL MANSOUR Administrateur
SAZ Administrateur
CDG PREMIUM IMMO (OPCI) Administrateur
(*) Administrateur ou membre du conseil de surveillance
M. Mohamed Hassan BENSALAH, Administrateur
M. BENSALAH est actuellement Président Directeur Général de la société Holmarcom.
Antérieurement à cette nomination, Il a occupé le poste de conseiller du Président à Holmarcom.
Il est également Président de la Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurances et de
Il est également Président de la Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurances et de