Partie III. ACTIVITE
II. Appartenance du CIH à Massira Capital Management
Présentation de Massira Capital Management
La Société MCM est une holding dont le siège social se situe à la Place Moulay El Hassan, immeuble CDG, Rabat, ayant pour seule vocation de porter la participation de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) dans le capital de CIH Bank.
La Holding ne possédant aucun effectif, la gestion courante administrative et juridique et le suivi de l’activité de MCM sont assurés par la CDG conformément au contrat d’assistance administrative et technique conclu entre la CDG et MCM en date du 20 mars 2006. La tenue de la comptabilité et de la fiscalité de la société MCM sont assurées par un cabinet externe.
L’actionnariat de la société au 31 décembre 2019 est composé à 100% de la CDG suite au rachat par cette dernière de la participation du groupe BPCE.
a) Présentation de la société Massira Capital Management (MCM) : La société MCM a pour objet :
La prise de participation, directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer par tout moyen notamment par voie d’apport, de souscription d’actions, de fusion de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite ;
L’acquisition de toutes valeurs mobilières cotées ou non cotées ;
La gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou de titres émis par des personnes morales, publiques ou privées ;
Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières pouvant se rattacher à l’un des quelconques objets précités ou à tous autres objets similaires ou connexes.
Le portefeuille de participations de la société Massira Capital Management est composé à ce jour, d’une seule ligne, en l’occurrence, de 61,89% du capital social de CIH Bank.
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b) Historique de la société
25-janv-06 Signature du protocole d’accord entre la CDG et le GCE prévoyant l’entrée de GCE dans le capital de CIH BANK
20-mars-06
Utilisation de la société Massira Capital Management (MCM), comme véhicule d’investissement de la CDG et de son partenaire dans le capital de CIH BANK ;
Prise de participation de MCM dans CIH BANK à hauteur de 67% à travers le rachat de la participation de CDG et de Bank Al Maghrib dans le capital de CIH BANK
27-juin-06 Augmentation du capital de MCM de 3.000.000 DH à 3.161.277.300 DH 06-juil-06 Signature du pacte d’actionnaire entre la CDG et le GCE et entrée de GCE
dans le capital de MCM à hauteur de 35%
20-mars-07
Augmentation du capital de MCM de 3.161.277.300 DH à 3.193.000.000 DH, par émission au pair de 317 227 actions nouvelles de 100 dirhams de valeur nominale chacune
15-avr-08
Changement de la date d’arrêté de l’exercice social de MCM : les comptes de la société sont désormais arrêtés le 30 juin de chaque année au lieu du 31 décembre
11-nov-09
Participation de MCM à l’augmentation de capital du CIH pour un montant de 263.189.682 DHS, par incorporation des dividendes CIH : MCM devient actionnaire du CIH à hauteur de 67,88%
30-nov-09 Augmentation du capital de MCM de 3.193.000.000 DH à 3.435.668.000 DH, par incorporation des dividendes MCM pour un montant de 243 MDH.
20-déc-11 Cession de BPCE Maroc de sa participation dans MCM (35%) à la CDG qui porte sa participation à 100%.
22-juil-14 Cession par MCM de 1.330.406 actions CIH BANK à part égale entre la Compagnie d’Assurances et de Réassurances ATLANTA et SANAD
26-sept-19
Augmentation de capital du CIH en numéraire pour un montant de 497.828.500 DH : MCM devient actionnaire du CIH à hauteur de 61,89% et la CDG à hauteur de 6,01%
Source : CDG
c) Evolution de l’actionnariat de Massira Capital Management
Actionnaires
Au 31/12/2017 Au 31/12/2018 Au 31/12/2019
Nb % du Nb % du Nb % du
d) Principaux indicateurs financiers de Massira Capital Management
En KDH 30/06/2017 30/06/2018 30/06/2019
Total bilan 4 278 333 4 413 504 4 317 489
Produits financiers 247 640 281 917 255 582
Résultat net 230 141 266 278 242 270
Source : CDG – Données sociales
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Les Produits financiers de MCM correspondent essentiellement aux dividendes distribués par CIH Bank au profit de ses actionnaires.
e) Flux financiers entre CIH Bank et MCM
Les seuls flux financiers entre MCM et CIH Bank sont les dividendes distribués au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 comme présentées dans le tableau ci-dessous :
Kdh 2017 (n) 2018 (n) 2019 (n)
*Dont 2 dirhams par action de dividende exceptionnel
**Dont 35 MDH de dividende exceptionnel
A ce jour, il n’existe entre CIH Bank et MCM aucune convention réglementée ni convention qui suit les conditions normales du marché conclue et dont l’exécution s’est poursuivie durant les exercices 2017, 2018 et 2019.
Présentation du Groupe CDG6
La CDG est une institution financière créée sous la forme d’un établissement public par le Dahir du 10 février 1959 et dotée de la personnalité civile et de l’autonomie financière. Elle a pour vocation d’une part de conserver, sécuriser et convertir l’épargne institutionnelle en encours à long terme et, d’autre part, concourir à la dynamisation, à l’animation et au développement des marchés financiers.
Le législateur fait obligation à certains déposants institutionnels, principalement la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) et la Caisse d’Epargne Nationale (CEN), de confier à la CDG l’excédent de leurs ressources afin de les investir de façon sûre et rentable. Outre les dépôts réglementés de la CNSS, de la CEN et des professions d’auxiliaires de justice, notamment les secrétaires greffiers et les notaires, la CDG reçoit aussi des dépôts « libres » principalement d’entreprises ou institutions publiques ou privées comme ses filiales, des compagnies d’assurance, des caisses mutualistes, des barreaux, etc. La CDG assure, en outre, la gestion administrative et financière de la Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances (CNRA), et, par son biais, du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR)7.
Par ailleurs, la CDG a adopté en juin 2017 une nouvelle stratégie prévoyant de nouveaux positionnements en ligne avec les enjeux économiques du Maroc. Elle intervient désormais en tant qu’expert pour compte de l’Etat et d’acteurs tiers, en tant que financeur des collectivités territoriales et des PME et en tant qu’investisseur stratégique tourné vers le développement du tissu productif dans des secteurs clés de l’économie marocaine. Son organisation s’articule désormais autour de 4 grands domaines d’activité : Gestion de l’épargne et prévoyance / Développement territorial / Tourisme / Banque, finance et investissement.
6 Source : CDG
7 Le RCAR est une institution de prévoyance sociale constituée d’un régime général et d’un régime complémentaire de retraite destinés aux fonctionnaires non titulaires de l’Etat et des collectivités locales et au personnel des entreprises publiques soumises au contrôle financier de l’Etat.
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Gestion de l’épargne et prévoyance
La CDG mobilise l’épargne nationale et garantit la sécurité et la fructification des dépôts qui lui sont confiés. En canalisant ses ressources vers des investissements productifs, la Caisse se positionne comme un acteur clé du progrès économique et social au Maroc.
La CDG apporte également sa contribution au développement national à travers ses activités dans le domaine de la prévoyance sociale. L’institution a développé une grande expertise en matière de gestion des caisses de retraites, lui permettant de conduire avec succès l’absorption des caisses internes de plusieurs offices et établissements publics.
Cette mission se conjugue avec une participation active à la réflexion portant sur la réforme du système national de retraite et l’extension de la couverture sociale.
Développement territorial
La CDG est un intervenant public central du développement territorial. En participant au développement de l’immobilier, de l’aménagement urbain et de secteurs à fort potentiel de croissance (zones industrielles intégrées, zones franches, agropoles et complexes dédiés à l’agro-industrie), la CDG contribue à la dynamisation et à l’essor de l’économie nationale. Elle s’appuie sur CDG Développement et les différentes filiales opérant dans les secteurs d’activité clés pour le développement territorial du Maroc.
Tourisme
La promotion de la destination Maroc et le développement de structures touristiques de qualité à travers le Royaume constituent une priorité stratégique pour la CDG. Accompagnateur engagé de la politique touristique nationale, la CDG consacre des investissements substantiels pour faire émerger de nouvelles destinations attractives et de nouveaux produits, favoriser la montée en gamme et doter le Royaume d’infrastructures de qualité, participant à son rayonnement à l’international. Le Groupe prend ainsi en charge l’aménagement, le développement, l’animation et la promotion des stations touristiques Saïdia et Taghazout ainsi que sur les actifs hôteliers stratégiques qui constituent des piliers centraux de la Vision 2020.
Banque, finance et investissement
En tant qu’institution financière de référence, la CDG contribue activement à la modernisation du secteur bancaire et des marchés de capitaux au Maroc. Elle déploie une large gamme d’instruments d’intervention pour soutenir le développement des entreprises et encourager l’inclusion financière. La CDG s’est imposée comme un acteur de premier plan dans la banque de détail (CIH Bank), la banque d’investissement (CDG Capital), le capital investissement (FIPAR-HOLDING et fonds de private equity), le secteur de la réassurance (SCR) et l’accès des entreprises au financement (Finéa).
À travers son implication dans le secteur financier, la CDG entend renforcer son rôle de sécurisation, de transformation et d’allocation efficiente de l’épargne au service du développement national à long terme. Ainsi, de par son statut et ses missions, la CDG s’impose de fait comme le principal investisseur institutionnel du Royaume, jouant un rôle de premier plan dans divers secteurs stratégiques de l’économie nationale aussi bien par des investissements directs qu’à travers ses filiales et organismes gérés.
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L’organisation par métiers de la CDG se présente comme suit :
Source : CDG
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Aucune autre filiale du groupe n’est cotée dans la bourse des valeurs de Casablanca.
Indicateurs financiers consolidés de la CDG
En Mdh 2017 2018 2019
Produit net bancaire 6 805 4556 8 223
Résultat net part du groupe 87 -1077 622
Total bilan 234 716 251 054 279 693
Fonds propres part du groupe 18 823 17 064 19 427
Source : CDG
Principaux flux entre CIH BANK et les entités du groupe CDG
A ce jour, il n’existe aucune convention qui suit les conditions normales du marché ni aucune convention réglementée conclue et dont l’exécution s’est poursuivie durant les exercices 2017, 2018 et 2019, entre CIH Bank et les entités du groupe CDG.
III. S
TRUCTURE DES PARTICIPATIONS DECIH BANK
À fin décembre 2019, le portefeuille de participations de CIH Bank se compose de 32 entités et d’un compte de dotation diverses8 pour un montant net de 2 427,5 millions de dirhams en hausse de 453,6 millions de dirhams par rapport à 2018. Cette progression globale résulte de :
La souscription au capital de l’OPCI CIH PATRIMMO pour un montant de 443,6 MDH ;
La souscription au capital de la société LANA CASH pour un montant de 10,0 MDH.
Suite à ces opérations, la structure du portefeuille des participations de CIH Bank à fin décembre 2019 se présente comme suit :
En Mdh Nombre Valeur de
souscription Part/Total Montant Net de Provisions
*Correspondent uniquement aux dividendes perçus par CIH Bank
**Hors dotations diverses de la société Ghosn Ennakhil
8 Compte courant
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Dans le détail, le portefeuille des participations au 31 décembre 2019 recouvre 32 entités comme suit :
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Titre Capital Social VN Actions
détenus en nombre
Actions détenus en
%
Situation au 31 décembre 2019 Produits inscrits au CPC de l'exercice9 Montant Provisions Montant Net
des provisions
SOCIETES FINANCIERES 1.649.898 750 1.649.148 82.026
MAROCLEASING 277.676.800 100 944.417 34,0% 519.341 0 519.341 15.111
SOFAC 193.200.000 100 1.281.010 66,3% 454.861 0 454.861 46.052
Umnia BANK 600.000.000 100 2.400.000 40,0% 240.000 0 240.000 0
MAGHREB TITRISATION 5.000.000 100 12.167 24,3% 1.217 0 1.217 0
ATLANTA 601.904.360 10 6.019.844 10,0% 409.372 0 409.372 18.063
AJARINVEST 7.000.000 100 28.000 40,0% 2.800 0 2.800 0
CENTRE MONETIQUE INTERBANCAIRE 98.200.000 100 70.000 7,1% 7.000 0 7.000 2.800
L'IMMOBILIERE INTERBANCAIRE 19.000.000 100 12.670 6,7% 1.267 0 1.267 0
INTERBANK 11.500.000 100 6.899 6,0% 690 0 690 0
SGFG 1.000.000 100 588 5,9% 59 0 59 0
SBVC Casablanca 387.517.900 100 116.256 3,0% 11.765 0 11.765 0
MAROCLEAR 100.000.000 5.000 275 1,4% 275 0 275 0
DAR AD-DAMANE 75.000.000 250 2.000 0,7% 500 0 500 0
FONDS DE GARANTIE DE DAR
ADDAMANE 0 0 0 0 750 750 0 -
SOCIETES D'AMENAGEMENT 17.403 15.393 2.010 0
SIDI IFNI 100.000 100 200 20,0% 20 20 0 0
SIDETSA 6.100.000 100 9.150 15,0% 915 915 0 0
SUD LUXE 300.000 100 450 15,0% 45 45 0 0
9 Correspondant aux dividendes
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IMEG C/C 2.100.000 100 3.000 14,3% 300 300 0 0
SICOPAR 37.000.000 500 7.423 10,0% 3.737 3.737 0 0
IDMAJ SAKANE 20.000.000 100 20.000 10,0% 2.000 0 2.000 0
SED FES 10.000.000 100 5.000 5,0% 375 375 0 0
SMIT 100.000.000 100 219 0,0% 10 0 10 0
ADER-FES 35.000.000 100 1 0,0% 0 0 0 0
PALM-BAY 100.000.000 1.000 85.000 85,0% 10.000 10.000 0 0
SOCIETES HOTELIERES & IMMOBILIERES 304.548 180.000 124.548 0
LE TIVOLI 44.462.000 100 397.303 89,4% 107.586 40.000 67.586 0
RHOSN ENNAKHIL 400.000 100 3.200 80,0% 320 0 320 0
RHOSN ENNAKHIL DOTATION DIVERSES 0 0 0 0,0% 56 642 0 56 642 0
NEW SALAM 215.000.000 100 0 65,1% 140.000 140.000 0 0
FILIALES à 100% 708.580 0 708.580 21.000
LANA CASH 10.000.000 100 99.994 100% 9.999 0 9.999 0
CIH COURTAGE 1.000.000 100 10.000 100% 1.000 0 1.000 21.000
HMST (Ex SCI NATHALIE) 100000 100 1000 100% 100 0 100 0
SANGHO 494.000 100 4.940 100% 253.831 - 253.831 -
CIH PATRIMMO 434.400.000 100 4.343.998 100% 443.650 0 443.650 0
TOTAL 2.680.429 196.143 2.484.287 103.026
Source : CIH Bank
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Le volume brut des participations de CIH Bank dans les sociétés financières et assimilées représente la majeure partie du portefeuille des participations avec un montant de 1 649,9 millions de dirhams et 62,9% du total du portefeuille. Ces participations dont l’essentiel a été initié dans le cadre du plan stratégique 2010-2014 ont contribué à améliorer les résultats de la Banque par les produits générés sous forme de dividendes de 82,0 millions de dirhams comparativement à 68,3 millions de dirhams en 2018.
Le portefeuille des filiales à 100% de CIH Bank s’est apprécié quant à lui de 448,6 millions de dirhams pour s’établir à 708,6 millions de dirhams, volume brut, représentant ainsi 27,0% du portefeuille de CIH Bank, sous l’effet combiné de l’intégration de la société LANA CASH et de l’OPCI CIH PATRIMMO créé en 2019.
Par ailleurs, le portefeuille des participations hôtelières et immobilières ainsi que le portefeuille des sociétés d’aménagement n’ont fait l’objet d’aucun changement au cours de l’année 2019.
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