68En qualité de président de l’établissement public
14.1. CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ DE LA SOCIÉTÉ
14.1.1. Organisation de la Direction générale
14.1.2. Composition du conseil d’administration
Aéroports de Paris est une Société anonyme à conseil d’administration. Les statuts de la Société prévoient que la Direction générale de la Société est assurée par le Président du conseil d’administration, qui porte le titre de Président-directeur général. Le conseil d’administration de la Société est, jusqu’au 14 juillet 2009, composé de 21 membres : sept administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sept administrateurs représentant l’Etat nommés par décret et sept administrateurs élus par les salariés.
L’organisation de la Direction générale est décrite dans le rapport du Président du conseil d’administration sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, joint en annexe. Les pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission ou de rachat d’actions sont décrits au paragraphe 21.1.4. "Autorisation d’opérer sur le capital".
Pierre Graff 61 ans
Date de première nomination : 19 septembre 2003 67 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Administrateur de GDF SUEZ*
• Administrateur de la RATP*
• Administrateur de SOGEPA SA*
• Administrateur de SOGEADE SAS* (fi liale de SOGEPA)
• Membre du Conseil économique et social*
• Président délégué de la section des questions européennes et internationales au Conseil National du Tourisme*
• Membre du comité national des secteurs d’activités d’importance vitale*
• Administrateur du MEDEF- Paris*
• Administrateur de Gaz de France Olivier Andriès
47 ans
Date de première nomination : 10 juin 2002 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Directeur général adjoint en charge de la stratégie et du développement du groupe SAFRAN*
• Administrateur de Sagem Identifi cation (Pays-Bas)*
• Administrateur de Sagem Défense et Sécurité*
• Administrateur de Dassault
• Administrateur de MBDA
• Directeur de la coordination stratégique d’EADS
• Directeur exécutif en charge de la stratégie et de la coopération et mem-bre du comité exécutif d’Airbus
• Senior Vice president Head of A330/A340/A350 programmes d’Airbus
• Senior Vice president marketing and pricing policies d’Airbus
• Senior Vice president product and service policy d’Airbus
Vincent Capo-Canellas 42 ans
Date de première nomination : 9 juillet 2004 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Maire du Bourget*
• Président de la Communauté des Communes de l’aéroport du Bourget*
• Conseiller général de Seine-Saint-Denis*
• Président de la communauté de communes Le Bourget / Drancy
• Président-directeur général de la SEMBO
• Administrateur de l’établissement public d’aménagement de la Plaine de France*
Jacques Gounon 55 ans
Date de première nomination : 2 juillet 2008 Date de début du mandat actuel : 2 juillet 2008 Autres mandats et fonctions :
• Président-directeur général de Groupe Eurotunnel SA (GET SA) et de TNU SA (ex - Eurotunnel SA)*
• Président du Conseil de surveillance de FACEO
• Vice-Président directeur Général de CEGELEC Bernard Irion
71 ans
Date de première nomination : 9 juillet 1999 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Administrateur et Vice-Président de SIPAC SA*
• Vice-Président de la CCIP, délégation de Paris*
• Administrateur de CITER SA*
Sont décrits ci-après les mandats exercés par les administrateurs au cours des 5 derniers exercices. Les mandats suivis d’une* sont en cours à la date d’enregistrement du présent document de référence.
Administrateurs nommés par l’Assemblé générale
14
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
• Représentant permanent de la CCIP au conseil d’administration de la SAEMES*
• Administrateur et Président de la Société d’exploitation du parc Expo Nord Villepinte
• Administrateur et Président de la Société d’exploitation du parc Paris Nord Le Bourget
• Administrateur de Peugeot Motocycles Françoise Malrieu
63 ans
Date de première nomination : 22 juillet 2005 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Associé Gérant Aforge Finance*
• Directeur général de la Société fi nancière de Grenelle*
• Administrateur de la Société de Financement de l’Economie Française (SFEF)*
• Administrateur de La Poste*
Gaston Viens 85 ans
Date de première nomination : 15 juin 1976 Date de début du mandat actuel : 20 septembre 2006 Autres mandats et fonctions :
• Maire de la ville d’Orly (94)*
• Administrateur de l’Offi ce public d’aménagement et de construction du Val de Marne*
• Conseiller général du Val de Marne*
• Président de la Société d’économie mixte d’aménagement et d’équipe-ment de la ville d’Orly*
Administrateurs représentants de l’Etat Dominique Bureau
53 ans
Date de première nomination : 22 juillet 2005 Date de début du mandat actuel : 22 juillet 2005 Autres mandats et fonctions :
• Délégué général du Conseil économique pour le développement dura-ble* (ministère de l’écologie, de l’Energie, du développement durable et de l’aménagement du territoire)
• Chargé de Mission au Commissariat Général au développement durable (ministère de l’écologie, de l’Energie, du développement durable et de l’aménagement du territoire)
• Directeur des affaires économiques et internationales (ministère de l’éco-logie, de l’Energie, du développement durable et de l’aménagement du territoire)
• Directeur des études économiques et de l’évaluation environnementale (ministère de l’écologie, du développement et de l’aménagement durables) Jérôme Fournel
41 ans
Date de première nomination : 5 avril 2007 Date de début du mandat actuel : 5 avril 2007 Autres mandats et fonctions :
• Directeur général des Douanes et des droits indirects*
(ministère du budget, des comptes publics et de la fonction publique)
• Président de la "Masse des douanes"*
• Conseiller budgétaire auprès du Premier ministre
• Conseiller auprès du ministre de l’éducation nationale Pascal Lelarge
52 ans
Date de première nomination : 6 septembre 2007 Date de début du mandat actuel : 6 septembre 2007 Autres mandats et fonctions :
• Préfet, Directeur Régional de l’Equipement d’Ile-de-France* (ministère de l’écologie, de l’Energie, du développement durable et de l’aménagement du territoire)
• Administrateur de l’Etablissement public foncier régional*
• Administrateur de l’Agence Foncière et Technique de la Région Parisienne*
• Administrateur de l’Etablissement Public d’Aménagement de la Défense*
• Administrateur de l’Etablissement Public d’aménagement Orly / Rungis/
Seine Amont*
• Administrateur du Port Autonome de Paris*
• Administrateur de l’Agence de l’Eau Seine Normandie*
• Administrateur du Comité de Bassin Seine Normandie*
• Administrateur de l’Institut de l’Aménagement et de l’Urbanisme de la Région Ile-de- France*
• Administrateur de l’Atelier Parisien d’urbanisme*
• Directeur adjoint au directeur général de l’urbanisme, de l’habitat et de la construction (ministère de l’équipement, du transport, de l’aménage-ment du territoire, du tourisme et de la mer)
• Directeur régional de l’équipement de Bretagne et de l’Ile-et-Vilaine (ministère de l’écologie et du développement durable)
Denis Mercier 49 ans
Date de première nomination : 5 octobre 2007 Date de début du mandat actuel : 5 octobre 2007 Autres mandats et fonctions :
• Général de brigade aérienne*
• Directeur des Ecoles d’Offi ciers de l’Armée de l’Air*
• Adjoint - Sous-chef "performance-synthèse" au sein de l’état-major de l’armée de l’air (ministère de la défense)
• Adjoint puis chef de bureau Plans - Etat major de l’armée de l’air
• Commandant de la base aérienne 112 Frédéric Péchenard
51 ans
Date de première nomination : 6 mai 2008 Date de début du mandat actuel : 6 mai 2008 Autres mandats et fonctions :
• Directeur général de la Police Nationale* (ministère de l’Intérieur, de l’Outre-mer et des Collectivités territoriales)
• Contrôleur général*
• Directeur des services actifs de la préfecture de police, chargé de la Direc-tion régionale de la police judiciaire (ministère de l’Intérieur, de l’Outre-mer et des Collectivités territoriales)
• Sous-directeur des affaires économiques et fi nancières (ministère de l’Intérieur, de l’Outre-mer et des Collectivités territoriales)
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE Rémy Rioux
39 ans
Date de première nomination : 8 mars 2007 Date de début du mandat actuel : 8 mars 2007 Autres mandats et fonctions :
• Directeur de participations - Transports et Audiovisuel, Agence des Partici-pations de l’Etat* (ministère de l’économie, des fi nances et de l’emploi)
• Administrateur de la RATP*, Renault*, SNCF*, France Télévision*
• Administrateur et membre du pôle français GEIE ARTE*
• Chef de bureau "coopération monétaire et développement avec les pays d’Afrique, des Caraïbes et du Pacifi que (ministère de l’économie, des fi -nances et de l’industrie)
• Membre de la Cour des comptes affecté à la 2ème chambre (défense, industrie, énergie, commerce extérieur, commerce, entreprise et organis-mes publics industriels)
Michèle Rousseau 51 ans
Date de première nomination : 29 octobre 2008 Date de début du mandat actuel : 29 octobre 2008 Autres mandats et fonctions :
• Directrice, adjointe au Commissaire général au développement durable (ministère de l’écologie, de l’Energie, du développement durable et de l’aménagement du territoire)*
• Secrétaire Générale (ministère de l’écologie, du développement et de l’aménagement durables)
• Administrateur d’EDF SA
• Administrateur de l’ADEME (EPIC)
• Commissaire du Gouvernement auprès d’EDF-GDF
Administrateurs représentant les salariés Nicolas Golias
44 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004 Date de début du mandat actuel : 1er janvier 2006
Parrainé par le syndicat Sictam-CGT (ingénieurs, cadres, techniciens et agents de maîtrise)*
Jean-Louis Guy 60 ans
Date de première nomination : 18 mai 1999 Date de début du mandat actuel : 22 juillet 2005 Parrainé par la fédération CGT-FO*
Jean-Paul Jouvent 47 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004
Date de début du mandat actuel : 18 décembre 2008 Parrainé par le syndicat UNSA-SAPAP*
Carole Leroy 47 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004 Date de début du mandat actuel : 22 juillet 2005 Parrainée par la fédération CGT-FO*
Jean-Louis Pigeon 64 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004 Date de début du mandat actuel : 20 octobre 2008
Parrainé par la Confédération française de l’encadrement CGC (CFE-CGC)*
Antonio Pinto 38 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004 Date de début du mandat actuel : 22 juillet 2005 Parrainé par le syndicat SPE-CGT (personnel d’exécution)*
Brigitte Recrosio 58 ans
Date de première nomination : 3 juin 2004 Date de début du mandat actuel : 22 juillet 2005 Parrainée par le syndicat SPASAP-CFDT*
Autres personnes autorisées à siéger au conseil d’administration L’article R. 251-1 du Code de l’aviation civile prévoit que le ministre chargé de l’aviation civile désigne par arrêté un commissaire du Gouver-nement et un commissaire du GouverGouver-nement adjoint habilités à siéger, avec voix consultative, au conseil d’administration d’Aéroports de Paris.
Patrick Gandil, directeur général de l’aviation civile, et Paul Schwach, directeur du transport aérien, ont été nommés respectivement commis-saire du Gouvernement et commiscommis-saire du Gouvernement adjoint auprès d’Aéroports de Paris par arrêtés du ministre chargé de l’aviation civile du 19 octobre 2007 et du 22 septembre 2008. Un contrôleur général et le secrétaire du comité d’entreprise assistent également au conseil d’admi-nistration sans voix délibérative.
Modifi cations sur la composition du conseil d’administration intervenues en 2008
Jacques Gounon a été coopté par le conseil d’administration dans sa séance du 2 juillet en remplacement de Marc Véron, démissionnaire. Par décret en date du 6 mai 2008, Frédéric Péchenard a été nommé en qualité de représentant de l’Etat, en remplacement de Eric Le Douaron. Par décret en date du 29 octobre 2008, Michèle Rousseau a été nommée en qua-lité de représentant de l’Etat, en remplacement de Pierre de Montlivault.
Jean-Louis Pigeon a été désigné le 20 octobre 2008 en qualité de représentant des salariés en remplacement de Jean-Luc Dauje. Jean-Paul Jouvent a été désigné le 18 décembre 2008 en qualité de représentant les salariés en remplacement de Paul Vatin.
Modifi cations de la composition du conseil d’administration prévues en 2009
A compter du 15 juillet 2009, le conseil d’administration d’Aéroports de Paris sera entièrement renouvelé et composé de 18 membres.
Dans la cadre de ce renouvellement, le conseil d’administration, dans sa séance du 28 mai 2009, a proposé à l’assemblée générale mixte prévue le 28 mai 2009 de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Jacques Gounon, Monsieur Pierre Graff et Madame Françoise Malrieu et de nommer Monsieur Henri Giscard d’Estaing, Monsieur Jos Nijhuis et Monsieur Pieter M. Verboom en qualité d’administrateurs. Il est proposé que ces nouveaux mandats prennent effet à la date de la première réu-nion du conseil suivant le 14 juillet 2009 et pour une période de cinq ans. Voir le paragraphe 14.2. "Renseignements personnels concernant les membres du conseil d’administration et le directeur général délégué"
pour la description des accords sur les nominations de Messieurs Nijhuis et Verboom.
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE
Le conseil d’administration a de surcroît proposé à la même assemblée de désigner trois censeurs, avec voix consultative, au sein du conseil d’admi-nistration, sous condition que la modifi cation statutaire donnant cette fa-culté à l’assemblée générale des actionnaires soit adoptée par l’assemblée
générale extraordinaire du 28 mai 2009. Les trois censeurs proposés par le conseil en raison de leur expérience sont Monsieur Vincent Capo-Canellas, Madame Christine Janodet et Monsieur Bernard Irion.
14.1.3. Directeur général délégué
14.2. RENSEIGNEMENTS PERSONNELS CONCERNANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ
François Rubichon 45 ans
Date de première nomination : 27 octobre 2005
Autres fonctions ou mandats exercés au cours des 5 derniers exercices :
• Administrateur de Chrono E-Liko SA
• Conseiller spécial chargé des affaires sociales au cabinet du ministre de l’équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer
• Conseiller social auprès du premier ministre
• Directeur adjoint du cabinet du ministre de l’équipement, des transports, du logement, du tourisme et de la mer
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrat de service liant les membres du conseil d’administration ou le directeur général délégué à la Société ou à l’une quelconque de ses fi liales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. A la connaissance de la Société, les membres du conseil d’administration n’ont aucun lien familial entre eux ni avec le directeur général délégué.
A la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années: (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration ou du directeur général délégué, (ii) aucun des membres du conseil d’administration ni le directeur général dé-légué n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique offi cielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du conseil d’administration ou du directeur géné-ral délégué par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun des membres du conseil d’administration ou le directeur général délégué n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Di-rection ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Confl its d’intérêt
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de confl it d’intérêt potentiel entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du conseil d’admi-nistration et leurs intérêts privés. Outre les dispositions du code de com-merce applicables en matière de conventions réglementées, la charte de l’administrateur annexée au règlement intérieur du conseil d’administra-tion précise que tout administrateur a l’obligad’administra-tion de faire part au conseil de toute situation ou de tout risque de confl it qu’il pourrait avoir avec Aéroports de Paris ou de toute Société de son groupe et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
Arrangements ou accords sur la désignation des membres du conseil d’administration et du directeur général délégué En application de dispositions législatives et réglementaires particulières applicables à la Société Aéroports de Paris en tant qu’entreprise apparte-nant au secteur public, le conseil d’administration comporte :
• jusqu’au 14 juillet 2009, 21 membres, dont 7 administrateurs représen-tant l’État, 7 administrateurs élus par les salariés et 7 administrateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires,
• après le 14 juillet 2009, 18 membres, dont des administrateurs représen-tant l’État, 6 administrateurs élus par les salariés et des administrateurs désignés par l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le cadre de la coopération industrielle entre Schiphol Group et Aéroports de Paris (voir paragraphe 6.4), il est prévu que, d’ici le
15 juillet 2009, le "Chief Executive Offi cer" et le "Chief Financial Offi cer"
de Schiphol Group soient nommés au conseil d’administration d’Aéroports de Paris. Le conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 11 mars 2009, a ainsi proposé à l’assemblée générale mixte prévue le 28 mai 2009 de nommer Messieurs Jos Nijhuis et Pieter Verboom, respectivement President & CEO, et Executive Vice President & CFO de Schiphol Group, en qualité d’administrateurs (voir le paragraphe 14.12 - Composition du conseil d’administration - Modifi cations du conseil d’administration pré-vues en 2009). Depuis janvier 2009 et jusqu’à la prise d’effet de ces no-minations, Messieurs Nijhuis et Verboom sont invités à participer à chaque réunion du conseil d’administration.
Restrictions concernant la cession des actions
A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction acceptée par un membre du conseil d’administration concernant la cession de leurs éventuelles participations dans le capital social d’Aéroports de Paris, à l’exception des obligations d’abstention du code d’éthique annexé au Rè-glement Intérieur et relatif aux opérations sur titres et au respect de la réglementation française sur le délit d’initié, le manquement d’initié et les manipulations de marché. En outre, les administrateurs représentant les salariés qui détiendraient des actions de la Société à travers le fond de commun de placement du plan d’épargne du Groupe investis en actions de la Société ou qui auraient acheté des actions à l’Etat dans le cadre des lois de privatisations, sont soumis aux règles de blocage ou d’incessibilité résultant des dispositions applicables à ces opérations. Par ailleurs, les ad-ministrateurs représentant les salariés qui auraient acheté des actions de la Société à l’occasion de l’ouverture de capital de la Société qui a eu lieu le 16 juin 2006, dans le cadre de l’offre réservée aux salariés telle que décrite dans la note d’opération visée par l’AMF le 30 mai 2006 sous le numéro 06-159, ou qui détiendraient des actions à travers des fonds communs de placement du plan d’entreprise du groupe Aéroports de Paris investis en actions de la Société, sont soumis aux règles de blocage ou d’incessibilité résultant des dispositions applicables à ces opérations.
Options de souscription d’actions
Aucun administrateur ni dirigeant ne bénéfi cie d’option de souscription ou d’achat d’actions à la date d’enregistrement du présent document de référence.
Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres
En application du Code monétaire et fi nancier et du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), l’obligation de communiquer à l’AMF, qui les rend public, certaines opérations réalisées par un dirigeant ou une personne liée sur les titres de l’émetteur incombe à la personne qui réalise de telles opérations. Ces personnes sont tenues de transmettre à Aéroports de Paris une copie de cette communication transmise à l’AMF.