L’IASB a longtemps tâtonné pour en arriver à une méthode qui peut sembler définitive.
La méthode dite des « 3 bucket » semble s’imposer après des oppositions plus ou moins catégoriques de la part de la profession sur les deux premières méthodes proposées.
Selon Laure Attia, le texte définitif pourrait cependant ne pas être connu avant le mois de décembre 2012, malgré les promesses de l’IASB.
Le « bucket » 1 (littéralement « seau ») n’appelle pas de remarques particulières, il ressemble très fortement à l’impairment tel que publié règlementairement par Bâle II.
Le bucket 3 ne pose pas lui non plus de problème, il s’agira des contreparties en défaut et se rapproche donc du modèle de l’ « incurred loss » que l’on applique aujourd’hui.
Le bucket 2 appelle en revanche un peu plus de commentaires et d’incertitudes. On ne sait pas encore aujourd’hui précisément comment sera calculé ce qui ressemble à une
« provision de portefeuille » ni sur quelle base elle sera calculée. Manon Jacquet-Lagreze nous explique cependant qu’aujourd’hui les banques passent déjà des provisions de portefeuille sur des en-cours qui ne sont pas douteux, et que la méthode n’est donc pas tout à fait nouvelle mais que son assiette va cependant largement s’agrandir du fait de la révision de la norme, ce qui est selon elle un bon point.
51 Le graphique ci-dessus montre bien les divergences d’opinions qui séparent en 2 les avis des banques sur la manière de faire entrer les actifs dans les bucket. La première solution consisterait à faire entrer tous les actifs dans le bucket 1 lors de leur comptabilisation initiale puis de les faire descendre dans les bucket 2 et 3 au fur-et-à-mesure que la qualité de crédit de la contrepartie se détériore. L’autre proposition serait de faire entrer directement des actifs dans les bucket 1, 2 et 3 en fonction du risque de crédit de leur débiteur lors de leur comptabilisation initiale.
L’IASB va devoir trancher sur le sujet et le moins que l’on puisse dire c’est que cela divise. La méthode fait consensus mais ses modalités d’application diffèrent selon les banques.
Il convient de rappeler que les modèles de dépréciation des banques sont revus par les autorités de tutelle, comme l’ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel) en France, la FSA (Financial Services Authority) au Royaume-Uni etc. Ces modèles sont donc fiables et approuvés, et la seule place laissée à l’interprétation des banques porte sur le pourcentage de provisionnement à passer, l’estimation des cash-flows en début de période si ceux-ci ne sont pas contractuels et sur la notation interne selon le degré de qualité accordée aux débiteurs. En effet, si une banque note ses débiteurs de 1 à 10, comment vérifier avec certitude qu’un débiteur doit bien se trouver dans la catégorie 3 plutôt que la 4 par exemple ?
Figure 6 La manière de faire entrer les actifs au sein des « bucket » divise les banques : risque de crédit à la date d’évaluation contre détérioration ultérieure du risque de crédit
52 Le cas de la crise des dettes souveraines est un cas particulier et d’actualité. Lors de la survenance des différentes crises des pays européens en difficulté, Grèce en premier lieu puis Portugal, Irlande, Espagne et Italie, les banques ont cherché à alléger leurs portefeuilles de liquidités. Certaines ont reclassé ces portefeuilles en loans&receivables lorsque le marché est devenu inactif, ce qui leur évite ainsi de passer des provisions sur l’illiquidité de ces titres et d’en passer seulement sur le risque de crédit associé.
Certaines banques ont fait le choix de passer ces portefeuilles en juste valeur, profitant de leur très faible exposition pour pouvoir se prévaloir d’adopter la méthode la plus reconnue par le marché. Les dépréciations sur la dette grecque n’ont pas soulevé de problème particulier puisque toutes les banques se sont accordées pour déprécier entre 70% et 80% à la clôture 2011 selon les banques les titres grecs qu’elles détenaient en portefeuille, se calquant sur le plan d’aide européen qui est censé représenter la juste valeur de ce qu’elles pouvaient s’attendre à recevoir. L’ESMA (European Securities and Market Authority) a publié un comminiqué sur les « disclosure » à réaliser à la clôture comptable 2011 sur le sujet des dettes souveraines11. Le suivi très attentif des investisseurs et des observateurs sur le sujet à quelque peu forcé les banques à ne pas sortir du rang et à se faire remarquer sur le sujet en provisionnant moins que toutes les autres par exemple.
Une des questions qui reste en suspens sur ce thème est de savoir si l’IASB fournira une base de données historiques commune aux banques pour calculer leur probabilité de défaut ou si chacune devra faire un travail de fonds pour retrouver des historiques fiables et ainsi partir sur une base de calcul potentiellement fiable mais aussi potentiellement différente de celle de son concurrent. C’est l’une des difficultés qui ressort de l’enquête Deloitte sur le sujet.
11 Communiqué téléchargeable ici :
http://www.focusifrs.com/menu_gauche/normes_et_interpretations/crise_financiere/la_dette_souveraine_
et_les_ifrs
53 4.3. Les « corporate » sont également très concernées par la question des
dépréciations
Les grandes entreprises non bancaires appliquant les normes IFRS sont une fois n’est pas coutume concernées par la révision des règles d’impairment. Elles devront en effet désormais provisionner un certain pourcentage de leurs ventes réalisées à crédit. La problématique va donc les forcer à réflexion sur le sujet, et notamment sur la qualité de la contrepartie de leurs nombreux clients. La situation et le degré de préparation des entreprises sont très variables aujourd’hui, certaines pratiquent en effet déjà des couvertures sur le risque de crédit de leurs clients tandis que d’autres ne sont absolument pas équipées pour évaluer ces pertes attendues.
4.4. Un effet non négligeable pourrait se développer lors de la transition
« incurred to expected »
Comme le montre ce graphique, les banques envisagent en effet de faire évoluer le prix des produits qu’elles offriront au marché. En effet, le passage forcé vers un modèle
Figure 7 Le prix des produits offerts par les banques pourrait varier du fait du nouveau modèle d’impairment
54 d’expected loss obligera les banques à provisionner dans leurs comptes de résultat une partie de chaque prêt accordé.
Cela aura donc une influence directe négative sur leurs comptes de résultat. Pour compenser, les banques pourraient être tentées d’augmenter le « prix » des produits financiers qu’elles offriront au marché, justifiant cela par le fait que si l’on peut anticiper qu’il y aura des pertes, il n’y a pas d’obstacle au fait d’augmenter légèrement le prix pour compenser ce risque de non remboursement pris par la banque.
5. La comptabilité de couverture doit se rapprocher de la réalité économique de l’entreprise et de sa gestion
5.1. Distinction entre micro et macro-couverture
La révision de la norme IAS 39 se fait en faveur d’un assouplissement des règles relatives à la comptabilité de couverture. D’emblée, il convient de séparer notre analyse entre :
- La micro-couverture (« micro-hedging ») : « pratique consistant à se protéger contre le risque lié à une opération spécifique ou un actif particulier et non à l’ensemble d’un portefeuille »12
- La macro-couverture (« macro-hedging »): se définit par opposition comme la protection contre le risque de l’ensemble d’un portefeuille.
Les banques pratiquent les deux types de couvertures, mais la micro-couverture est marginale par rapport à la couverture. Or, le texte concernant la macro-couverture n’a pas encore été dévoilé par l’IASB, et reste donc à ce jour le plus gros chantier de l’IASB sur la norme IFRS 9. En effet la macro-couverture est absolument essentielle pour les banques qui vont chercher à couvrir l’ensemble d’un portefeuille de crédits d’un coup par exemple, plutôt que de couvrir chaque crédit un par un. Le département ALM (« Asset and Liability Management ») d’une banque fait du micro-hedging sur quelques gros actifs ou passifs significatifs de la banque, mais c’est bel et bien le macro-hedging qui intéresse au plus au point les banques.
12 Définition vernimmen : http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_micro-couverture.html
55 5.2. La comptabilité doit se rapprocher du « Risk management » …
L’objectif principal de la norme IFRS 9, et principale critique adressée à la norme IAS 39 : rapprocher la comptabilité et la gestion. Les deux sont en effet à l’heure actuelle complètement déconnectés. Une banque (ou même une entreprise) lorsqu’elle met en place une couverture, doit désigner l’actif ou le passif couvert et formaliser une documentation relative à cette couverture. Le département « risk management » est celui qui décide et gère les couvertures au sein d’une banque. La comptabilité va ensuite traduire cette couverture dans les comptes, en respectant certains critères spécifiques à la comptabilité dite « de couverture ». Ainsi dès sa mise en place, une couverture doit être « hautement efficace », c’est-à-dire couvrir les
variations de juste valeur (fair value hedge) ou les variations de flux de trésorerie (cash-flow hedge) de l’instrument couvert dans une fourchette comprise entre 80% et 125%.
Exemple : si un instrument couvert voit sa juste valeur varier de 50, le dérivé qui le couvre doit voir sa juste valeur varier d’au moins :
50/0,8 = 62,5 ou 50/1,25= 40 pour que la couverture soit considérée comme « hautement efficace » et soit comptablement acceptable.
Le souci c’est que la gestion d’une banque ne se préoccupe pas réellement aujourd’hui de savoir si la couverture qu’elle met en place est comptablement acceptable. Ainsi, il n’est pas comptablement accepté de couvrir un résultat en devise par exemple. Dans ce cas, la banque qui va quand même faire cela va chercher d’autres masses d’actifs ou de passifs et documenter la couverture sur ces masses. L’objectif de couverture n’est alors pas du tout celui qu’ils documentent. une autre raison. Pourquoi ? car la raison économique pour laquelle la couverture a été mise en place n’est comptablement pas acceptable »
56 5.3. … et pour cela, le champ de la comptabilité de couverture a été élargi
La fourchette des 80/125 n’existera plus, toute efficacité de couverture sera désormais autorisée. Attention cependant explique Manon Jacquet-Lagreze à se poser les bonnes questions en gestion si l’efficacité du dérivé de couverture commence à descendre en dessous de 50%...
L’inefficacité devra toujours être comptabilisée au compte de résultat, et l’IASB a également élargi le spectre des éléments susceptibles d’être couverts et de couvrir.
Désormais, les instruments cash peuvent être utilisés comme couverture par exemple, de même qu’une banque pourra agréger des instruments cash et des instruments dérivés en tant qu’élément couverts.
5.4. L’enjeu de la macro-couverture est très important, notamment pour les banques françaises
Les banques françaises sont particulièrement vulnérables sur le sujet de la macro-couverture, et pour cause : les banques françaises prêtent à taux fixe et doivent donc gérer un risque de taux. En effet, si les taux du marché augmentent, le prêt accordé à taux fixe ne pourra pas voir son taux augmenter. La banque française devra donc se refinancer à des taux supérieurs sans pour autant augmenter les taux des prêts en-cours.
La problématique n’est pas du tout la même pour les banques américaines par exemple, car elles prêtent à taux variables et les évolutions des taux du marché se répercutent donc directement sur les prêts accordés à leurs clients. Il en est de même en Europe pour les banques espagnoles par exemple, qui prêtent et se refinancent à taux variable.
Si jamais le texte produit par l’IASB sur la macro-couverture est plus réducteur (plus contraignant) qu’aujourd’hui, les impacts sur les banques françaises pourraient bien être difficiles à supporter. C’est ce qui rend ce texte si attendu aujourd’hui.
Les « corporate » sont également concernées par ces opérations de couverture. Et l’évolution de la norme leur est favorable : les règles en matière de micro-hedging sur
57 matières premières sont plus souples qu’auparavant et les couvertures sur matières premières sont plus largement autorisées.
Finalement, les assouplissements en matière de comptabilité de couverture concernent surtout les entreprises non financières, plus concernées par les problématiques de micro-couverture que les banques, qui sont, elles, beaucoup plus largement intéressées par les problématiques de macro-couverture.
Les banques européennes sont d’ailleurs d’accord sur le fait que l’UE doit attendre que la position de l’IASB soit définitivement connue sur la macro-couverture avant d’adopter la norme IFRS 9 : voir annexe 3. Les banques sont en effet prudentes quant aux nouvelles normes en matière de macro hedging et préfèreraient voir l’UE adopter la norme IFRS 9 en une seule fois plutôt que par petit morceaux. Ces même banques sont d’ailleurs confiantes quant à la probabilité de voir l’UE adopter le thème 3 de la norme IFRS 9, 40% environ envisagent cette adoption au 1er janvier 2015 tandis que l’autre moitié envisage une adoption retardée.
Pour conclure, les banques anticipent pour l’instant assez peu les impacts de la transition vers la norme IFRS 9, et y allouent un budget relativement faible (1/3 de ce qu’elles estiment être le budget total). Cela s’explique par les hésitations de l’IASB qui rendent difficile toute tentative d’anticipation.
Le consensus semble trouvé du côté des banques sur le thème de la dépréciation, qui était l’un des plus attendu. Le thème 1 est lui quasi-définitif et reste suspendu au sujet des portefeuilles de liquidités que de nombreuses banques aimeraient ne pas voir passer à la juste valeur par le compte de résultat pour éviter des « swing » trop importants vers la juste valeur dans leur bilan.
La comptabilité de couverture est dans l’attente de son texte définitif sur le macro-hedging, et la majorité des banques sont extrêmement attentives aux « disclosure» de l’IASB sur le sujet, certaines encore plus que d’autres de par leur exposition. Ce thème semble en tout cas sur la bonne voie pour rapprocher risk management et comptabilité.
58
III – Synthèse des réponses apportées au travers de la norme IFRS 9 et des thématiques de réflexion en cours pour sa finalisation
Nous essaierons dans cette courte partie d’apporter une réponse synthétique aux questions que nous avons évoquées en introduction et dans la 1ère partie de ce mémoire, puis de développer les chantiers restants de la norme avec les enjeux stratégiques qui y sont liés.
1. La norme IFRS 9 : vers plus ou moins de juste valeur ?
De l’avis des deux spécialistes interrogées, la norme IFRS 9 entrainera une part plus importante de juste valeur au sein du bilan des banques. Les désirs de Full Fair Value du FASB et de l’IASB n’auront été que freinés par la crise financière qui a mis sur le devant de la scène ce terme auparavant seulement connu des comptables.
C’est également l’une des
Considérée comme plus proche de la réalité économique, la juste valeur sera désormais appliquée selon une approche plus juste qu’auparavant : le business model et les cash-flows.
Manon Jacquet-Lagreze : « La structure du bilan des banques n’évoluera pas de manière radicale.
Oui, de nombreux portefeuilles seront transférés en juste valeur par le compte de résultat, mais
pas pour des montants significatifs. La seule contrariété à cette affirmation, c’est le sujet sur les portefeuilles de liquidité : leur évaluation à la
juste valeur entrainerait des reclassements de plusieurs centaines de milliards d’euros »
59 Cela signifie concrètement que les banques qui veulent s’écarter un peu du spectre de la juste valeur le pourront de par leur activité. Les banques à forte tendance « activité de marché » verront leur bilan beaucoup plus orienté fair value que les banques qui privilégieront le modèle classique de « retail banking », ce qui devrait plaire à la fois aux banques et à leurs clients avisés.
Malgré cela, les montants des transferts vers la juste valeur devraient rester raisonnables à la condition près que les portefeuilles de liquidités soient maintenus en grande partie au coût amorti.
C’est bien là le sujet actuel de l’IASB sur le thème 1. Que faire de ces portefeuilles de liquidités qui sont à cheval entre le business model de collecte des cash flow et celui à la juste valeur ? Les banques arriveraient-t-elles à défendre le fait de classer ces portefeuilles au coût amorti ? Au moins le temps de les basculer dans une future 4ème catégorie qui leur serait dédiée ?
Si non, cela risque d’être un peu gênant et de modifier profondément la répartition des actifs entre coût amorti et juste valeur (la classification en OCI est et devrait rester relativement marginale). Une interprétation très stricte du texte pourrait entrainer ce reclassement massif à la juste valeur. Quoi qu’il en soit, un éclairage de l’IASB est attendu sur ce sujet.
2. Les objectifs de simplification et de transparence sont-ils atteints ?
La critique n’était peut-être pas la plus virulente mais elle était celle qui ressortait le plus souvent à l’encontre de la norme IAS 39 : cette norme est trop complexe pour les auditeurs, les investisseurs et les autres lecteurs des états financiers.
La critique concernait surtout le thème 1 et ses problématiques de classification et d’évaluation. Force est de constater que la simplification n’est pas si prononcée que ça.
Le nombre de catégories est passé de 4 à 3 mais la suppression de la 4ème catégorie pose problème et pourrait finalement réapparaître face aux nombreuses demandes des banques.
60 Le test du business model simplifie cependant indéniablement l’analyse. Il est fastidieux mais aisé pour le management d’une banque de définir clairement les intentions de gestion de chacun de ses portefeuilles afin de splitter en deux catégories entre ceux dont l’intention est de détenir les actifs pour en percevoir les cash-flows et ceux pour lesquels ça ne l’est pas.
Le test des cash-flows contractuels en revanche peut se révéler beaucoup moins évident.
Le critère du « SPPA » est en pratique parfois beaucoup plus compliqué à distinguer.
Le split-accounting concernant les dettes hybrides n’évolue pas par rapport à l’IAS 39 et reste un des points les plus complexes. Le TIE (taux d’intérêt effectif) reste toujours applicable pour les dettes au coût amorti, tandis que le calcul de la couverture doit toujours être réalisé. Ces points maintiennent un certain niveau de complexité à chaque thème de la norme et laissent le constat que celle-ci ne s’est réellement simplifiée que pour la classification et l’évaluation des actifs financiers de par sa double approche business model + cash-flows.
Pour ce qui est de la transparence, les conclusions du rapport Morand-Marteau sont claires. L’objectif de simplification et de transparence intégré dans le thème 1 de la norme IFRS 9 n’est pas parfaitement atteint car la juste valeur dite de « prix de modèle » (reposant sur des calculs d’actualisation plutôt que sur une cotation sur un marché) va s’étendre et accroître avec elle l’opacité et l’incertitude liée à ces modèles de calcul de la juste valeur.
Les banques corroborent ces conclusions. A la question « Pensez-vous que la norme IFRS 9 reflètera de manière plus précise la performance financière et la situation de votre banque ? » elles estiment en majorité que la norme IFRS 9 n’améliorera pas la précision de l’information donnée au marché en terme de performance (41% de oui, 59% de non) ni de situation de la banque (39% oui, 61% non).
61 3. L’application de la norme IFRS 9 réduira-t-elle la volatilité des états
financiers des banques ?
Cette question a été posée par Deloitte aux banques interrogées lors de son étude sur la
Cette question a été posée par Deloitte aux banques interrogées lors de son étude sur la