Une date application une première fois repoussée et qui reste incertaine

L’IASB avait initialement prévu pour sa norme IFRS 9 une date d’entrée en application pour les exercices ouverts à partir du 1^er janvier 2013. Cependant, l’avancée des travaux sur la norme est plus compliquée que prévue et les débats sur les différents points de discorde se sont prolongés.

De plus, l’IASB souhaiterait publier cette norme en parallèle de celle sur les contrats d’assurance, la norme IFRS 4.

En novembre 2011, l’IASB prend donc la décision de reporter la date d’entrée en application aux exercices commençant le 1^er janvier 2015.

Cependant, les textes de l’IASB ne sont toujours pas définitifs en ce qui concerne les thèmes 2 et 3. Ainsi, rien n’a été publié sur la macro-couverture (une des composantes du thème 3). Même le thème 1 pose toujours problème, notamment sur le sujet des dérivés incorporés.

Sur le sujet de la micro-couverture, le « review-draft » de l’IASB était attendu pour la fin 2011, puis reporté au Q1 2012, puis finalement au Q2 2012. A l’heure où ces lignes sont écrites, l’IASB n’a pas encore publié ce review-draft attendu.

L’IASB compte laisser au minimum 2 ans aux banques et aux entreprises (les

« corporate ») pour préparer l’entrée en application de la norme. Si le calendrier veut être respecté, l’IASB devra donc avoir publié les textes définitifs des 3 thèmes à un horizon fin 2012. Une fois définitivement passé sur la norme IFRS 9, les banques sont seulement 6%¹⁰ à envisager de fournir des comptes pro-forma complets qui permettront une comparaison avec la norme IAS 39. Cependant, 44% envisagent tout de même de fournir un pro-forma partiel.

10 Selon l’étude Deloitte

46 3. La classification et évaluation des actifs et des passifs financiers : un

objectif de simplification pas forcément atteint

3.1. Le « business model test » et le « cash-flow test » étaient réclamés par les banques pour se rapprocher de la réalité de leur gestion

La grande nouveauté apportée par la norme IFRS 9, est la prise en compte du business model du portefeuille dans lequel l’actif sera géré. C’était l’une des demandes les plus urgentes des banques, afin d’éviter le Full Fair Value et d’évaluer par le résultat des portefeuilles appartenant à leur département « retail » (dépôts et crédits à la clientèle).

Ce business model est donc unanimement jugé pertinent. Le Full Fair Value était vu comme la simplicité, mais une simplicité risquée. Un gros travail d’analyse est donc désormais prévu au sein de chaque banque afin de déterminer avec précision l’intention de gestion au-dessus de chaque portefeuille. Ce business model test « à l’avantage d’apporter une cohérence entre la gestion et la comptabilité » selon Manon Jacquet-Lagreze.

Mais ce test du business model laisse tout de même une place au jugement de chaque banque. En documentant correctement, une banque peut justifier un business model plutôt qu’un autre. Selon Laure Attia, il devrait cependant y avoir un consensus, au interprétations tendront dans le même sens dans l’ensemble des pays selon différent de celui du département « capital

market » »

47 Le test des cash-flows était déjà plus ou moins présent dans la norme IAS 39, avec la catégorie HTM (Hold To Maturity) par exemple. Ce critère risque de faire beaucoup moins consensus que celui du business model selon Laure Attia. Manon Jacquet-Lagreze confirme en expliquant que le critère du SPPA (« Solely Payement of Principal and Interest », « Seulement paiement du principal et des intérêts ») peut s’avérer très compliqué à identifier en pratique et que les interprétations de chacun ne seront pas celles des autres.

La seule « faille » éventuelle de ces deux tests serait le cas où un actif remplit les critères des deux tests mais est placé dans un portefeuille à la juste valeur. Il devrait alors être évalué à la juste valeur, mais la banque devrait alors se poser soit la question de la justesse de la décision prise de placer cet actif dans ce portefeuille soit de l’intention réelle de gestion du portefeuille si de tels actifs sont placés en son sein.

3.2. Le débat autour des portefeuilles de liquidités représente un enjeu majeur pour les banques

Le principal sujet sur le thème 1, c’est le cas des portefeuilles de liquidités, ces portefeuilles que les banques se constituent comme des réserves de liquidités et qui sont majoritairement constitués de titres de dette souveraine. Ces portefeuilles sont destinés a priori à être conservés jusqu’à leur échéance, mais lorsqu’intervient un évènement qui réduit les réserves de liquidités de la banque, celle-ci vend une partie de ce portefeuille, partie plus ou moins importante en fonction de l’intensité de l’évènement. La crise financière a ainsi conduit de nombreuses banques à se séparer d’une grosse partie de ses titres souverains afin de récupérer des liquidités. Ces portefeuilles sont dans le modèle IAS 39 classés en AFS (Available For Sale), et donc pas à la FVTPL.

Ce sont ces portefeuilles qui vont créer le plus de distorsions entre les banques sur le traitement à leur réserver. Encore une fois les anglo-saxons risquent de vouloir les passer à la juste valeur en s’appuyant sur le fait que les ventes de ces titres sont fréquentes et significatives, encore plus en ces temps de crise, et qu’ils ne sont donc pas détenus dans un business model de collecte des cash flows. Les banques germaniques essayeront peut être d’en laisser la moitié au coût amorti et l’autre moitié en juste valeur,

48 les banques françaises décideront peut être de tout maintenir au coût amorti etc. Un consensus par pays peut être envisageable mais reste insuffisant et insatisfaisant.

Cette analyse va se faire banque par banque et cette part importante laissée au jugement risque de nuire fortement à la comparabilité entre les banques, qui est pourtant l’un des objectifs fondateurs des normes IAS/IFRS.

Ces portefeuilles de liquidités représentent des centaines de milliards de dollars et sont aujourd’hui l’un des enjeux majeurs pour les banques qui ont poussé l’IASB à se repencher sur la question d’une 4^ème catégorie similaire à celle qui existait pour les AFS auparavant, cette catégorie étant réclamée par de nombreuses banques mondiales pour éviter d’avoir à trancher la question de manière trop brutale et de voir des portefeuilles d’une taille aussi importante transférés subitement en FVTPL.

Le thème 1 de la norme IFRS 9 est finalement celui qui fait le plus consensus, à la fois pour le business model test et le test des flux de trésorerie contractuels et contre la disparition brutale de la catégorie AFS et le traitement des portefeuilles de liquidités.

4. Les nouvelles règles de dépréciation en réponse à la crise et aux effets procycliques de la norme IAS 39

4.1. La nécessité d’une norme qui devienne contra-cyclique et d’une meilleure anticipation des évènements de marché

La principale remarque faite à l’IASB sur la dépréciation des actifs financiers portait sur l’aspect trop procyclique de la norme, et le manque d’anticipation d’évènements de marché qui a complètement handicapé les banques lors de la survenance de la crise de 2008. Une fois la crise survenue, la situation des bilans des banques n’a fait que se dégrader sans qu’aucune réaction ne soit possible.

Avec la révision de la norme IAS 39, ce sont les portefeuilles de « loans and receivables » (« Prêts et créances ») qui ont été les principaux concernés. L’idée de l’IASB est d’offrir un « coussin » qui va amortir le « jump » entre la situation où le titre est considéré comme étant en « bonne santé » et aucun indice objectif de dépréciation

49 ne justifie une dépréciation de celui-ci, et le moment où le titre est à déprécier, à hauteur 50% par exemple.

Ce gap qui a eu lieu sur de très nombreux titres durant la crise a dégradé de manière catastrophique le bilan des banques. Le passage d’un modèle d’ « incurred loss » (« pertes constatées ») à un modèle d’ « expected loss » (« pertes attendues ») permettra aux banques de provisionner au montant total du crédit. Ce montant de provision viendra diminuer le résultat dans des périodes où la situation des emprunteurs est bonne.

Ce « matelas » de 3% permettra d’amortir le choc en cas de dégradation de la situation des emprunteurs de la banque, qui aura déjà provisionné en partie la dégradation de cette situation. Cette évolution de la norme donne donc un effet contra-cyclique à celle-ci.

La formule de l’expected loss est celle qui ressort des accords de Bâle II :

Expected Loss = Probability of Default (PD) * Exposure At Default (EAD) * Loss Given Default (LGD)

Où PD est la probabilité que l’emprunteur fasse défaut, EAD l’exposition de la banque au moment du défaut de l’emprunteur (le montant restant prêté par exemple), et LGD le pourcentage de pertes sur le prêt en cas de défaut de l’emprunteur.

Selon les approches, les banques déterminent elles-mêmes la probabilité de défaut ou se basent sur des notations et chiffres du comité de Bâle. La majorité des grandes banques Manon Jacquet-Lagreze : « Ce pourcentage de traduire cet évènement avec un meilleur « timing » que précédemment »

50 ont des notations internes sur la qualité de leurs débiteurs et sur leur probabilité de défaut.

Le comité de Bâle a également prévu que les pertes attendues doivent être couvertes par une provision, tandis que les pertes inattendues doivent être couvertes par des fonds propres.

4.2. Une méthode encore incertaine

L’IASB a longtemps tâtonné pour en arriver à une méthode qui peut sembler définitive.

La méthode dite des « 3 bucket » semble s’imposer après des oppositions plus ou moins catégoriques de la part de la profession sur les deux premières méthodes proposées.

Selon Laure Attia, le texte définitif pourrait cependant ne pas être connu avant le mois de décembre 2012, malgré les promesses de l’IASB.

Le « bucket » 1 (littéralement « seau ») n’appelle pas de remarques particulières, il ressemble très fortement à l’impairment tel que publié règlementairement par Bâle II.

Le bucket 3 ne pose pas lui non plus de problème, il s’agira des contreparties en défaut et se rapproche donc du modèle de l’ « incurred loss » que l’on applique aujourd’hui.

Le bucket 2 appelle en revanche un peu plus de commentaires et d’incertitudes. On ne sait pas encore aujourd’hui précisément comment sera calculé ce qui ressemble à une

« provision de portefeuille » ni sur quelle base elle sera calculée. Manon Jacquet-Lagreze nous explique cependant qu’aujourd’hui les banques passent déjà des provisions de portefeuille sur des en-cours qui ne sont pas douteux, et que la méthode n’est donc pas tout à fait nouvelle mais que son assiette va cependant largement s’agrandir du fait de la révision de la norme, ce qui est selon elle un bon point.

51 Le graphique ci-dessus montre bien les divergences d’opinions qui séparent en 2 les avis des banques sur la manière de faire entrer les actifs dans les bucket. La première solution consisterait à faire entrer tous les actifs dans le bucket 1 lors de leur comptabilisation initiale puis de les faire descendre dans les bucket 2 et 3 au fur-et-à-mesure que la qualité de crédit de la contrepartie se détériore. L’autre proposition serait de faire entrer directement des actifs dans les bucket 1, 2 et 3 en fonction du risque de crédit de leur débiteur lors de leur comptabilisation initiale.

L’IASB va devoir trancher sur le sujet et le moins que l’on puisse dire c’est que cela divise. La méthode fait consensus mais ses modalités d’application diffèrent selon les banques.

Il convient de rappeler que les modèles de dépréciation des banques sont revus par les autorités de tutelle, comme l’ACP (Autorité de Contrôle Prudentiel) en France, la FSA (Financial Services Authority) au Royaume-Uni etc. Ces modèles sont donc fiables et approuvés, et la seule place laissée à l’interprétation des banques porte sur le pourcentage de provisionnement à passer, l’estimation des cash-flows en début de période si ceux-ci ne sont pas contractuels et sur la notation interne selon le degré de qualité accordée aux débiteurs. En effet, si une banque note ses débiteurs de 1 à 10, comment vérifier avec certitude qu’un débiteur doit bien se trouver dans la catégorie 3 plutôt que la 4 par exemple ?

Figure 6 La manière de faire entrer les actifs au sein des « bucket » divise les banques : risque de crédit à la date d’évaluation contre détérioration ultérieure du risque de crédit

52 Le cas de la crise des dettes souveraines est un cas particulier et d’actualité. Lors de la survenance des différentes crises des pays européens en difficulté, Grèce en premier lieu puis Portugal, Irlande, Espagne et Italie, les banques ont cherché à alléger leurs portefeuilles de liquidités. Certaines ont reclassé ces portefeuilles en loans&receivables lorsque le marché est devenu inactif, ce qui leur évite ainsi de passer des provisions sur l’illiquidité de ces titres et d’en passer seulement sur le risque de crédit associé.

Certaines banques ont fait le choix de passer ces portefeuilles en juste valeur, profitant de leur très faible exposition pour pouvoir se prévaloir d’adopter la méthode la plus reconnue par le marché. Les dépréciations sur la dette grecque n’ont pas soulevé de problème particulier puisque toutes les banques se sont accordées pour déprécier entre 70% et 80% à la clôture 2011 selon les banques les titres grecs qu’elles détenaient en portefeuille, se calquant sur le plan d’aide européen qui est censé représenter la juste valeur de ce qu’elles pouvaient s’attendre à recevoir. L’ESMA (European Securities and Market Authority) a publié un comminiqué sur les « disclosure » à réaliser à la clôture comptable 2011 sur le sujet des dettes souveraines¹¹. Le suivi très attentif des investisseurs et des observateurs sur le sujet à quelque peu forcé les banques à ne pas sortir du rang et à se faire remarquer sur le sujet en provisionnant moins que toutes les autres par exemple.

Une des questions qui reste en suspens sur ce thème est de savoir si l’IASB fournira une base de données historiques commune aux banques pour calculer leur probabilité de défaut ou si chacune devra faire un travail de fonds pour retrouver des historiques fiables et ainsi partir sur une base de calcul potentiellement fiable mais aussi potentiellement différente de celle de son concurrent. C’est l’une des difficultés qui ressort de l’enquête Deloitte sur le sujet.

11 Communiqué téléchargeable ici :

http://www.focusifrs.com/menu_gauche/normes_et_interpretations/crise_financiere/la_dette_souveraine_

et_les_ifrs

53 4.3. Les « corporate » sont également très concernées par la question des

dépréciations

Les grandes entreprises non bancaires appliquant les normes IFRS sont une fois n’est pas coutume concernées par la révision des règles d’impairment. Elles devront en effet désormais provisionner un certain pourcentage de leurs ventes réalisées à crédit. La problématique va donc les forcer à réflexion sur le sujet, et notamment sur la qualité de la contrepartie de leurs nombreux clients. La situation et le degré de préparation des entreprises sont très variables aujourd’hui, certaines pratiquent en effet déjà des couvertures sur le risque de crédit de leurs clients tandis que d’autres ne sont absolument pas équipées pour évaluer ces pertes attendues.

4.4. Un effet non négligeable pourrait se développer lors de la transition

« incurred to expected »

Comme le montre ce graphique, les banques envisagent en effet de faire évoluer le prix des produits qu’elles offriront au marché. En effet, le passage forcé vers un modèle

Figure 7 Le prix des produits offerts par les banques pourrait varier du fait du nouveau modèle d’impairment

54 d’expected loss obligera les banques à provisionner dans leurs comptes de résultat une partie de chaque prêt accordé.

Cela aura donc une influence directe négative sur leurs comptes de résultat. Pour compenser, les banques pourraient être tentées d’augmenter le « prix » des produits financiers qu’elles offriront au marché, justifiant cela par le fait que si l’on peut anticiper qu’il y aura des pertes, il n’y a pas d’obstacle au fait d’augmenter légèrement le prix pour compenser ce risque de non remboursement pris par la banque.

5. La comptabilité de couverture doit se rapprocher de la réalité économique de l’entreprise et de sa gestion

5.1. Distinction entre micro et macro-couverture

La révision de la norme IAS 39 se fait en faveur d’un assouplissement des règles relatives à la comptabilité de couverture. D’emblée, il convient de séparer notre analyse entre :

- La micro-couverture (« micro-hedging ») : « pratique consistant à se protéger contre le risque lié à une opération spécifique ou un actif particulier et non à l’ensemble d’un portefeuille »¹²

- La macro-couverture (« macro-hedging »): se définit par opposition comme la protection contre le risque de l’ensemble d’un portefeuille.

Les banques pratiquent les deux types de couvertures, mais la micro-couverture est marginale par rapport à la couverture. Or, le texte concernant la macro-couverture n’a pas encore été dévoilé par l’IASB, et reste donc à ce jour le plus gros chantier de l’IASB sur la norme IFRS 9. En effet la macro-couverture est absolument essentielle pour les banques qui vont chercher à couvrir l’ensemble d’un portefeuille de crédits d’un coup par exemple, plutôt que de couvrir chaque crédit un par un. Le département ALM (« Asset and Liability Management ») d’une banque fait du micro-hedging sur quelques gros actifs ou passifs significatifs de la banque, mais c’est bel et bien le macro-hedging qui intéresse au plus au point les banques.

12 Définition vernimmen : http://www.vernimmen.net/html/glossaire/definition_micro-couverture.html

55 5.2. La comptabilité doit se rapprocher du « Risk management » …

L’objectif principal de la norme IFRS 9, et principale critique adressée à la norme IAS 39 : rapprocher la comptabilité et la gestion. Les deux sont en effet à l’heure actuelle complètement déconnectés. Une banque (ou même une entreprise) lorsqu’elle met en place une couverture, doit désigner l’actif ou le passif couvert et formaliser une documentation relative à cette couverture. Le département « risk management » est celui qui décide et gère les couvertures au sein d’une banque. La comptabilité va ensuite traduire cette couverture dans les comptes, en respectant certains critères spécifiques à la comptabilité dite « de couverture ». Ainsi dès sa mise en place, une couverture doit être « hautement efficace », c’est-à-dire couvrir les

variations de juste valeur (fair value hedge) ou les variations de flux de trésorerie (cash-flow hedge) de l’instrument couvert dans une fourchette comprise entre 80% et 125%.

Exemple : si un instrument couvert voit sa juste valeur varier de 50, le dérivé qui le couvre doit voir sa juste valeur varier d’au moins :

50/0,8 = 62,5 ou 50/1,25= 40 pour que la couverture soit considérée comme « hautement efficace » et soit comptablement acceptable.

Le souci c’est que la gestion d’une banque ne se préoccupe pas réellement aujourd’hui de savoir si la couverture qu’elle met en place est comptablement acceptable. Ainsi, il n’est pas comptablement accepté de couvrir un résultat en devise par exemple. Dans ce cas, la banque qui va quand même faire cela va chercher d’autres masses d’actifs ou de passifs et documenter la couverture sur ces masses. L’objectif de couverture n’est alors pas du tout celui qu’ils documentent. une autre raison. Pourquoi ? car la raison économique pour laquelle la couverture a été mise en place n’est comptablement pas acceptable »

56 5.3. … et pour cela, le champ de la comptabilité de couverture a été élargi

La fourchette des 80/125 n’existera plus, toute efficacité de couverture sera désormais autorisée. Attention cependant explique Manon Jacquet-Lagreze à se poser les bonnes questions en gestion si l’efficacité du dérivé de couverture commence à descendre en

La fourchette des 80/125 n’existera plus, toute efficacité de couverture sera désormais autorisée. Attention cependant explique Manon Jacquet-Lagreze à se poser les bonnes questions en gestion si l’efficacité du dérivé de couverture commence à descendre en