L’exploitation d’une étude réalisée par le cabinet Deloitte sur les normes

Sur le premier trimestre 2012, Deloitte a réalisé sa seconde enquête de terrain⁸ concernant le secteur bancaire et son appréhension des développements futurs des normes IFRS le concernant.

8 Les deux enquêtes sont disponibles en téléchargement à cette adresse :

http://www.iasplus.com/en/publications/global-ifrs-banking-surveys/global-banks-react-to-developing-accounting-reform/file

39 Les résultats de cette étude ont été publiés le 19 avril 2012. Les objectifs de cette étude sont les suivants :

- Aider le secteur bancaire à mieux comprendre et à le sensibiliser sur les impacts futurs des normes IFRS qui le concerneront, avec un focus important sur la norme IFRS 9 ;

- Assister le secteur bancaire dans sa préparation et son planning de mise en application de ces normes ;

- Aider Deloitte et d’une manière générale la profession de comptable et d’auditeur à préparer les défis qui risquent d’apparaître lors de l’audit des états financiers des banques établis sous ces nouvelles règlementations.

Dans cette étude réalisée par le réseau Deloitte monde, 32 questions ont été posées à 56 banques du monde entier, dont plus de la moitié des 50 plus grandes banques mondiales (classées selon leur total actif) et 19 des 29 établissements financiers considérés comme

« systémique » par le Financial Stability Board⁹.

La répartition géographique des participants est la suivante :

Figure 3: répartition géographique des participants ayant répondu (EMEA=Europe, Middle East and Africa)

Les réponses seront détaillées et utilisées dans la suite de notre réflexion.

9 Site internet du FSB : http://www.financialstabilityboard.org/

40 2. La pression des banques en faveur de la réforme de la norme IAS 39

2.1. Sur le terrain, la norme IFRS 9 est perçue comme une réponse comptable à la crise

D’après Laure Attia, il ne fait aucun doute que la norme IFRS 9 est née principalement du fait de la crise financière. A cette époque, toutes les institutions financières et les gouvernements se sont retournés vers les régulateurs comptables pour critiquer les comptes établis en norme IAS 39. Selon eux, ces comptes ne reflètent pas correctement l’activité des entreprises, et ils ne permettent pas à ces dernières d’anticiper correctement des évènements de marché. L’un des principaux points de critique concerne l’ « impairment » (dépréciation) des pertes attendues plutôt que les pertes constatées pour les actifs évalués au coût amorti.

La crise a finalement poussé l’IASB et le FASB (le régulateur comptable américain, qui partage certains travaux de l’IASB) à retravailler cette norme. Le mot d’ordre initial des IFRS était le « Full Fair Value », mais cette proposition n’est pas perçue comme étant réaliste en pratique. Même les banques anglo-saxonnes, réputées en faveur d’un passage fort vers la juste valeur, ont mis tout leur poids dans la balance pour s’opposer au projet de Full Fair Value examiné par le FASB en 2010. Lors de sa réunion du 25 janvier 2011, le FASB semble ainsi abandonner l’idée d’une Full Fair Value pour se rallier au projet de l’IASB et de sa norme IFRS 9.

En effet, il n’est pas pertinent selon Laure Attia et Manon Jacquet-Lagreze d’évaluer un actif à la juste valeur si l’intention de son porteur est de le détenir jusqu’à échéance pour en percevoir les flux de trésorerie. Il n’apparait pas pertinent pour la qualité de l’information financière de faire passer des variations de valeur de ces titres en résultat.

41 2.2. La norme IAS 39 est vue comme étant trop ancienne, complexe et

restrictive

La norme IAS 39, datant de 2003 et très peu révisée par la suite, est une norme ancienne qui n’est plus adaptée aux exigences du marché bancaire. La norme IFRS 9 vient donc soulager les banques qui font part à l’IASB du moindre de leur mécontentement pour arriver à une norme reflet de la réalité économique et qui ne soit pas un handicap complexité souvent important, et les normes sur les instruments financiers le sont encore légèrement été simplifié par la double approche Business model – test des cash-flows, mais le nombre de catégories n’est passé que de 4 à 3. De plus, la réflexion actuelle de l’IASB, sur la demande des banques, serait d’ajouter une catégorie pour les titres de liquidités. Ces titres, détenus dans ce que l’on appelle en langage bancaire des

« portefeuilles de liquidités » dans lesquels les banques détiennent des titres (souvent des titres de dette souveraine) avec l’intention de les conserver jusqu’à échéance mais peuvent être amenées à les céder en cas de besoin soudain de liquidités. Nous y

42 2.3. L’application anticipée de la norme est-elle envisageable ? Les banques

anticipent-elle les impacts futurs de la norme ?

2.3.1. Un correct niveau d’implication du « top management » au sujet de cette anticipation

8 mois après sa première étude de terrain, le cabinet deloitte a de nouveau interrogé les banques sur le niveau d’implication de leur conseil d’administration et de leur comité d’audit sur les évolutions normatives comptables à venir. Le résultat est assez rassurant avec un relativement bon degré d’implication, en très légère amélioration depuis la 1^ère étude avec une diminution des conseils et comité non impliqués.

2.3.2. L’application anticipée de la norme

Dans l’Union Européenne, il est évident qu’aucune banque n’anticipe l’application de la norme, pour la simple et évidente raison que pour qu’une norme IAS/IFRS soit applicable aux entreprises européennes, il faut que l’Union Européenne approuve la norme (approche d’« endorsement »), ce qui n’est pas le cas de la norme IFRS 9.

Figure 4 Degré d’implication du board et du comité d’audit des banques sur les changements comptables à venir

43 L’Union Européenne refuse d’adopter la norme tant que celle-ci ne sera pas définitive sur l’ensemble des thèmes, ce qui n’est pas le cas aujourd’hui.

De plus, en France, les banques veulent une catégorie supplémentaire, équivalente à la catégorie AFS pour les titres de dettes, donc elles continuent de faire pression auprès de l’IASB pour la révision du thème 1 qui est censé être le plus proche de son aboutissement final. Elles ne sont donc pas pour l’application anticipée de cette norme qu’elles continuent de contester.

Cela dit, rien n’empêche les banques de commencer à adapter leurs systèmes et à préparer l’implémentation de la norme. Elles sont malgré tout seulement 30% à déclarer avoir déjà commencé à le faire, tandis que 32% prévoient de commencer à le faire en 2012. Une grande partie commencera en 2013 lorsque les contours définitifs de la norme auront été dessinés.

Laure Attia nous explique en revanche qu’au Moyent-orient, à Dubaï etc., certaines banques ont commencé à appliquer le thème 1 de la nouvelle norme. Il en est de même selon elle pour certaines banques en Asie.

Figure 5 Date prévue de début de l’implémentation de la norme IFRS 9

44 2.3.3. L’anticipation des impacts de la norme

Pour ce qui est de l’anticipation des impacts, les banques Européennes ne font là non plus pas beaucoup de travaux préparatoires concrets. En témoigne le budget actuel alloué à la transition vers la norme IFRS 9 : voir annexe 1. Les banques mondiales accorderaient ainsi 4,8 millions d’euros en moyenne en 2012 pour préparer cette transition, soit près d’1/3 de ce qu’elles estiment qu’elles devront dépenser au final.

Manon Jacquet-Lagreze confirme en nous expliquant que cela représenterait une charge de travail trop importante, et des implications systèmes trop difficiles à gérer. Il faudrait en effet continuer de tenir une comptabilité en IAS 39 tout en ayant dans les systèmes informatiques un parallèle IFRS 9, ce qui serait beaucoup trop lourd.

De plus, les banques sont déjà sous une pression forte, et les normes les concernant sont nombreuses :

- La norme IFRS 10 sur les états financiers consolidés ;

- La norme IFRS 12 qui amène de nouvelles informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ;

- La norme IFRS 13 sur le calcul d’évaluation de la juste valeur des actifs et des passifs.

Cet environnement normatif en forte évolution maintient les banques sous pression et une grande majorité d’entre elles ne peut se permettre de dépenser du temps pour anticiper chaque norme et surtout les modifications apportées en permanence par l’IASB en cours de production. D’autre part, le risque serait d’apporter au marché un flux trop important d’informations, et de perdre ainsi en clarté et en lisibilité des états financiers.

Ce qui est en revanche important selon Laure Attia, c’est que les banques réalisent des pré-études, afin de déterminer les impacts et surtout de voir si ceux-ci seront

45 significatifs pour eux ou non. Il apparait essentiel que chaque banque détermine quels portefeuilles vont être évalués en juste valeur, est-ce qu’il est opportun de les céder, de les restructurer, etc. ? Il y a donc un gros travail préparatoire à faire en interne pour éviter les mauvaises surprises le jour où la norme entrera en application.

2.4. Une date application une première fois repoussée et qui reste incertaine

L’IASB avait initialement prévu pour sa norme IFRS 9 une date d’entrée en application pour les exercices ouverts à partir du 1^er janvier 2013. Cependant, l’avancée des travaux sur la norme est plus compliquée que prévue et les débats sur les différents points de discorde se sont prolongés.

De plus, l’IASB souhaiterait publier cette norme en parallèle de celle sur les contrats d’assurance, la norme IFRS 4.

En novembre 2011, l’IASB prend donc la décision de reporter la date d’entrée en application aux exercices commençant le 1^er janvier 2015.

Cependant, les textes de l’IASB ne sont toujours pas définitifs en ce qui concerne les thèmes 2 et 3. Ainsi, rien n’a été publié sur la macro-couverture (une des composantes du thème 3). Même le thème 1 pose toujours problème, notamment sur le sujet des dérivés incorporés.

Sur le sujet de la micro-couverture, le « review-draft » de l’IASB était attendu pour la fin 2011, puis reporté au Q1 2012, puis finalement au Q2 2012. A l’heure où ces lignes sont écrites, l’IASB n’a pas encore publié ce review-draft attendu.

L’IASB compte laisser au minimum 2 ans aux banques et aux entreprises (les

« corporate ») pour préparer l’entrée en application de la norme. Si le calendrier veut être respecté, l’IASB devra donc avoir publié les textes définitifs des 3 thèmes à un horizon fin 2012. Une fois définitivement passé sur la norme IFRS 9, les banques sont seulement 6%¹⁰ à envisager de fournir des comptes pro-forma complets qui permettront une comparaison avec la norme IAS 39. Cependant, 44% envisagent tout de même de fournir un pro-forma partiel.

10 Selon l’étude Deloitte

46 3. La classification et évaluation des actifs et des passifs financiers : un

objectif de simplification pas forcément atteint

3.1. Le « business model test » et le « cash-flow test » étaient réclamés par les banques pour se rapprocher de la réalité de leur gestion

La grande nouveauté apportée par la norme IFRS 9, est la prise en compte du business model du portefeuille dans lequel l’actif sera géré. C’était l’une des demandes les plus urgentes des banques, afin d’éviter le Full Fair Value et d’évaluer par le résultat des portefeuilles appartenant à leur département « retail » (dépôts et crédits à la clientèle).

Ce business model est donc unanimement jugé pertinent. Le Full Fair Value était vu comme la simplicité, mais une simplicité risquée. Un gros travail d’analyse est donc désormais prévu au sein de chaque banque afin de déterminer avec précision l’intention de gestion au-dessus de chaque portefeuille. Ce business model test « à l’avantage d’apporter une cohérence entre la gestion et la comptabilité » selon Manon Jacquet-Lagreze.

Mais ce test du business model laisse tout de même une place au jugement de chaque banque. En documentant correctement, une banque peut justifier un business model plutôt qu’un autre. Selon Laure Attia, il devrait cependant y avoir un consensus, au interprétations tendront dans le même sens dans l’ensemble des pays selon différent de celui du département « capital

market » »

47 Le test des cash-flows était déjà plus ou moins présent dans la norme IAS 39, avec la catégorie HTM (Hold To Maturity) par exemple. Ce critère risque de faire beaucoup moins consensus que celui du business model selon Laure Attia. Manon Jacquet-Lagreze confirme en expliquant que le critère du SPPA (« Solely Payement of Principal and Interest », « Seulement paiement du principal et des intérêts ») peut s’avérer très compliqué à identifier en pratique et que les interprétations de chacun ne seront pas celles des autres.

La seule « faille » éventuelle de ces deux tests serait le cas où un actif remplit les critères des deux tests mais est placé dans un portefeuille à la juste valeur. Il devrait alors être évalué à la juste valeur, mais la banque devrait alors se poser soit la question de la justesse de la décision prise de placer cet actif dans ce portefeuille soit de l’intention réelle de gestion du portefeuille si de tels actifs sont placés en son sein.

3.2. Le débat autour des portefeuilles de liquidités représente un enjeu majeur pour les banques

Le principal sujet sur le thème 1, c’est le cas des portefeuilles de liquidités, ces portefeuilles que les banques se constituent comme des réserves de liquidités et qui sont majoritairement constitués de titres de dette souveraine. Ces portefeuilles sont destinés a priori à être conservés jusqu’à leur échéance, mais lorsqu’intervient un évènement qui réduit les réserves de liquidités de la banque, celle-ci vend une partie de ce portefeuille, partie plus ou moins importante en fonction de l’intensité de l’évènement. La crise financière a ainsi conduit de nombreuses banques à se séparer d’une grosse partie de ses titres souverains afin de récupérer des liquidités. Ces portefeuilles sont dans le modèle IAS 39 classés en AFS (Available For Sale), et donc pas à la FVTPL.

Ce sont ces portefeuilles qui vont créer le plus de distorsions entre les banques sur le traitement à leur réserver. Encore une fois les anglo-saxons risquent de vouloir les passer à la juste valeur en s’appuyant sur le fait que les ventes de ces titres sont fréquentes et significatives, encore plus en ces temps de crise, et qu’ils ne sont donc pas détenus dans un business model de collecte des cash flows. Les banques germaniques essayeront peut être d’en laisser la moitié au coût amorti et l’autre moitié en juste valeur,

48 les banques françaises décideront peut être de tout maintenir au coût amorti etc. Un consensus par pays peut être envisageable mais reste insuffisant et insatisfaisant.

Cette analyse va se faire banque par banque et cette part importante laissée au jugement risque de nuire fortement à la comparabilité entre les banques, qui est pourtant l’un des objectifs fondateurs des normes IAS/IFRS.

Ces portefeuilles de liquidités représentent des centaines de milliards de dollars et sont aujourd’hui l’un des enjeux majeurs pour les banques qui ont poussé l’IASB à se repencher sur la question d’une 4^ème catégorie similaire à celle qui existait pour les AFS auparavant, cette catégorie étant réclamée par de nombreuses banques mondiales pour éviter d’avoir à trancher la question de manière trop brutale et de voir des portefeuilles d’une taille aussi importante transférés subitement en FVTPL.

Le thème 1 de la norme IFRS 9 est finalement celui qui fait le plus consensus, à la fois pour le business model test et le test des flux de trésorerie contractuels et contre la disparition brutale de la catégorie AFS et le traitement des portefeuilles de liquidités.

4. Les nouvelles règles de dépréciation en réponse à la crise et aux effets procycliques de la norme IAS 39

4.1. La nécessité d’une norme qui devienne contra-cyclique et d’une meilleure anticipation des évènements de marché

La principale remarque faite à l’IASB sur la dépréciation des actifs financiers portait sur l’aspect trop procyclique de la norme, et le manque d’anticipation d’évènements de marché qui a complètement handicapé les banques lors de la survenance de la crise de 2008. Une fois la crise survenue, la situation des bilans des banques n’a fait que se dégrader sans qu’aucune réaction ne soit possible.

Avec la révision de la norme IAS 39, ce sont les portefeuilles de « loans and receivables » (« Prêts et créances ») qui ont été les principaux concernés. L’idée de l’IASB est d’offrir un « coussin » qui va amortir le « jump » entre la situation où le titre est considéré comme étant en « bonne santé » et aucun indice objectif de dépréciation

49 ne justifie une dépréciation de celui-ci, et le moment où le titre est à déprécier, à hauteur 50% par exemple.

Ce gap qui a eu lieu sur de très nombreux titres durant la crise a dégradé de manière catastrophique le bilan des banques. Le passage d’un modèle d’ « incurred loss » (« pertes constatées ») à un modèle d’ « expected loss » (« pertes attendues ») permettra aux banques de provisionner au montant total du crédit. Ce montant de provision viendra diminuer le résultat dans des périodes où la situation des emprunteurs est bonne.

Ce « matelas » de 3% permettra d’amortir le choc en cas de dégradation de la situation des emprunteurs de la banque, qui aura déjà provisionné en partie la dégradation de cette situation. Cette évolution de la norme donne donc un effet contra-cyclique à celle-ci.

La formule de l’expected loss est celle qui ressort des accords de Bâle II :

Expected Loss = Probability of Default (PD) * Exposure At Default (EAD) * Loss Given Default (LGD)

Où PD est la probabilité que l’emprunteur fasse défaut, EAD l’exposition de la banque au moment du défaut de l’emprunteur (le montant restant prêté par exemple), et LGD le pourcentage de pertes sur le prêt en cas de défaut de l’emprunteur.

Selon les approches, les banques déterminent elles-mêmes la probabilité de défaut ou se basent sur des notations et chiffres du comité de Bâle. La majorité des grandes banques Manon Jacquet-Lagreze : « Ce pourcentage de traduire cet évènement avec un meilleur « timing » que précédemment »

50 ont des notations internes sur la qualité de leurs débiteurs et sur leur probabilité de défaut.

Le comité de Bâle a également prévu que les pertes attendues doivent être couvertes par une provision, tandis que les pertes inattendues doivent être couvertes par des fonds propres.

4.2. Une méthode encore incertaine

L’IASB a longtemps tâtonné pour en arriver à une méthode qui peut sembler définitive.

La méthode dite des « 3 bucket » semble s’imposer après des oppositions plus ou moins catégoriques de la part de la profession sur les deux premières méthodes proposées.

Selon Laure Attia, le texte définitif pourrait cependant ne pas être connu avant le mois de décembre 2012, malgré les promesses de l’IASB.

Le « bucket » 1 (littéralement « seau ») n’appelle pas de remarques particulières, il ressemble très fortement à l’impairment tel que publié règlementairement par Bâle II.

Le bucket 3 ne pose pas lui non plus de problème, il s’agira des contreparties en défaut et se rapproche donc du modèle de l’ « incurred loss » que l’on applique aujourd’hui.

Le bucket 2 appelle en revanche un peu plus de commentaires et d’incertitudes. On ne sait pas encore aujourd’hui précisément comment sera calculé ce qui ressemble à une

« provision de portefeuille » ni sur quelle base elle sera calculée. Manon Jacquet-Lagreze nous explique cependant qu’aujourd’hui les banques passent déjà des provisions de portefeuille sur des en-cours qui ne sont pas douteux, et que la méthode n’est donc pas tout à fait nouvelle mais que son assiette va cependant largement s’agrandir du fait de la révision de la norme, ce qui est selon elle un bon point.