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Cette section « Gouvernement d’entreprise » intègre le nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, qui a été arrêté par le Conseil d’administration du 16 mars 2021 et modifié le 28 avril 2021.
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Malgré le contrôle de GROUPE GORGÉ sur la Société, le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP promeut une représentation démocratique et collective de l’ensemble des actionnaires. La présence d’administrateurs indépendants est la garantie de la prise en compte de l’intérêt social de la société.
Le Conseil d’administration de PRODWAYS GROUP est composé au 31 décembre 2020 de huit administrateurs, à savoir Raphaël GORGÉ (Président du Conseil d’administration), Catherine BENON-GORGÉ, BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER), SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Florent ILLAT), Olivier STREBELLE (Directeur général), Michèle LESIEUR, Céline LEROY (salariée de GROUPE GORGÉ) et Hélène de COINTET (Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ).
Le 20 mars 2020, Hélène de COINTET a été cooptée en remplacement de Loïc LE BERRE démissionnaire. Madame de COINTET est la Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ.
Monsieur LE BERRE a été nommé Censeur par le Conseil. Sa participation aux réunions du Conseil permet de faciliter la coordination des sujets financiers au sein de GROUPE GORGÉ, Société mère de PRODWAYS GROUP.
En 2020, Raphaël GORGÉ, Catherine BENON-GORGÉ, Hélène de COINTET, Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont des membres du Conseil représentant l’actionnaire majoritaire GROUPE GORGÉ.
Raphaël GORGÉ est Président-Directeur général de GROUPE GORGÉ. Catherine GORGÉ est l’épouse de Raphaël GORGÉ et administratrice de GROUPE GORGÉ. Hélène de COINTET est Directrice générale déléguée de GROUPE GORGÉ. Céline LEROY et Loïc LE BERRE sont salariés de GROUPE GORGÉ.
Olivier STREBELLE, Directeur général, cessera ses fonctions en juillet 2021. Raphaël GORGÉ reprendra alors les fonctions de Directeur général qu'il occupait de 2013 à 2018.
Michèle LESIEUR, SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Florent ILLAT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des administrateurs indépendants.
Même si SAFRAN CORPORATE VENTURES (représenté par Florent ILLAT) et BPIFRANCE PARTICIPATIONS (représentée par Paul-François FOURNIER) sont des actionnaires de la Société, leur pourcentage de capital détenu est relatif comparé au pourcentage majoritaire détenu par GROUPE GORGÉ. En outre, ces administrateurs n’entretiennent aucune relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. À cet égard, il est rappelé que PRODWAYS GROUP a conclu un contrat-cadre de coopération technologique avec SAFRAN en 2017 concernant des développements dans l’impression 3D. Ce contrat représente des montants non significatifs. Après analyse à la fois qualitative et quantitative des relations d’affaires existant entre PRODWAYS GROUP et SAFRAN, il a été conclu que ces relations ne sont pas de nature à remettre en cause la qualité d’administrateur indépendant de SAFRAN CORPORATE VENTURES et de son représentant permanent. Dans tous les cas, Florent ILLAT et Paul-François FOURNIER font preuve de façon constante d’un état d’esprit indépendant et d’une grande liberté de parole.
La durée statutaire des mandats des administrateurs est de 3 ans.
Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ont été nommés pour une durée illimitée. Le Conseil d’administration peut donc mettre fin à leur mandat à tout moment.
Le censeur est désigné par le Conseil pour une durée de 3 ans ; il assiste aux réunions du Conseil sans voix délibérative. Comme les administrateurs, il signe le règlement intérieur du conseil, rappelant notamment la réglementation relative aux abus de marché et la gestion des conflits d’intérêt.
Début 2021, le Conseil d’administration a décidé de créer en son sein un Comité d’audit et des risques (voir section 3.1.8 ci-dessous).
Le Conseil dédie par ailleurs au moins une réunion par an aux sujets stratégiques (en plus des études régulières des projets de croissance externe ou de développement spécifiques) (voir section 3.1.8 ci-dessous).
3
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Au 16 mars 2021, la composition du Conseil d’administration est la suivante :
Nom Indépendant
représentée par Florent ILLAT Oui / 21 avril 2017
Assemblée générale
Paul-François FOURNIER Oui / 5 mai 2017
Assemblée générale
Président du Conseil d’administration Non / 12 juin 2015
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le renouvellement
Catherine BENON-GORGÉ Non / 5 mai 2017
Assemblée générale
Directeur général Non / 12 juin 2015
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2020. Impression 3D
Michèle LESIEUR Oui / 7 juin 2019
Assemblée générale
Céline LEROY Non / 7 juin 2019
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 Juridique
Hélène de COINTET Non /
7 juin 2019
Censeur Non / 20 mars 2020
Conseil d’administration arrêtant les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2021 Finance À l’Assemblée générale du 14 juin 2021, il est proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d'administrateur de Raphaël GORGÉ arrivant à échéance.