Consommations énergétiques6.6.2.2
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Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se soldant par un résultat de -9 771 196,28 euros, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat (part du Groupe) de - 14 044 milliers d’euros.
Nous vous demanderons de constater l’absence de dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts.
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L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à -9 771 196,28 euros de la façon suivante :
Origine :
Résultat de l’exercice : -9 771 196,28 €
Affectation :
Report à nouveau : -9 771 196,28 €
Nous vous proposons de ne procéder à aucune distribution de dividendes.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices aucune distribution de dividendes et revenus n’est intervenue.
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Nous vous demandons de bien vouloir prendre acte de l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 du Code de commerce.
Il est précisé que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont décrites au paragraphe 3.7.1 du Document d’enregistrement universel.
À ce jour, il n’existe plus de conventions réglementées en cours.
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Les mandats de membre du Conseil d’administration de Messieurs Raphaël GORGÉ et Olivier STREBELLE arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée générale.
Nous vous proposons de renouveler le mandat de Raphaël GORGÉ, pour une durée de trois ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Olivier STREBELLE quittant le Groupe, son mandat d'administrateur n'est pas renouvelé.
Indépendance
Au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise, Monsieur Raphaël GORGÉ ne peut être qualifié de membre indépendant. Monsieur Raphaël GORGÉ contrôle et dirige GROUPE GORGÉ qui est l’actionnaire majoritaire de PRODWAYS GROUP.
Expertise, expérience, compétence
Les informations concernant l’expertise et l’expérience de Raphaël GORGÉ sont détaillées dans le Document d’enregistrement universel au paragraphe 3.1.2.
En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) et celle des administrateurs, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.2).
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En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons d’approuver les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.3).
7
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1).
En application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2).
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Conformément aux statuts de la Société, le Conseil a décidé de transférer le siège de la Société au 30 rue de Gramont, 75002 Paris à compter du 8 juillet 2021. Cette décision de changement fait suite à l’expiration du bail des locaux actuels. Nous vous demandons de bien vouloir ratifier ce transfert de siège.
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mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Nous vous proposons, aux termes de la treizième résolution, de conférer au Conseil d’administration, pour une période de dix-huit
Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 8 juin 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :
d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de
l’action PRODWAYS GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement
à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou
de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises,
conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire ;
et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être
autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration apprécierait.
La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.
Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 20 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 102 527 900 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 16 mars 2021 au prix maximal de 20 euros par action).
En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir, aux termes de la quatorzième résolution, autoriser le Conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Le Conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.
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Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s’il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.
Les délégations financières dont le Conseil d’administration dispose sont détaillées au tableau des délégations en cours de validité paragraphe 5.2.3 du Document d’enregistrement universel.
Il est demandé aux actionnaires de bien vouloir renouveler la délégation suivante dont il disposait et qui arrivera prochainement à échéance : « Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ».
Cette délégation permettrait au Conseil de procéder à l’augmentation du capital de la Société par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres.
Une telle délégation pourrait être utilisée par la Société pour mettre en place une ligne de financement en fonds propres (equity line) qui permettrait à la Société d’augmenter sa flexibilité financière aux côtés des autres outils de financement qu’elle pourrait déjà avoir mis en place.
Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres.
La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.
Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à 4 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions.
Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise).
Ces montants s’imputeront sur le plafond global des délégations financières en cours de validité prévu à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale du 8 juin 2020.
Le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d’administration et serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourrait le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourrait être appréciée, si le Conseil d’administration le jugeait opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution serait tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, serait, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé.
La décote de 30 % sur le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières permettrait à la Société d’avoir une plus grande flexibilité dans le cadre des négociations qui pourraient avoir lieu avec les établissements avec lesquels la Société serait susceptible de mettre en place cette ligne de financement en fonds propres.
Cette délégation serait consentie pour une durée de 18 mois et remplacerait la précédente délégation de même nature venant à expiration.
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Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires permettant d’avoir une politique d’actionnariat salarié ou des dirigeants incitative et de nature à conforter le développement du Groupe.
Les autorisations permettant au Conseil de procéder à l’attribution de stock-options et d’actions gratuites arrivant à expiration, nous vous proposons de les renouveler.
Pour votre information, les plans d’attribution gratuite d’actions précédemment mis en place sont détaillés au paragraphe 5.2.1 du Document d’enregistrement universel.