Faits majeurs du 1er semestre 2005 1 Environnement macroéconomique

Après un premier trimestre où l’activité mondiale est restée très soutenue, sauf en Europe, le deuxième trimestre de l’année 2005 a été caractérisé par la décélération de la croissance américaine, japonaise et européenne. Ce contexte, associé à des prix du pétrole supérieurs à 50 dollars le baril de brent (anticipation d’une rechute de l’activité ?), est à la source de la chute des taux d’intérêt à long terme. Malgré la faiblesse de l’économie mondiale, les marchés actions se sont plutôt bien tenus. En particulier, les marchés européens ont profité de la montée du dollar et du recul des taux longs à des niveaux historiquement faibles.

* Conjoncture internationale

Après cinq trimestres successifs à environ 4% l’an de progression du PIB en moyenne, le régime de croissance de l’économie américaine s’est légèrement réduit au second trimestre 2005 (3,3% en rythme annuel, contre 3,8% au premier trimestre). Malgré la hausse des prix du pétrole, la demande intérieure hors stock est restée dynamique et les prix sont demeurés sous contrôle (hausse de 3% du déflateur du PIB au premier trimestre et de 2,5% au deuxième trimestre). La consommation des ménages s’est avancée à un rythme soutenu à la faveur de la baisse du taux d’épargne. L’investissement en logement est demeuré dynamique et l’investissement productif s’est réaccéléré.

L’économie japonaise a ralenti sa croissance au deuxième trimestre (3,4% en rythme annuel, contre 5,8%

au premier trimestre), sous l’effet de la faiblesse de la demande extérieure et du ralentissement de la demande interne. Elle semble cependant s’être installée dans une dynamique plus équilibrée qu’auparavant, où les exportations ont non seulement tiré l’investissement productif mais également la consommation privée.

Du coté de l’Europe, la chute brutale du climat de confiance des industriels montre que l’activité et le commerce européen ont connu un « trou d’air » au deuxième trimestre. Le moindre dynamisme de l’activité chez les principaux partenaires de l’Europe, conjugué à l’appréciation passée du taux de change ont pénalisé les exportations extra zone. La demande intérieure est restée pénalisée par la faiblesse du pouvoir d’achat des ménages (impact de la stagnation des salaires et du manque de dynamisme de l’emploi). La confiance des ménages s’est également dégradée jusqu’en juin d’après les enquêtes européennes.

* Taux d’intérêt & marchés actions

Après un 1^er trimestre 2005 qui a enregistré la remontée des taux d’intérêt outre atlantique avec le relèvement à deux reprises du principal taux directeur de la réserve fédérale (les taux longs ne remontant que plus faiblement en Europe), les taux à 10 ans se sont à nouveau fortement détendus sur le deuxième trimestre compte tenu des perspectives de croissance. Au final, les taux américains à 10 ans ont chuté de plus de 20 pb, passant de 4,22 % en décembre à moins de 4,0 % en juin. Les taux longs français, tout en gardant le même profil, sont restés plus faibles que ceux des Etats-Unis : 3,7 % fin décembre à 3,2% fin juin. Cet écart croissant est maintenant de l’ordre de 80 points de base. Il s’explique en partie par le différentiel de croissance économique et d’inflation qui est anticipé de part et d’autre de l’atlantique mais aussi par la poursuite du resserrement monétaire américain (à 3,25%) alors que la BCE devrait maintenir ses taux directeurs à 2 % pendant encore quelques trimestres. L’euro a perdu plus de 10% depuis le début de l’année face au dollar, avec un taux de change euro / dollar à 1,20 revenu à son niveau d’il y a un an.

Cette dépréciation de l’euro face au dollar s’explique en partie par les mauvaises perspectives conjoncturelles de la zone euro et par l’issue du référendum sur le traité constitutionnel européen en France et aux Pays-Bas.

Entre les places européennes et américaines, un différentiel d’évolution des marchés actions s’est constitué sur le premier semestre. Le Dow Jones a cédé 2% alors que le CAC40 a progressé de plus de 11 %. Le

contexte ambigu sur la croissance, les prix du pétrole et les taux longs, a favorisé une forme d’expectative chez les investisseurs américains, peu au clair sur leurs stratégies d’investissement. Du côté européen, la restauration des comptes des entreprises, le très bas niveau des taux longs et la dépréciation récente de l’euro ont soutenu les cours boursiers.

* Conjoncture française

L’économie française (PIB) a progressé de 0,5% en rythme annuel au deuxième trimestre, après 1,6% au premier trimestre. Outre la contribution négative du commerce extérieur pour le septième trimestre consécutif, la demande interne hors stocks a même connu un vif ralentissement au deuxième trimestre. La consommation des ménages, principal facteur de soutien de la croissance durant les derniers trimestres, n’a pas résisté (-1% l’an après +3,2%). L’investissement des entreprises a également baissé (-4,7% l’an, après 7,6%), signe d’un retour à l’attentisme.

Au total, l’acquis de croissance sur la première moitié de l’année ressort à 1,2%, ce qui est peu. Ce niveau de croissance est insuffisant pour créer de l’emploi. Le chômage s’est accru, à 10,2% de la population active à fin juin contre 10% en décembre 2004. En parallèle, la confiance des ménages, qui s’était redressée modestement en février, s’est effondrée sur tout le deuxième trimestre.

La progression du pouvoir d’achat des ménages semble se modérer au deuxième trimestre comme en témoigne la chute brutale des indicateurs sur l’opportunité d’épargner et de consommer. Par conséquent, comme ils ont moins dépensé, leur taux d’épargne a dû remonter un peu.

1.2 Poursuite de la structuration du Groupe autour de ses pôles métiers

* Refondation du partenariat entre le Groupe Caisse d’Epargne et la Caisse des dépôts et consignations

L’exercice 2004 a été marqué par la refondation du partenariat entre le Groupe Caisse d’Epargne et la Caisse des dépôts et consignations. L’établissement public, après avoir cédé au Groupe Caisse d’Epargne sa participation dans sa filiale de banque d’investissement et de gestion d’actif CDC IXIS, est désormais intéressé aux résultats des Caisses d’Epargne au travers la participation de 20% que détient la CNCE dans chaque Caisse d’Epargne via l’émission par ces dernières de CCI.

Les principaux impacts sur le résultat consolidé du 1^er semestre 2004 de cet accord, signé le 27 mai 2004, ont été les suivants :

- La cession par CDC IXIS de ses portefeuilles de TAP, des titres relevant des activités à caractère immobilier, de private equity et de certaines de ses participations a généré une plus-value de 170 millions d’euros (avant impôt) dans les comptes consolidés proforma du Groupe ;

- L’activation des clauses d’indemnisation réciproques entre la CNCE et la Caisse des dépôts et consignations, consenties en 2001 lors des opérations Alliance, s’est conclue par le versement à la CNCE d’indemnités de 131 millions d’euros (dont 100 millions euros comptabilisés en résultat exceptionnel) sur le 1^er semestre ;

- Des coûts directement liées aux opérations « refondation » se sont élevés à 41 millions d’euros (avant impôt) ;

- La prise de contrôle exclusif de CDC IXIS et des autres filiales jusqu’alors contrôlées conjointement à travers la Compagnie Financière Eulia s’est traduit, à partir du second semestre 2004, par l’abandon de la méthode de l’intégration proportionnelle au bénéfice de la méthode de l’intégration globale.

L’incidence de ces opérations de structure sur la présentation et le niveau de résultat du Groupe nous a conduit à retraiter les comptes du 1^er semestre 2004 pour présenter un résultat semestriel pro forma (voir infra) et permettre ainsi une analyse pertinente de l’évolution des principaux soldes du compte de résultat entre le 1^er semestre 2004 et le 1^er semestre 2005.

* Structuration des pôles métiers au premier semestre 2005

Cet effort de structuration de l’activité du Groupe autour des pôles métiers banque commerciale et banque d’investissement s’est poursuivi sur le 1^er semestre 2005 au travers d’opérations de restructurations internes.

Au sein du pôle banque commerciale :

- La Banque Sanpaolo devient la Banque Palatine, appelée à devenir le pivôt de développement du Groupe sur le marché des PME.

- Naissance, le 1^er juin 2005, de la Compagnie 1818, la banque privée du groupe. Elle est née des apports partiels d’actifs des activités de gestion privée du Groupe (Crédit Foncier, Crédit Foncier Banque, Banque Palatine,) à la société Véga finance dont la dénomination sociale a été modifiée.

Cette nouvelle société est détenue à 99,4% par le Groupe.

- Le Crédit Foncier a procédé le 1^er juin 2005 à la fusion-absorption de ses filiales, Entenial, Crédit Foncier Banque et A3C. Le nouvel ensemble devient le premier acteur spécialisé du financement du projet immobilier.

Au sein du pôle banque d’investissement :

- En janvier, la fusion-absorption d’IXIS par la CNCE a été réalisée et la société de conservation et d’administration de fonds IXIS Investor Services a été créée finalisant ainsi la formation du pôle banque d’investissement du Groupe Caisse d’Epargne.

- Restructuration des activités de financement et de crédit en Europe chez IXIS CIB en vue d’accélérer leur développement. Les activités sont désormais organisées par métier afin d’offrir aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux investisseurs européens, des produits structurés à valeur ajoutée dans les différents domaines de développement retenus : financement d’acquisitions et LBO, financements d’actifs, financements d’infrastructures et de projets, partenariats public-privé, financement immobilier, secteur public.

- Enfin, le métier Gestion d’actif a simplifié ses structures, la branche d’activité internationale d’IXIS AM SA ayant été apportée à IXIS AM Group (le holding du métier).

1.3 Un Groupe en mouvement

Au delà des opérations de réorganisation interne, le Groupe Caisse d’Epargne s’est distingué au cours du 1^er semestre par une politique « produit » innovante dans tous les compartiments de la banque commerciale.

Depuis le 14 avril 2005, le Groupe Caisse d’Epargne est ainsi le premier groupe bancaire français à rémunérer les comptes courants de ses clients. Les sommes déposées sur les comptes chèques des clients disposant d’un forfait de services, sont rémunérées dès le premier euro sans facturation des chèques ni augmentation des tarifs des services.

Par ailleurs, les métiers du Groupe Caisse d’Epargne ont conclu plusieurs partenariats stratégiques au cours du 1^er semestre 2005 et la politique de développement ciblé à l’international a été poursuivie dans la banque d’investissement.

Au sein de la banque commerciale, nous pouvons noter les opérations suivantes :

- Adhésion au programme de fidélisation multi-enseignes S’Miles en partenariat avec notamment Casino, Galeries Lafayette, BHV, Monoprix, SNCF….

- Développement des accords MACIF / MAIF dans le cadre d’un projet commun de création d’une plateforme de prestations de services à la personne. Ce projet, retenu par le ministre de l’emploi, du travail et de la cohésion sociale prévoit 4 grands domaines de services : Les services de la vie courante apportées aux personnes fragilisées, les taches domestiques courantes, la garde d’enfants et le soutien scolaire, des assistances diverses dans le cadre de l’habitat.

- Partenariat avec ABN Amro, sur le trade finance

- Prise de participation dans le capital de I – Sélection à hauteur de 34% pour accélérer la commercialisation de l’immobilier locatif.

Au sein de la banque d’investissement,

- Renforcement de l’accord de coopération industrielle et financière avec Lazard via une participation d’IXIS CIB au capital de la société Lazard pour 50 millions de dollars lors de son introduction en bourse et de 150 millions de dollars en obligations remboursables en actions dans trois ans.

- Poursuite du développement d’IXIS CIB avec la création d’une succursale en Italie et d’une filiale au Luxembourg.

- Finalisation de l’accord avec le Crédit Agricole pour la création d’une structure commune

« CACEIS », détenue à parité, spécialisée dans les services aux investisseurs institutionnels en Europe, qui regroupera l’ensemble des métiers « titres » des deux Groupes : Crédit Agricole IS et IXIS IS.

1.4 Changements de méthode comptable

Plusieurs changements de réglementation sont intervenus au 1er janvier 2005 :

• Le règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit prescrit de constituer en valeur actualisée les provisions couvrant les pertes attendues sur les encours douteux et douteux compromis. Ce changement de réglementation conduit à une diminution des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice d'un montant de 101 millions d’euros net d’impôt différé.

• Par ailleurs, le règlement CRC n° 2002-10 a fixé de nouvelles règles d'amortissement et de dépréciation des actifs. En particulier, les principaux composants des constructions sont désormais isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d'utilisations respectives. Le changement induit par ce règlement au 1er janvier 2005 se traduit par une diminution des capitaux propres à l'ouverture de 58 millions d’euros net d’impôt différé.

• Enfin, le règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs a introduit, à compter du 1er janvier 2005, une modification des règles antérieures relatives aux frais d'acquisition des immobilisations qui doivent être désormais incorporés dans leur valeur d'entrée au bilan. L'option introduite par le règlement pour un maintien possible de l'enregistrement en charges dans les comptes individuels n'a pas été retenue par le Groupe dans un souci de convergence avec les règles IFRS qui, elles, ne prévoient pas cette possibilité. L'application de ce nouveau règlement conduit à une augmentation des capitaux propres à l'ouverture de l'exercice d'un montant de 2 millions d’euros net d’impôt différé.

L'évaluation de l'incidence de ces règlements sur les capitaux propres est susceptible d'être affinée au deuxième semestre.

1.5 Programme Bâle II

La réforme Bâle II a pour objet une meilleure surveillance des risques et une mise en adéquation des fonds propres avec ceux-ci ; elle repose sur un système de notation qui évalue le risque d’un engagement en calculant deux éléments, la probabilité de l’emprunteur de faire défaut et le taux de perte en cas de défaillance de l’emprunteur. Le programme Bâle II est un projet transversal, sous la responsabilité de la CNCE, qui concerne de très nombreux acteurs tant à la CNCE que dans les Caisses, filiales et communautés.

Le premier semestre 2005 a vu se poursuivre le développement de la troisième version des outils de notation, suite aux premières versions installées en 2004 ; mais la période a aussi été marquée par le démarrage effectif de la totalité du dispositif : non seulement le portefeuille des engagements est noté et les données correspondantes collectées, mais toutes ces données sont accessibles, depuis fin 2004, dans un entrepôt de données central.

Le Programme Bâle II est donc entré dans une nouvelle phase, non plus de spécification, mais bien d'exploitation généralisée des résultats. La première étape consiste bien entendu à analyser la qualité des données collectées, et à apporter les corrections nécessaires et à mettre en place un dispositif industriel de suivi et d'analyse des résultats du dispositif de mesure du risque.

Par ailleurs, le premier semestre a vu le démarrage d’un processus d’auto-évaluation, avec la mise sur pied d'une équipe "homologation", équipe qui s'est dotée d’outils de mesure et de suivi de l'avancement du projet vis à vis des attentes du Régulateur, afin d’apporter les compléments nécessaires pour que le Groupe soit prêt lors des missions d’inspection.

1.6 Passage aux normes IAS - IFRS (International Accounting Standards - International Financial Reporting Standards)

ƒ Le programme de conversion du Groupe aux normes IAS – IFRS

Pour améliorer le fonctionnement du marché intérieur, le Parlement Européen a adopté en juillet 2002 un règlement obligeant les sociétés qui ne sont pas officiellement cotées dans l’UE mais dont les titres de dettes sont admis à la cote d’un marché réglementé à appliquer, au plus tard en 2007, le corps de normes établi par l’International Accounting Standard Board (IASB) pour l’élaboration de leurs états financiers consolidés.

Le Groupe Caisse d’Epargne, conscient de cette échéance et des enjeux associés, a entamé dès le printemps 2003 son processus de conversion au référentiel IFRS.

Ce projet est organisé en trois phases

- l’étude préliminaire des impacts des normes IFRS (menée au cours du premier semestre 2003) qui a permis d’identifier les incidences du changement de référentiel tant au niveau des règles de comptabilisation que des systèmes d’information ;

- le diagnostic détaillé des divergences identifiées lors de la première phase (conduit d’octobre 2003 à avril 2004) qui a permis, grâce à la mobilisation de très nombreux contributeurs, de faire émerger les scénarios de passage les mieux adaptés au contexte du Groupe ;

- le déploiement (amorcé en mai 2004) qui verra la mise en œuvre effective des systèmes et des organisations permettant de servir les besoins du nouveau référentiel IFRS.

Le projet IFRS est organisé autour de trois instances :

- un comité stratégique, qui comprend deux membres du directoire de la CNCE ainsi que des dirigeants des Caisses d’Epargne et valide les scénarios retenus ;

- un comité de pilotage, présidé par le Membre de directoire de la CNCE en charge de la Gestion Financière, assure les prises de décision tactiques, valide l’avancement du projet et contrôle le respect des objectifs ;

- un comité opérationnel qui assure la coordination du projet, veille au bon déroulement des travaux et évalue les risques opérationnels et actions correctives nécessaires.

Cette organisation, associée au niveau opérationnel à une mobilisation importante et transverse des compétences dans l’ensemble du Groupe, permet au programme de se dérouler conformément aux prévisions initiales et d’intégrer rapidement dans son analyse les problématiques de mise en œuvre du nouveau référentiel et notamment celles liées aux systèmes d’information.

Ainsi, le Groupe Caisse d’Epargne sera, a minima, en mesure de respecter le calendrier prévu pour les établissements émettant des instruments cotés sur un marché réglementé européen, soit une première publication des comptes consolidés au plus tard au titre du 1^er semestre 2007.

ƒ Les principales différences entre les principes comptables actuellement suivis et les normes IAS – IFRS.

Les divergences identifiées au cours des premières étapes du diagnostic entre les principes comptables appliqués par le Groupe Caisse d’Epargne pour l’élaboration de ses comptes consolidés et les principes comptables internationaux concernent essentiellement les règles relatives aux :

- produits des activités ordinaires (IAS18) - engagements sociaux (IAS19)

- survaleurs (IAS36, IFRS3)

- provisions et passifs éventuels (IAS37) - instruments financiers (IAS39) - contrats d’assurance (IFRS4)