Comités spécialisés émanant du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a créé, en son sein, trois Comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions : le Comité d’Audit, le Comité des Risques et le Comité de Nomination et de Rémunération.

Dans le cadre de l’activité de la fenêtre participative, le Conseil de Surveillance, conformément à la Loi Bancaire 103-12, a constitué, au sein du Comité des Risques, un sous-Comité chargé du suivi du processus d’identification et de gestion des risques et au sein du Comité d’Audit, un sous-Comité chargé de la surveillance et de l’évaluation de la mise en œuvre des dispositifs de contrôle interne.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit dans son article 7 que le Conseil de Surveillance peut décider la création de comités permanents et/ou temporaires chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président voudrait soumettre, pour avis, à leur examen destiné à faciliter le bon fonctionnement du Conseil de Surveillance et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Il n’existe, à date aucun comité de ce type autre que ceux sus-cités.

Document de référence Crédit du Maroc - Exercice 2019, 1^er semestre et 3^ème trimestre 2020 49 Nom du

comité Principales missions Fonctionnement Composition au 30 septembre 2020

Comité d’Audit

Le Comité d’Audit a pour mission générale d’assister le Conseil de Surveillance dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations financières et comptables, dont principalement :

- Appréciation sur la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes individuels et consolidés ;

- Examen des comptes annuels, semestriels et trimestriels, sociaux et consolidés avant leur présentation au Conseil de Surveillance ; - Suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les

Commissaires aux comptes et des recommandations émises.

Il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, du contrôle légal des comptes par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers. Il est notamment en charge de :

- Examen et évaluation annuelle de l'organisation et le fonctionnement de l'audit interne ;

- Évaluation et contrôle de l'efficacité des procédures permettant d'assurer la conformité de l'ensemble de l'activité du Groupe aux lois et règlements au Maroc ou à l'étranger ;

- Évaluation du dispositif de traitement des réclamations et du suivi de la satisfaction de la clientèle de la Banque ;

- Validation des documents ou reporting relevant de son domaine de compétence, notamment le rapport annuel et de l'information semestrielle sur le contrôle interne ; répondant aux critères d’indépendance, tous nommés par le Conseil de Surveillance parmi les membres du Conseil de Surveillance de la Banque, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Composition du Comité d’Audit : - Monsieur Gérard Ouvrier-Buffet ;

- Madame Habiba Laklalech (membre indépendant) ; - Monsieur Olivier Nicolas.

Peuvent participer aux réunions du comité d’audit, selon l’ordre du jour :

- Les membres du Directoire ; - Le directeur Finances Groupe ;

- Le directeur Gestion et Contrôle des Risques Groupe ; - Le directeur Contrôles Permanents Groupe ;

- Le directeur Conformité Groupe ; - Le directeur Audit Interne ;

- Les représentants des Directions de la Banque ou des filiales.

Le quorum du Comité d’Audit est atteint par la présence de deux membres du Conseil de Surveillance au moins dont un membre indépendant.

Document de référence Crédit du Maroc - Exercice 2019, 1^er semestre et 3^ème trimestre 2020 50 Nom du

comité Principales missions Fonctionnement Composition au 30 septembre 2020

Comité des risques

Le Comité des Risques est en charge de conseiller le Conseil de Surveillance en matière de stratégie globale de la Banque, filiales comprises, d’appétence en matière de risques, tant actuels que futurs, et de l’assister lorsque celui-ci contrôle la mise en œuvre de cette stratégie par les dirigeants effectifs et par le responsable de la fonction de gestion et contrôle des risques.

Parmi ses principales missions :

- Procéder à la revue des politiques Crédit et Financière ;

- Examiner les risques financiers (ALM, GAP), en regard de l'activité commerciale (production, suivi, budget) et de l'environnement macroéconomique ;

- Suivre l'évolution des ratios réglementaires : liquidité/LCR, taux de solvabilité, coefficient minimum de division des risques ;

- S'assurer que le niveau des risques encourus est contenu dans les limites fixées par le Directoire conformément au niveau d’appétence pour le risque défini par le Conseil de Surveillance ;

- Vérifier l'adéquation des systèmes d'information et des moyens humains et matériels aux risques encourus et de procéder à l'évaluation annuelle des moyens alloués à la gestion des risques ; - Valider les documents/reportings destinés au Conseil de

Surveillance.

Le Comité procède également à la revue :

- des risques de marché, des risques de contreparties et des risques opérationnels ;

- Des prestations de service essentielles externalisées (PSEE) ; - des plans de continuité d'activité (PCA), des plans de secours informatique (PSI) et des plans de reprise utilisateurs (PRU) ; - de la sécurité des systèmes d’information.

- du rapport d'activité et des recommandations de la fonction Contrôle Permanent …

Le Comité des Risques se compose de trois membres au moins, dont un répondant aux critères d'indépendance sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Un membre du Comité des Risques ne peut être mandataire social de la Banque exerçant des fonctions de direction.

Le Comité des Risques nomme, sur proposition de son Président, parmi les membres ou en dehors d’eux, un Secrétaire.

Le Comité des risques est composé de quatre membres : - Monsieur Gérard Ouvrier-Buffet ;

- Madame Naziha Belkeziz (membre indépendant) ; - Monsieur Hervé Varillon ;

- Crédit Agricole S.A représenté par Monsieur Cyril Meilland.

Peuvent participer aux réunions du comité des risques, selon l’ordre du jour :

- Les membres du Directoire ; - Le directeur Finances Groupe ;

- Le directeur Gestion et Contrôle des Risques Groupe ; - Le directeur Contrôles Permanents Groupe ;

- Le directeur Conformité Groupe ; - Le directeur Audit Interne ;

- Les représentants des Directions de la Banque ou des filiales.

Le quorum du comité est atteint par la présence de deux membres du Conseil de Surveillance au moins dont un membre indépendant.

Document de référence Crédit du Maroc - Exercice 2019, 1^er semestre et 3^ème trimestre 2020 51 Nom du

comité Principales missions Fonctionnement Composition au 30 septembre 2020

Comité de nomination et de

rémunération (CNR)

Le Comité de Nomination et de Rémunération est chargé : - de conseiller et d’assister le Conseil de Surveillance dans le

processus de nomination et de renouvellement des membres du Conseil de Surveillance et des comités spécialisés ;

- de préparer la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire et d’en assurer le suivi du bon fonctionnement. Il veille à ce que la politique de rémunération soit appropriée et en conformité avec la culture de la Banque, sa stratégie à long terme des risques, sa performance et

l’environnement de contrôle ainsi qu’avec les exigences législatives ou réglementaires. Conseil de Surveillance parmi les membres du Conseil de Surveillance de la Banque, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le CNR est composé de trois membres : - Monsieur François-Edouard Drion ;

- Madame Nada Biaz (membre indépendant) ; - Monsieur Marc Didier.

Le CNR a pour principaux interlocuteurs : - les membres du Directoire ;

- la Direction des Ressources Humaines ;

- et toutes personnes de la Banque qu’il jugerait utile.

Le quorum du comité est atteint par la présence des deux tiers des membres, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du CNR par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Source : Crédit du Maroc

Suite au lancement de l’activité participative, sous l’enseigne « Arreda », des sous-comités d’audit et des risques, dédiés à ladite activité, ont été mis en place pour se réunir respectivement à l’issue du comité d’audit et du comité des risques. Les sous-comités d’audit et des risques se réunissent au moins deux fois par an.

Document de référence Crédit du Maroc - Exercice 2019, 1^er semestre et 3^ème trimestre 2020 52 2.8. Rémunération et autres avantages octroyés aux membres du Conseil de Surveillance

2.8.1 Jetons de présence

Conformément aux dispositions de l’article 15.9 des statuts du Crédit du Maroc, l’Assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Banque. Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.

L’Assemblée générale des actionnaires, tenue le 21 mars 2019, a fixé le montant brut des jetons de présence⁹ à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre l’exercice 2019 à 3 500 KMAD.

Aux termes de l’article 5.1 du règlement intérieur du Conseil de Surveillance, le montant individuel des jetons de présence est fixé par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Le montant des jetons de présence comprend une partie fixe quelle que soit la présence et une partie variable, prépondérante, déterminée en fonction de la participation effective, quelle qu’en soit la modalité, aux séances. La participation effective aux comités spécialisés donne droit à un jeton supplémentaire qui peut être d’un montant différent selon les comités. Les membres des comités reçoivent ce jeton supplémentaire pour chacune de leur participation à un Comité.

Au cours des trois dernières années, aucune autre rémunération exceptionnelle n’a été versée aux membres du Conseil de Surveillance, à l’exclusion du Président du Conseil de Surveillance au titre de son mandat de Président.

Jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance

2019 2018 2017

Personnes physiques résidentes au Maroc 1 180 785 897

Personnes physiques ou morales non résidentes 806 604 939

Montant total brut (en KMAD) 1 986 1 390 1 836

Source : Crédit du Maroc

Au titre de l’exercice 2019, le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s’élève à 1 986 KMAD. Certains membres du Conseil de Surveillance renoncent à la perception de leurs jetons de présence au profit de la Fondation Crédit du Maroc, ce qui explique la différence entre le montant approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires et le montant versé.

L’Assemblée générale des actionnaires, tenue le 27 mars 2020, a fixé le montant brut des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 à 3 500 KMAD.

2.8.2 Prêts accordés

Au 30 juin 2020, aucun crédit n’est accordé aux membres du Conseil de Surveillance.

9 Les jetons de présence comprennent une partie variable prépondérante déterminée en fonction de la participative effective, quelle qu'en soit la modalité, des membres du Conseil

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