Nous avons mis en place un plan de BSPCE à L’atelier des Chefs.
L’objectif était double : faire bénéficier les collaborateurs du développement de l’entreprise et les fi déliser.
Nous avons mis en œuvre ces plans dès la première augmentation de capital. Il s’agissait d’inspirer le sentiment d’entrepreneur à nos salariés et de leur montrer que nous allions dans le même sens.
Les BSPCE ont été proposés en plus d’un plan d’intéressement et d’un PEE. Ils n’avaient pas la même vocation et ne s’adressaient pas aux mêmes personnes.
Ces BSPCE ne sont pas collectifs, ils servent vraiment à récompenser ceux qui ont joué le jeu de l’entreprise et qui tiennent un rôle-clé dans le développement.
Ces attributions de BSPCE ont toujours eu un rôle fort dans notre relation avec les salariés, car il s’agissait vraiment de les faire rentrer dans le capital, voire un jour dans les décisions stratégiques de l’entreprise. Ils montraient que nous avions véritablement une vision transparente du management et de la gestion de l’entreprise. Cependant, nous avons parfois eu du mal à les valoriser vis-à-vis de certains collaborateurs. En effet, leur échéance un peu lointaine, le fait qu’il faille d’abord sortir de l’argent, et la valorisation très virtuelle d’une entreprise non cotée sont des éléments qui ne plaident pas en faveur des BSPCE.
Cependant, une fois le mécanisme compris et les premières levées de fonds passées, les bénéfi ciaires pouvaient mettre un chiffre en face de leurs bons et commençaient à mesurer leur valeur.
Ces outils permettent de créer une relation de confi ance qui fi délise les salariés. Mais en-dessous d’un certain montant, ils ne suffi sent pas à faire changer d’avis un salarié qui souhaite partir.
Ils retardent tout au plus son départ, car ce dernier veut se faire compenser ses BSPCE par son nouvel employeur.
Nous sommes très heureux d’avoir mis en place ces plans de BSPCE, qui correspondent à notre ADN d’entrepreneurs modernes. Il est également fondamental que ces outils bénéfi cient d’une fi scalité avantageuse, car nos salariés prennent un risque différent en rejoignant une petite structure et non un grand groupe, il faut donc qu’ils puissent bénéfi cier d’autres avantages.
TEMOIGNAGE
• Les BSA (Bons de Souscription d’Action)
Qu’est-ce que c’est ?Le BSA est une valeur mobilière qui permet de souscrire à une ou plusieurs actions pendant une période déterminée, dans une proportion et à un prix fixés à l’avance. Le BSA peut être soit autonome, soit attaché à une action (ABSA) où à une obligation (OBSA).
Qu’il soit autonome, ou attaché à une action ou une obligation, il est vivement recommandé que le BSA ne soit pas attribué gratuitement et que la valeur du BSA soit établie par un expert.
Quel est l’intérêt pour l’entreprise ?
• Augmenter son capital progressivement : car les détenteurs de bons n’exercent pas les BSA au même moment ;
• Créer un instrument de partage de plus-value avec les managers qui auront souscrit les BSA ;
• Etre libre dans l’attribution : car il y a une absence de plafond et de durée de conservation.
Quel est le régime fi scal appliqué ?
Le gain réalisé lors de la cession du BSA, de l’ABSA ou de l’action acquise au résultat de l’exercice du BSA est imposé selon le régime des plus-values sur valeurs mobilières, au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de 49% majoré des prélèvements sociaux au taux de 15,5%, dont 5,1% de CSG déductible).
Le montant net de la plus-value est réduit d’un abattement pour durée de détention compris entre 20% et 40%. Toutefois, cet abattement ne s’applique pas à la contribution de 4% sur les « hauts revenus » et aux contributions sociales.
• Les AGA (Attributions Gratuites d’Actions)
Qu’est-ce que c’est ?Ces actions étant attribuées gratuitement, leurs bénéficiaires ne doivent pas acquitter une somme pour les acquérir. Toutefois, afin d’être en conformité avec certaines législations étrangères, les actions peuvent être acquises pour un « prix symbolique », qui ne doit pas excéder 5% de la valeur des titres à la date d’attribution.
Conformément aux dispositions de l’article 225-197 du Code de commerce, les actions ne peuvent pas être effectivement attribuées aux bénéficiaires avant une période minimum de 2 ans qui court à compter de la date de leur attribution. Cette période est dénommée « période d’acquisition ». Ensuite, les actions qui ont été attribuées ne doivent pas être cédées ou transférées sous quelque forme que ce soit avant une période minimum de 2 ans qui court à compter de la date d’attribution effective des actions.
Durée de détention des actions
Entre 2 et 4 ans Entre 4 et 6 ans Après 6 ans
Montant de l’abattement
20%
30%
40%
34
Cette période est dénommée « période de conservation ».
Pendant la « période d’acquisition », les bénéficiaires n’ont qu’un droit à attribution. La réalisation de ce droit est généralement conditionnée à la présence effective du bénéficiaire au sein de la société à l’issue de cette période.
Pendant la « période de conservation », le bénéficiaire est propriétaire des actions mais ne peut les céder ou transférer sans que soit remis en cause le régime fiscal et social de faveur attaché à ce régime.
Les actions attribuées gratuitement sont entièrement assimilées aux autres actions émises par la société.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut pas excéder 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ou le directoire.
Pourquoi mettre en place des AGA et pour qui ?
Toute société par actions (sociétés anonymes, sociétés en commandite par actions, sociétés par actions simplifiées) peut attribuer des AGA. Des contraintes spécifiques existent lorsque la société attributrice est cotée.
Les actions attribuées gratuitement sont un outil efficace pour recruter et fidéliser leurs bénéficiaires, car elles leur permettent d’accéder au capital de la société qui les emploie (ou de certaines sociétés du même groupe).
Les bénéficiaires sont les salariés et les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés.
Le régime fi scal et social appliqué
(*) Abattement pour durée de détention
Pour
le bénéfi ciaire
Pour l’employeur
Actions attribuées avant le 28 septembre 2012 Régime de faveur si respect des périodes
Contribution sociale salariale de 10%, calculée sur la valeur des actions au jour de l’acquisition défi nitive, exigible l’année de cession.
Contribution sociale patronale de 30% calculée sur la valeur des actions gratuites lors de leur attribution, exigible le mois suivant la décision d’attribution.
Charge résultant de l’attribution des actions gratuites et moins-value résultant du rachat d’actions déductibles des résultats imposables.
Imposition de la plus-value de cession égale à la différence entre le prix de cession de l’action et sa valeur à la date d’attribution
Cession des actions à compter du 1er janvier 2013 :
Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de 49%) CSG déductible à hauteur de 5,1%. Possibilité d’abattements pour durée de détention (*).
Prélèvements sociaux de 15,5% sur le montant brut de la plus-value avant abattement.
Imposition du gain d’acquisition égal à la valeur de l’action à la date d’attribution
Prélèvement forfaitaire : 30%
Prélèvements sociaux : 15,5%
Soit un taux global de 45,5%
Ou, sur option, imposition au barème progressif de l’IRPP.
Exonération de cotisations sociales sous réserve du respect des périodes d’attribution et de conservation et de la notifi cation à l’Urssaf de l’identité des bénéfi ciaires au cours de l’année civile précédente, du nombre et de la valeur des actions attribuées à chacun d’eux.
Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (taux marginal de 49% dont CSG déductible à concurrence de 5,1%).
Prélèvements sociaux de 8%
Exonération de cotisations sociales sous réserve de la notifi cation à l’Urssaf de l’identité des bénéfi ciaires et du nombre et de la valeur des actions attribuées à chacun d’eux au cours de l’année civile précédente.
Régime fi scal et social des actions gratuites
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Comment mettre en place un plan d’attribution gratuite d’actions ? Durée de détention des actions
Entre 2 et 4 ans Entre 4 et 6 ans Après 6 ans
Montant de l’abattement
20%
30%
40%