II.1. Présentation de Massira Capital Management
La Société MCM est une holding dont le siège social se situe Place Moulay El Hassan, immeuble CDG, Rabat, ayant pour seule vocation de porter la participation de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) et du Groupe Caisse d’Epargne Maroc (GCE Maroc) dans le capital du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH).
La Holding ne possédant aucun effectif, la gestion courante administrative et juridique et le suivi de l’activité de MCM sont assurés par la CDG conformément au contrat d’assistance administrative et technique conclu entre la CDG et MCM en date du 20 mars 2006.
La tenue de la comptabilité et de la fiscalité de la société MCM sont assurées par un cabinet externe. L’organigramme de la société est représenté ci-après :
a. Présentation de la société Massira Capital Management (MCM) :
La société MCM a pour objet, conformément à la réglementation en vigueur :
- La prise de participation, directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer par tout moyen notamment par voie d’apport, de souscription d’actions, de fusion de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite;
- L’acquisition de toutes valeurs mobilières cotées ou non cotées ;
- La gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou de titres émis par des personnes morales, publiques ou privées ;
- Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières pouvant se rattacher à l’un des quelconque objets précités ou à tous autres objets similaires ou connexes.
Le portefeuille de participations de la société Massira Capital Management est composé à ce jour, d’une seule ligne, en l’occurrence, de 67% du capital social du Crédit Immobilier et Hôtelier.
b. Historique de la société
25 janvier 2006 Signature du protocole d’accord entre la CDG et le GCE prévoyant l’entrée de GCE dans le capital du CIH.
20 mars 2006
Utilisation de la société Massira Capital Management (MCM), comme véhicule d’investissement de la CDG et de son partenaire dans le capital du CIH.
Prise de participation de MCM dans le CIH à hauteur de 67% à travers le rachat de la participation de CDG et de Bank Al Maghrib dans le capital du CIH.
27 juin 2009 Augmentation du capital de MCM de 3.000.000 DH à 3.161.277.300 DH.
6 juillet 2006 Signature du pacte d’actionnaire entre la CDG et le GCE et entrée de GCE dans le capital de MCM à hauteur de 35%.
20 mars 2007
Augmentation du capital de MCM de 3.161.277.300 DH à 3.193.000.000 DH, par émission au pair de 317.227 actions nouvelles de 100 dirhams de valeur nominale chacune.
15 avril 2008
Changement de la date d’arrêté de l’exercice social de MCM : les comptes de la société sont désormais arrêtés le 30 juin de chaque année au lieu du 31 décembre.
Source : CIH
c. Actionnariat de Massira Capital Management au 30 juin 2009
Source : CIH
d. Evolution de l’actionnariat de Massira Capital Management
Actionnaires
Au 31/12/2006 Au 31/12/2007 Au 31/12/2008 Nb
e. Massira Capital Management en chiffres
En DH 31/12/2006 31/12/2007 30/06/2008
Total bilan 3.166.283.604 3.175.521.950 3.323.275.149
CA Néant Néant Néant
Produits financiers Néant 74.794.52 146.358.362.66
Résultat net -12.953.536,15 -4.238.241,32 143.079.751
Source : CIH
Les Produits financiers de MCM correspondent essentiellement aux dividendes distribués par le CIH au profit de ses actionnaires.
A fin décembre 2006, le CIH n’ayant pas distribué de dividendes, la société enregistre une perte de 12.953 KDH correspondant à (i) un résultat d’exploitation négatif de 6.366.67KDH et à ii) un résultat financier négatif de 6.367.8 KDH.
A fin décembre 2007, et en l’absence de distribution de dividendes par le CIH, MCM a enregistré un résultat net déficitaire de -4.238 KDH composé (i) d’un résultat d’exploitation négatif de -3.881 KDH, (ii) d’un résultat financier négatif de -335 KDH et (iii) d’une cotisation minimale de 2 KDH.
A fin juin 2008, MCM a affiché un résultat net positif de 143.079 KDH composé (i) d’un résultat d’exploitation négatif de 550 KDH ii) d’un résultat financier positif d’un montant de 146 359 KDH correspondant aux produits de dividendes distribués par le CIH, et aux intérêts des DAT, qui s’élèvent respectivement à 146 216 KDH et à 142 KDH.
f. Flux financiers avec le CIH
Les seuls flux financiers entre MCM et le CIH sont les dividendes distribués au titre des exercices 2007 et 2008.
g. Dividende de l’exercice 2007 :
L’Assemblée Générale Ordinaire du CIH du 15 Avril 2008, sur proposition du directoire a décidé de verser à ces actionnaires, 10 DH de dividendes par action, au titre de l’exercice 2007. La part revenant à MCM s’élève à 146 216 540 DH.
h. Dividende de l’exercice 2008 :
L’Assemblée Générale Ordinaire du CIH du 28 Mai 2009, sur proposition du directoire a décidé du verser 18 DH de dividendes par action, au titre de l’exercice 2008, pour les actionnaires ayant opté pour la conversion en action. La part revenant à MCM s’élève à 263 189 758 DH.
i. Perspectives de la participation de MCM dans le CIH :
La société Massira Capital Management prévoit de maintenir sa participation dans le capital du CIH.
II.2. Présentation du Groupe CDG
La CDG, établissement public doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière, est une institution financière ayant pour vocation d’une part de conserver, sécuriser et convertir l’épargne institutionnelle en encours à long terme et, d’autre part, concourir à la dynamisation, l’animation et au développement des marchés financiers. La CDG a ainsi pour rôle central de recevoir, conserver et gérer des ressources d’épargne qui, de par leur nature ou leur origine, requièrent une protection spéciale. Le législateur fait obligation à certains déposants institutionnels, principalement la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) et la Caisse d’Epargne Nationale (CEN), de confier à la CDG l’excédent de leurs ressources afin de les investir de façon sûre et rentable. Outre les dépôts réglementés de la CNSS, de la CEN et des professions d’auxiliaires de justice, notamment les secrétaires-greffiers et les notaires, la CDG reçoit aussi des dépôts
« libres » principalement d’entreprises ou institutions publiques ou privées comme ses filiales, des compagnies d’assurance, des caisses mutualistes, des barreaux, etc.
La CDG assure, en outre, la gestion administrative et financière de la Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances (CNRA), et, par son biais, du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR)6. Il est à noter que la CNRA est un établissement public qui assure une activité traditionnelle de gestion des rentes d’accidents de travail et des maladies professionnelles et une activité plus concurrentielle de vente de produits d’assurance ciblés.
Afin de mieux séparer les activités opérationnelles, des activités de marchés et des investissements financiers et clairement distinguer entre son rôle d'opérateur de son rôle d'investisseur, la CDG s’est dotée au courant de l’année 2004 d’une nouvelle organisation. Cette dernière a permis également de dissocier, au sein des activités opérationnelles, les activités concurrentielles des interventions de "missions d'intérêt général" tout en améliorant la lisibilité du bilan des actions de la CDG et son système de gouvernance.
Cette nouvelle organisation s’articule autour de trois lignes métiers :
• Métiers de Prévoyance et de Promotion de l’Epargne : la CDG assure la gestion et centralisation des dépôts réglementés assurées par la Direction Activités Bancaires Réglementées et la gestion des consignations administratives et judiciaires ainsi que les cautionnements assurés par la Direction des Consignations. Cette ligne de métier comprend par ailleurs l’activité qui découle de la gestion de la Caisse nationale de retraites et d’assurances (CNRA), et, par son biais, du Régime collectif d’allocation de retraite (RCAR) ainsi que de la gestion des dépôts réglementés. Ces activités sont regroupées au sein du Pôle Prévoyance et Promotion de l’Epargne (PPPE).
6 Le RCAR est une institution de prévoyance sociale constituée d’un régime général et d’un régime complémentaire de retraite destinés aux fonctionnaires non titulaires de l’Etat et des collectivités locales et au personnel des entreprises publiques soumises au contrôle financier de l’Etat.
• Métiers Opérationnels : cette ligne regroupe les métiers opérationnels non financiers, à savoir : la promotion immobilière, l’aménagement de zones (touristiques, urbaines et industrielles), les services à l’immobilier, le tourisme, les infrastructures, les services aux collectivités locales, ainsi que les métiers d’appui aux entreprises et le développement durable. Ces métiers ont tous été logés au sein d’une nouvelle holding créée en 2004, CDG Développement.
• Métiers financiers : ce groupe de métiers peut lui-même être scindé en trois segments : - Banque d’affaires qui regroupe les métiers suivants : activités de marché,
corporate finance, gestion d’actifs, et services bancaires et financiers, logés au sein de CDG Capital, filiale créée en mars 2006.
- Investissements financiers qui s’articulent d’une part autour de l’activité de gestion et de prise de participation minoritaires mais stratégiques, logées dans Fipar-Holding et, d’autre part, autour de la gestion de fonds spécialisés, à savoir le fonds touristique SIM dans lequel sont logés les actifs hôteliers du Club Med au Maroc,le fonds de capital-risque ACASA, ….
- Participations Financières Directes comprend l’activité de pilotage et suivi des filiales financières de la CDG, à savoir principalement CIH, Sofac-Crédit, Maroc-Leasing, SCR, CMM et Loterie Nationale. Cette activité est assurée par une direction dédiée logée au sein du Pôle Finances de la CDG.
A fin 2008, l’organisation du Groupe CDG se présente comme suit :
Source : CDG
Ainsi, de par son statut et ses missions, la CDG s’impose de fait comme le principal investisseur institutionnel du Royaume, jouant un rôle de premier plan dans divers secteurs stratégiques de l’économie nationale aussi bien par des investissements directs qu’à travers ses filiales et organismes gérés.
A l’horizon 2010, le groupe CDG ambitionne de devenir un acteur de référence à l’échelle nationale, sur toute la chaîne de ses métiers (immobilier, tourisme, finance, prévoyance).
Il ambitionne également d’être un catalyseur des investissements dans le long terme en développant une expertise ainsi qu’un savoir-faire permettant de contribuer à la réalisation de grands projets territoriaux structurants et à la maturité des marchés financiers. La vision stratégique du groupe CDG comporte :
• Une recherche de performances financières maximales dans la gestion des avoirs de ses clients ;
• Un rôle de premier plan pour contribuer à la maturité des marchés financiers ;
• Un positionnement central dans la réforme des retraites ; Caisse de Dépôt et de Gestion
CDG Établissement Public, assurant des missions de gestion de fonds publics et de promotion de l’épargne
Métiers
• Un rôle d’excellence pour le développement d’opérations d’aménagement urbain et territorial ;
• Une recherche de rentabilité maximale dans le cadre de ses missions de financement de projet, ….
II.3. Présentation du Groupe Caisse d’Epargne
Figurant parmi les plus importantes banques de détail en France, avec les réseaux des Caisses d’Epargne, du Crédit Foncier, de la Banque Palatine, d’Océor, et ses filiales spécialisées, le Groupe Caisse d’Epargne se positionne dans le peloton de tête des banques universelles.
Avec la création, en 2006, de Natixis, véhicule coté, il se dote d’un accès aux marchés financiers.
En 2007, il se dote d’un pôle immobilier coté, autour de Nexity. Il devient ainsi l’opérateur le plus complet des métiers de l’immobilier, leader sur ses marchés.
Avec un pôle Assurance renforcé, le Groupe Caisse d’Epargne structure son activité avec ses partenaires : la CNP sur l’assurance vie et la Macif et la MAIF sur l’assurance dommages, la santé et les services à la personne.
Le Groupe crée les bases d’une diversification géographique de sa banque commerciale avec une ouverture ciblée à l’international, via sa filiale Océor.
Avec ses 51 200 collaborateurs, appuyés par les 22 000 collaborateurs de Natixis et les 6 600 collaborateurs de Nexity, le Groupe Caisse d'Epargne est présent sur tous les métiers, auprès de toutes les clientèles, et sur les principales places financières internationales.
Le 24 juin 2009, le Conseil de Surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’épargne et le Conseil d’Administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) ont entériné la fusion des deux entités qui sera pleinement opérationnelle le lundi 3 août 2009.
L’organe issu de cette fusion se positionnera comme le deuxième groupe français qui sera détenu à parité par les Groupes Banques Populaires et Caisse d’Epargne après apport des activités des organes centraux et des principaux actifs de BFBP et CNCE.
Source : Caisse d’Epargne
• Partenariats Public Privé
• Gestion de la dette (G2D)
Banque de détail Ingénierie fiscale
et crédits spécialisés Immobilier
• Promotion