1. Présentation de B Group
a. Présentation générale de B Group
La société Résidences Dar Saada est détenue majoritairement par le Groupe Palmeraie Développement, filiale de B Group dédiée à l’immobilier et à l’hôtellerie et historiquement détenue par la famille Berrada Sounni.
B Group est un des acteurs majeurs dans les secteurs de l’industrie, de l’hôtellerie et de l’immobilier au Maroc.
b. Activité de B Group
Depuis la réorganisation du groupe survenue en mars 2014 et le changement de dénomination de la société Palmeraie Holding en « B Group », le Groupe s’organise autour de 2 pôles principaux, présentés ci-dessous :
Palmeraie Développement
A compter de 2014, Palmeraie Développement porte les métiers d’immobilier de luxe, moyen-standing et social ainsi que les métiers d’hôtellerie et des loisirs.
Pôle immobilier de luxe
B Group est présent dans le secteur de l’immobilier de luxe à travers Palmeraie Développement.
Palmeraie Développement a réalisé, depuis les années 80, plusieurs projets immobiliers et notamment :
Les Jardins de la Palmeraie : complexe résidentiel et touristique de luxe de 300 hectares, situé au sein de la palmeraie de Marrakech (1 323 unités) ;
Les Jardins de l’Atlas : complexe résidentiel et touristique de luxe sous forme de villages à thèmes sur une superficie de 150 hectares, situé à Marrakech (plus de 1 700 unités) ;
Les Jardins de l’Océan : complexe résidentiel et touristique de luxe de 230 hectares, situé à Dar Bouazza dans la périphérie de Casablanca (221 unités) ;
California Golf Resort : complexe résidentiel et touristique de type ville verte au cœur de la forêt de Bouskoura (Casablanca) sur une superficie de 130 hectares (plus de 900 unités) ;
Les Jardins de Malabata : complexe résidentiel et touristique de luxe de 7 hectares situé dans la région de Tanger (43 unités).
Pôle immobilier social & moyen standing
Le pôle immobilier social et moyen standing est représenté exclusivement par la société Résidences Dar Saada, dont l’activité est présentée en Partie IV de la présente note d’information.
Pôle Hôtels & Loisirs
Le pôle Hôtels & Loisirs de B Group a commencé ses activités avec le complexe hôtelier « Palmeraie Golf Palace » réalisé entre 1990 et 1993 à la Palmeraie de Marrakech.
Depuis son ouverture, ce complexe touristique, construit sur plus de 300 ha, a été élargi avec plusieurs unités hôtelières et résidentielles et comprend plusieurs structures d’animation telles que discothèque, restaurants, piscine, bowling, centre de remise en forme, centre commercial, centre de conférences, etc.
Le pôle Hôtels & Loisirs est également le pionnier au Maroc en matière de gestion locative d’unités résidentielles touristiques.
Plusieurs nouvelles unités hôtelières et d’animation viendront s’ajouter au portefeuille de ce pôle notamment à Casablanca et à Marrakech pour porter la capacité hôtelière à moyen terme à environ 2 000 lits. Ces projets sont toujours en cours d’étude.
Palmeraie Industries et Services
A compter de 2014, Palmeraie Industries et Services porte les activités de B Group dans le secteur de l’industrie, de la distribution, de l’agro-business, de l’éducation et des mines et carrières.
Pôle Industrie & Distribution
Créé en 1973, Uni Confort Maroc Dolidol est spécialisé dans la fabrication de solutions de literie spécialement adaptées à l’usage touristique et professionnel. Uni Confort Maroc Dolidol est un des acteurs majeurs du secteur de la literie.
Doté d’un des plus larges réseaux de distribution avec une flotte de 100 camions, Uni Confort Maroc Dolidol développe ses ventes à travers 7 agences régionales, 5 magasins spécialisés et 800 revendeurs.
Son usine, développée sur une superficie de 400 000 m2 et animée par une équipe de plus de 1 400 personnes, conçoit, réalise et distribue des produits répondant à la demande du grand public, d’industriels et d’hôteliers. Aujourd’hui, cette filiale est un acteur majeur dans ses divers segments avec des parts de marché avoisinant 35%.
Pôle Agro-business
B Group ambitionne de devenir un acteur majeur dans le secteur de l’agro-business à travers sa filiale Palm Agri. Près d’un millier d’hectares sont en cours de développement notamment dans la région de Benguerir pour préparer l’entrée du groupe dans ce secteur et seront dédiés à la production laitière.
Pôle Education
B Group s’intéresse également au secteur de l’éducation. En effet, le groupe a procédé à l’ouverture en septembre 2014 d’un premier établissement d’enseignement, doté d’une capacité de 1 500 élèves. L'Ecole belge de Casablanca est un établissement scolaire belge à programme d'enseignement de la Fédération Wallonie-Bruxelles basé au Maroc, ouvert et organisé par l'Association des Ecoles à programme Belge à l'Etranger.
Pôle Mines & Carrières
B Group affiche une volonté de développer son activité dans le secteur des mines et des carrières. Dans ce cadre, le groupe prépare le développement de deux carrières de calcaire à Benslimane et Rhamna. Il est à mentionner que ces projets sont en cours d’étude.
2. Nantissement
a. Nantissement de titres
Le tableau suivant présente les nantissements des titres des actionnaires de Résidences Dar Saada à la date de la présente note d’information :
Propriétaire Nombre de titres Bénéficiaires Date de référence
North Africa Holding Company 607 263 Banque Centrale Populaire 15 Février 2011
Groupe Palmeraie Développement 582 419 Masse des obligataires en garantie d'un emprunt obligataire
de 400 MDH émis par le groupe Palmeraie Développement 23 Juillet 2014 Source : Résidences Dar Saada
b. Nantissement d’actifs
A la veille de la présente opération, Résidences Dar Saada n’a procédé à aucun nantissement d’actif.
Cependant, la Société possède des engagements hors bilan correspondant à des hypothèques données en faveur de crédits à la promotion immobilière et d’autres dettes de financement. Ces sûretés sont présentées dans le tableau suivant :
Sûretés données Montant couvert par la sûreté
(en DH) Date et lieu d’inscription Banque
Crédits à la promotion immobilière
10 000 000,00 27/12/2006 BP
135 000 000,00 01/08/2008 BMCE
530 000 000,00 14/12/2009 BP
312 000 000,00 09/02/2012 Crédit du Maroc
137 000 000,00 02/10/2012 CIH
130 000 000,00 23/04/2012 CIH
460 000 000,00 14/06/2012 BP
180 000 000,00 22/02/2012 BMCI
280 000 000,00 06/06/2013 BMCI
165 000 000,00 08/04/2013 BMCE
360 000 000,00 12/04/2013 Crédit du Maroc
350 000 000,00 20/02/2014 BMCI
92 000 000,00 06/03/2014 CIH
Total 3 141 000 000,00
Source : Résidences Dar Saada