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PROSPECTUS
relatif à l'offre permanente de parts de copropriété
LEADERSEL
FONDS COMMUN DE PLACEMENT DE DROIT LUXEMBOURGEOIS
A COMPARTIMENTS MULTIPLES
25 janvier 2010
ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A.
5, Allée Scheffer LUXEMBOURG
____________________________________________________________________________________
Ce prospectus n'est valable que s'il est accompagné du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel, si celui-ci est plus récent que le rapport annuel.
Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux qui figurent dans ce prospectus ainsi que dans les documents mentionnées dans ce dernier et qui peuvent être consultés par le public.
Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois à compartiments multiples
Société de Gestion:
Ersel Gestion Internationale S.A.
Société anonyme 5, Allée Scheffer L-2520 LUXEMBOURG
Gestionnaire:
Ersel Asset Management SGR S.p.A Piazza Solferino 11
I-10121 Torino Italy
Conseil d'Administration:
Président du Conseil d’Administration M. Umberto Giraudo
Directeur Central Administration et Controle Ersel Sim S.p.A.
Piazza Solferino 11 I-10121 Torino Italy
Administrateurs : M. Alberto Pettiti Directeur Administratif
Ersel Asset Management SGR SpA Piazza Solferino 11
I-10121 Torino
M. Antoine Gilson de Rouvreux Administrateur Délégué
Luxcellence Management Company S.A.
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Max Meyer
Membre du Comité consultatif HVL Luxembourg
31 rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
Mme Francesca de Bartolomeo
Fondé de Pouvoir Principal CACEIS Bank Luxembourg 5, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Administration Centrale, Agent domiciliataire, Agent de registre et de transfert et Agent payeur : CACEIS Bank Luxembourg ,
5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg
Réviseur d'Entreprises du FCP LEADERSEL et de sa Société de Gestion ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A. :
Deloitte S.A.
560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg
TABLE DES MATIERES
Page
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DU FONDS ... 5
LA SOCIETE DE GESTION ... 6
BANQUE DEPOSITAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE ... 7
LE GESTIONNAIRE ………. 9
LES OBJECTIFS DU FONDS ET LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT... 10
LES PARTS ... 13
MODALITES ET PRIX DE SOUSCRIPTION ... 15
MODALITES ET PRIX DE REMBOURSEMENT ... 17
CONVERSION ... 19
POSSIBILITE DE CONVERSION D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE ... 19
POSSIBILITE DE CONVERSION D'UNE CATEGORIE, RESPECTIVEMENT D’UNE SOUS-CATEGORIE DE PART A L'AUTRE ... 20
MARKET TIMING ET LATE TRADING……… . 21
CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE... 22
SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DE L'EMISSION, DU REMBOURSEMENT ET DE LA CONVERSION DE PARTS ... 24
DUREE DU FONDS, DISSOLUTION, LIQUIDITION ET FUSION DE COMPARTIMENTS... 26
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES REVENUS ... 28
DEPENSES A CHARGE DU FONDS ... 29
GESTION EN COMMUN... 31
EXERCICE ET VERIFICATION ... 33
INFORMATION DES SOUSCRIPTEURS DE PARTS... 34
REGIME LEGAL... 35
STATUT FISCAL ... 36
DEPOT DES DOCUMENTS... 38
LES RESTRICTIONS D’INVESTISSEMENT ... 39
TECHNIQUE ET INSTRUMENTS FINANCIERS... 44
LES COMPARTIMENTS DISPONIBLES ... 50
CARACTERISTIQUES PRINCIPALES DU FONDS
LEADERSEL (le "Fonds") est un Fonds Commun de Placement en valeurs mobilières de droit luxembourgeois créé à Luxembourg. Il est soumis à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi»). Le Règlement de Gestion (le "Règlement"), en vigueur a été signé le 28 novembre 2008 et sa publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations a été faite par une mention de son dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg le 17 décembre 2008. Le Règlement de Gestion est entré en vigueur le 23 décembre 2008 et peut être consulté au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg où des copies peuvent être obtenues.
Le prospectus ne peut être utilisé à des fins d’offre et de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n’est pas autorisée. En particulier, les parts du Fonds n’ont pas été enregistrées conformément à une quelconque des dispositions législatives ou réglementaires des Etats-Unis d’Amérique. Les parts du Fonds ne peuvent par conséquent faire l’objet d’une offre publique dans ce pays. Elles ne peuvent être souscrites par des résidents américains qu’à la seule condition et dans les strictes limites énoncées par la législation et la réglementation américaines applicables.
Le Fonds a une durée illimitée. La devise de référence du Fonds est l’EURO. LEADERSEL, en tant que Fonds Commun de Placement, ne possède pas de personnalité juridique.
Ses avoirs sont la copropriété conjointe et indivise des participants et constituent un patrimoine distinct de celui de la Société de Gestion. Toutes les Parts ont des droits égaux. Il n'y a aucune limitation au montant du patrimoine ni au nombre de Parts de copropriété représentant les avoirs du Fonds. L'actif net du Fonds est au moins égal à 1.250.000. EURO.
Les droits et obligations respectifs des porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire sont définis par le Règlement.
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et conformément à la Loi luxembourgeoise, apporter au Règlement toutes les modifications qu'elle juge utiles dans l'intérêt des porteurs de Parts.
Une mention du dépôt des modifications du Règlement de Gestion au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, s’il n’en est pas autrement prévu dans le document modifiant le Règlement. Les modifications entrent en vigueur cinq jours après cette publication au Mémorial.
Le Règlement ne prévoit pas que les participants se réunissent en Assemblée Générale des propriétaires
LA SOCIETE DE GESTION
Le Fonds est géré par la société ERSEL GESTION INTERNATIONALE S.A (la "Société de Gestion") qui a été constituée pour une durée illimitée à Luxembourg sous la forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois le 18 avril 1989. Elle a son siège social à Luxembourg, 5, Allée Scheffer. Les Statuts de la Société ont été publiés au Mémorial Recueil des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg, le 17 juillet 1989, et déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et modifiés en dernier lieu le 6 juin 2005 et publiés au Mémorial le 22 juin 2005. Elle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.350. La Société de Gestion assure déjà la gestion du fonds commun de placement luxembourgeois Globersel et assure les fonctions de gestionnaire de la société à capital variable Ersel Sicav.
Le capital social est de (EURO 600.000,00) entièrement libéré et représenté par (6.000) actions d’une valeur nominale de (EURO 100,00) chacune, dont (5996) sont détenues nominativement par Ersel Internationale S.A., dont le siège social est situé 5 allée Scheffer L-2520 Luxembourget dont (4) sont détenues nominativement par Ersel Finance S.A., dont le siège social est situé 9-11 rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
La Société de Gestion est régie par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et accomplit les fonctions prévues par le chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002.
BANQUE DEPOSITAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE
CACEIS Bank Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg, 5, Allée Scheffer, assume les fonctions et devoirs de Banque Dépositaire pour le Fonds.
Depuis 1996, CACEIS Bank Luxembourg (anciennement Crédit Agricole Investor Services Bank Luxembourg et précédemment Banque Indosuez Luxembourg), fait partie du groupe “Crédit Agricole”. Au 18 juin 2004, le capital de CACEIS Bank Luxembourg est de 54.000.000 EURO.
CACEIS Bank Luxembourg a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion aux termes du Règlement et d'un contrat conclu le 1 septembre 2005 pour une durée indéterminée.
La Banque Dépositaire assume la garde des actifs du Fonds pour le compte et dans l'intérêt exclusif des porteurs de Parts.
La Banque Dépositaire accomplit toutes les opérations concernant l'administration courante des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire exécute en outre les instructions de la Société de Gestion, sauf si ces instructions sont contraires à la Loi et au Règlement, et accomplit sur son ordre les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.
La Banque Dépositaire est notamment chargée par la Société de Gestion de:
a) payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de celles-ci, délivrer, contre encaissement de leur prix, les valeurs mobilières aliénées, encaisser les dividendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d'attribution attachés à celles-ci;
b) délivrer aux souscripteurs les confirmations écrites, contre paiement de la valeur nette d’inventaire correspondante;
c) recevoir et honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues aux art. 10 et 11 du Règlement et annuler les confirmations écrites, en rapport avec les Parts remboursées ou converties.
d)
La Banque Dépositaire doit en outre s'assurer que:
- la vente, l'émission, le rachat, la conversion et l'annulation des Parts aient lieu conformément à la Loi et au Règlement;
- dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d'usage;
- les produits du Fonds reçoivent l'affectation conforme au Règlement.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l'égard de la Société de Gestion et des porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l'inexécution ou de l'exécution fautive de ses obligations.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d'au moins 90 jours de l'une à l'autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies par la Loi et le Règlement.
En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les 2 mois à partir de la date d'expiration du délai de préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des porteurs de Parts.
Dans la deuxième partie du même contrat, la Société de Gestion a désigné CACEIS Bank Luxembourg comme agent domiciliataire, agent administratif, agent de registre et de transfert et agent payeur du Fonds. Cette convention peut être modifiée d'un commun accord par le Fonds et les sociétés qui y sont parties.
La Banque peut, sous sa pleine et entière responsabilité et dans le respect des dispositions réglementaires applicables, déléguer à une entité tierce tout ou partie des fonctions d’administration centrale assumées par elle.
GESTIONNAIRE
La Société de Gestion est responsable de la politique d’investissement du Fonds.
Pour la détermination de cette politique, la Société de Gestion est conseillée depuis le lancement du Fonds par Ersel Asset Management SGR S.p.A, Piazza Solferino 11, 10121 Torino , Italie, « le Gestionnaire », selon une convention qui a pris effet le jour du lancement du Fonds. La société Ersel Asset Management SGR S.p.A. agit sous le contrôle et la responsabilité et aux frais de la Société de Gestion. L’activité principale du Gestionnaire est la gestion d’actifs.
Le Gestionnaire assiste la Société de Gestion dans le choix de sa politique d'investissements et de placements pour le compte du Fonds et en assure la gestion journalière.
Dans l’exécution de sa mission, le Gestionnaire pourra se faire assister, sous son entière responsabilité et à sa charge, par des conseillers en investissements de son choix. Il assure également le suivi des performances, le respect de la réglementation en matière de positions et le suivi des souscriptions et rachats, le tout sous la supervision et la responsabilité de la Société de Gestion.
LES OBJECTIFS DU FONDS ET LA POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
(1) Politique générale
LEADERSEL offre au public la possibilité d’investir dans une sélection internationale de valeurs mobilières et d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (ci-après « OPCVM ») et/ou d’organismes de placement collectif (ci-après « OPC »). Dans sa politique d’investissement, la Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital. A cette fin, une large répartition des risques est assurée tant au niveau géographique et de devises qu’au niveau des typologies de valeurs mobilières utilisées.
Les Parts émises par le Fonds peuvent appartenir à des Catégories différentes (cf. chapitre intitulé “Les Parts”).
La politique de placement de chaque compartiment est déterminée par la Société de Gestion d'après la conjoncture politique, économique, financière et monétaire du moment.
En tout état de cause les actifs de chacun des compartiments sont soumis aux fluctuations du marché ainsi qu'aux risques inhérents à tout investissement en valeurs mobilières et la réalisation des objectifs des différents compartiments ne peut de ce fait être garantie.
Par ailleurs, les techniques et instruments financiers dont il est question dans le dernier chapitre du présent prospectus pourront être utilisés dans la gestion des compartiments décrits au chapitre suivant intitulé « compartiments disponibles », dans les limites prévues audit chapitre. Les investisseurs sont informés de ce que les opérations portant sur des contrats à terme et/ou des options présentent un haut degré de volatilité et un risque élevé. Ces opérations ne seront utilisées que dans la mesure où elles sont conformes à la politique d’investissement des compartiments.
La Société de Gestion se réserve, à mesure de ses besoins, le droit d'ouvrir de nouveaux compartiments, dans quel cas les modifications adéquates seront apportées au présent prospectus.
La Société de Gestion peut également décider la dissolution d'un compartiment.
Dans le cadre de la gestion des différents compartiments, le Fonds doit respecter les restrictions d'investissement énoncées dans le cadre du présent prospectus.
(2) Remarques sur les compartiments investissant dans les pays émergents
(i) Définition des Pays Emergents
On entend par Pays Emergent, de manière non restrictive, les pays représentés dans les principaux indices émergents.
(ii) Avertissements
Les investisseurs potentiels sont avisés que l’investissement dans un ou plusieurs des compartiments du
raison de la situation politique et économique des marchés émergents, qui peut affecter la valeur des investissements. En outre, l’investissement dans ce compartiment implique des risques liés aux restrictions imposées aux investissements étrangers, aux contreparties, à la volatilité de marché plus élevée ainsi qu’un risque d’illiquidité de certaines lignes de portefeuille. L’attention des investisseurs est attirée sur les conditions de fonctionnement et de surveillance de ces marchés qui peuvent s’écarter des standards prévalant sur les grandes places internationales.
Certains marchés émergents offrent moins de sécurité que la plupart des marchés internationaux développés. Pour cette raison, les prestations relatives aux transactions dans le portefeuille, à la liquidation et à la conservation effectuées pour compte de ces compartiments et de sa banque dépositaire pourraient être plus risquées. Le Fonds et les investisseurs de ces compartiments acceptent de supporter ces risques.
Les systèmes de liquidation et de conservation des marchés émergents ne sont pas aussi organisés que ceux des pays développés. Il se peut que le niveau de ces services ne soit pas aussi élevé et que les autorités de contrôle et de surveillance ne soient pas aussi développées. Par conséquent, des risques subsistent que des liquidations puissent être différées entraînant ainsi des inconvénients au niveau de la liquidité des titres.
Des risques spécifiques relatifs à la liquidation et conservation des titres existent sur certains marchés de l’Europe de l’Est. Ces risques proviennent du fait que les titres n’existent pas physiquement dans certains pays (comme la Russie); en conséquence, la propriété des titres résulte seulement de l’inscription au registre des actionnaires de la société émettrice. Chaque société émettrice est responsable de la désignation de l’agent qui tient son registre.
Dans le cas de la Russie, cette situation a pour conséquence une large répartition géographique de milliers de registres à travers la Russie. La “Federal Commission for Securities and Capital Markets”
russe a défini les responsabilités relatives aux activités de tenue de registre, y compris les preuves de propriété et les procédures de transfert.
Cependant, des difficultés d’application des règlements de la commission font que les risques de pertes et erreurs demeurent et il n’existe aucune garantie que les agents teneurs de registres agiront conformément aux lois et règlements en vigueur.
Des pratiques couramment acceptées dans le secteur sont en train d’être mises en place. Dès qu’une inscription est effectuée l’agent teneur du registre émet un extrait du registre des actionnaires. La propriété des titres réside dans l’inscription au registre des actionnaires et non pas dans la possession de l’extrait du registre. L’extrait prouve seulement que l’inscription a eu lieu. L’extrait n’est pas négociable et n’a pas de valeur intrinsèque. De plus, l’extrait du registre n’est pas accepté par l’agent teneur du registre comme preuve de propriété d’un titre et il n’a pas d’obligation d’avertir le dépositaire ou ses correspondants locaux en Russie d’une modification du registre des actionnaires. En conséquence, les titres russes ne sont pas déposés auprès du dépositaire ou de ses correspondants locaux en Russie.
plupart de ses correspondants mais n’est pas responsable d’une perte quelconque liée directement ou indirectement aux actes et omissions de ses correspondants dans certains pays émergents y compris la Russie et l’Ukraine à condition qu’il n’ait commis aucune négligence ou faute intentionnelle dans la sélection, désignation et surveillance de ces correspondants. De plus, le dépositaire ne sera pas responsable d’une perte quelconque résultant de la liquidation, faillite ou insolvabilité d’un quelconque correspondant. La responsabilité de la banque dépositaire ne couvre que sa propre négligence ou faute grave et ne s’étend pas non plus aux pertes pouvant résulter de la liquidation, faillite, négligence ou faute grave de tout agent teneur d’un registre. En cas de perte dans un tel cas, le Fonds devra faire valoir ses droits directement contre l’émetteur et/ou agent désigné pour la tenue du registre.
Les risques précités relatifs à la conservation des titres en Russie peuvent exister, d’une manière similaire, dans d’autres pays de l’Europe de l’Est et Pays Emergents dans lesquels le Fonds peut investir.
L’ensemble des politiques d’investissements sont décrites pour l’ensemble des compartiments dans les fiches de compartiments (« les Fiches de Compartiments ») reprises en annexe du présent prospectus.
LES PARTS
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts de diverses Catégories qui représentent tous les droits des porteurs de Parts.
La Société de Gestion est habilitée à créer autant de compartiments qu’elle juge nécessaire et selon des critères qu’elle déterminera. Dans chaque compartiment, elle est habilitée à créer différentes Catégories ou sous-Catégories de Parts (« les Catégories » et « Sous-Catégories ») qui peuvent avoir comme caractéristiques distinctes des autres : leurs politiques de distribution, leurs devises de référence, leurs taux de commissions ou toutes autres caractéristiques telles que déterminées par la Société de Gestion.
La Société de Gestion peut décider à tout moment de créer une autre Catégorie de Parts, voire des Sous-Catégories de Parts répondant à des caractéristiques propres. En ce cas, le prospectus sera mis à jour.
Les Parts des différents compartiments peuvent être de valeur inégale. Toutes les Parts appartenant à une même Catégorie d’un même compartiment ont les mêmes droits en matière de rachat, d'information, de liquidation et à tous autres égards. Les droits attachés aux fractions de Parts sont exercés au prorata de la fraction de Parts détenue, à l’exception des droits de vote éventuels qui ne pourront être exercés que par Part entière.
Il n'est pas tenu d'assemblée des porteurs de Parts. Sauf dans le cas où la Société de Gestion proposerait d’apporter les actifs du fonds ou d’un ou plusieurs compartiment du Fonds à un autre OPC de droit étranger. Dans ce cas, l’accord unanime des porteurs de Parts doit être obtenu pour pouvoir procéder à l’apport de l’intégralité des actifs. A défaut d’avoir obtenu l’unanimité, seule l’intégralité des actifs détenus par les porteurs de Parts qui ont voté en faveur de la proposition peuvent être apportés à l’OPC de droit étranger.
Le Fonds émettra des Parts de capitalisation. Toutefois, le Fonds est notamment autorisé, sous réserve d’une décision du conseil d’administration de la Société de Gestion en ce sens, à émettre deux types de Parts pour chaque compartiment: des Parts de distribution et des Parts de capitalisation.
Les Parts de chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie pourront être émises sous la forme nominative et/ou au porteur. Les coupures des Parts au porteur seront définies par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment, Catégorie et/ou Sous-Catégorie.
Sauf s’il en est disposé autrement, les investisseurs ayant demandé une inscription nominative dans le registre ne recevront aucun certificat représentatif de leurs Parts. A la place, il sera émis une confirmation d’inscription dans le registre. Il pourra être émis des fractions de parts nominatives jusqu’à un millième de Part.
Les informations détaillées relatives aux différentes Catégories et/ou Sous-Catégories de Parts émises sont contenues dans les Fiches des Compartiments.
MODALITES ET PRIX DE SOUSCRIPTION
La Société de Gestion est autorisée à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Les Parts de chaque compartiment respectivement Catégorie de Parts du Fonds peuvent être souscrites aux guichets de la Banque Dépositaire, auprès de la Société de Gestion, ainsi que d'autres banques et établissements habilités à cet effet par la Société de Gestion.
L'investisseur doit remplir et signer une demande de souscription, sous réserve d'acceptation par la Société de Gestion. Un montant minimum de souscription peut être fixé par Catégorie de Part pour toute souscription contenues dans les « Fiches des Compartiments » (voir Chapitre “compartiments disponibles”). Les demandes de souscription peuvent être exprimées en montant ou en nombre de parts.
Si le minimum de souscription prévu ne s’avérait pas atteint, la souscription pourrait être résiliée.
Cependant la Société de Gestion se réserve le droit de renoncer aux éventuels minima de souscriptions, s’il y en a, tels que mentionnés dans les Fiches de Compartiments.
Les listes de souscription sont clôturées au siège de la Société de Gestion à 16 heures le jour ouvrable bancaire qui précède la Date de Calcul.
Le prix de souscription correspond à la valeur nette d'inventaire déterminée à la première Date de Calcul qui suit l'acceptation de la demande de souscription par la Société de Gestion, qui peut être majorée d'une commission d’émission au profit de la Société de Gestion et dont le taux est fixé par chaque
« Fiche de Compartiment ».
Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays où les Parts sont offertes.
Le prix de souscription doit être versé en compte du compartiment dans les trois jours ouvrables qui suivent la Date de Calcul de la valeur nette d'inventaire applicable à cette émission.
Un délai de paiement plus court du prix de souscription peut être fixé dans les « Fiches des Compartiments » (voir Chapitre “compartiments disponibles”).
La souscription se règle dans la devise d'évaluation du compartiment concerné.
Les Parts sont émises après le paiement du prix de souscription et les éventuels certificats représentatifs ou les confirmations d’inscription de Parts sont délivrés par la banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le versement de la contre-valeur du prix de souscription dans les actifs du Fonds.
Les Parts pourront également être émises en contrepartie d’apports en nature, en respectant toutefois l’obligation de remise d’un rapport d’évaluation par le Réviseur d’Entreprise du Fonds nommé par la Société de Gestion conformément au Règlement de Gestion, au présent prospectus et aux restrictions
La Société de Gestion peut, à tout moment, à sa discrétion et sans devoir en justifier, refuser toute souscription des Parts d'un ou plusieurs compartiments dans un ou plusieurs pays. Si une demande est rejetée, la Société retournera, aux risques du demandeur, les versements joints à la demande, ou le solde de ceux-ci, dans un délai de cinq jours ouvrables faisant suite au refus, soit par chèque, soit par virement télégraphique aux frais du souscripteur.
La Société de Gestion peut à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement ; arrêter définitivement ou limiter l’émission de Parts à des personnes physiques ou morales résidentes ou domiciliées dans certains pays et territoires ou les exclure de l’acquisition de Parts, si une telle mesure est nécessaire pour protéger des porteurs de Parts ou le Fonds.
L’attention des porteurs de Parts est attirée sur le fait que les Catégories de Parts, telles que définies dans les Fiches de Compartiment, ne sont accessibles qu’à certains types d’investisseur.
Sauf disposition contraire, les Parts au porteur seront mises à la disposition des investisseurs aux guichets des établissements chargés du service financier normalement dans le mois suivant la date de paiement du prix de souscription.
MODALITES ET PRIX DE REMBOURSEMENT
Les porteurs de Parts peuvent sortir à tout moment du Fonds en adressant une demande irrévocable de remboursement à la Banque Dépositaire, à la Société de Gestion, ainsi qu’aux autres banques et établissements habilités à cet effet par la Société de Gestion, accompagnée des confirmations de souscription ou des certificats représentatifs de Parts, le cas échéant.
La Société de Gestion pourra fixer un montant minimum de rachat par Catégorie de Parts pour toute souscription contenue dans les « Fiches des Compartiments » (voir Chapitre “compartiments disponibles”). Dans ce cas, le Prospectus sera modifié en conséquence, et il sera procédé à une information adéquate des Porteurs concernés.
Les Parts sont remboursées au prix de remboursement qui correspond à la valeur nette d'inventaire du compartiment calculée à la première Date de Calcul qui suit la date d'acceptation de la demande de remboursement par la Société de Gestion. Les listes de remboursement sont clôturées au plus tard au siège de la Société de Gestion à 16 heures le jour ouvrable bancaire qui précède cette Date de Calcul.
Cependant, le montant remboursé pourra être amputé des frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion, et éventuellement d’une commission de rachat dont le taux est indiqué dans chaque fiche de compartiment.
La contre-valeur des Parts présentées au remboursement est payée dans la devise d'évaluation du compartiment concerné par chèque ou transfert dans le délai de 7 jours ouvrables suivant la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au remboursement.
Le prix de remboursement peut être supérieur ou inférieur au prix payé à l’émission selon l’évolution de la valeur nette d’inventaire.
Les demandes de rachat peuvent être exprimées en montant ou en nombre de parts. Si le minimum de rachat prévu ne s’avérait pas atteint, la demande de rachat pourrait être résiliée.
Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, dans les cas prévus au chapitre intitulé “Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du remboursement et de la conversion de parts ” quand l'intérêt public ou des participants l'exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles concernant l'activité du Fonds ne sont pas observées.
En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus du droit d’acheter ou de détenir des Parts; cela s’applique entre autres aux citoyens US, aux non institutionnels qui investissent dans des Parts réservées aux institutionnels, tels que définis dans les
Catégorie de Parts et des autres Porteurs et du Porteur de Part. Ce porteur de Parts pourra être redevable de frais incluant, mais non limité à des frais de courtage et/ou des frais de taxe locale sur tout transfert ou vente de titres ainsi reçus en contrepartie du rachat. Les produits nets de la vente de ces titres par le Porteur de Part demandant le rachat peuvent être inférieurs ou égaux au prix de rachat correspondant de Parts de la Catégorie concernée, eu égard aux conditions du marché et/ou aux différences dans les prix utilisés dans les but de telles ventes ou cessions et au calcul de la valeur nette d’inventaire de cette Catégorie de Parts. Le choix d’évaluation et la cession des actifs fera l’objet d’un rapport d’évaluation par le réviseur du Fonds.
CONVERSION
Sauf indications contraires reprises dans les Fiches de Compartiment, les porteurs de Parts peuvent transférer tout ou partie de leurs Parts d’un compartiment en Parts d’un autre Compartiment ou d’une Catégorie de Parts vers une autre Catégorie de Part. Les conversions seront effectuées en franchise de commission, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les « Fiches de Compartiments » (voir Chapitre « compartiments disponibles ») ou dans le cas où le passage s’effectue vers un Compartiment respectivement une Catégorie de Part à commission supérieure. Dans ce cas, le souscripteur doit, pour effectuer sa conversion, s’acquitter d’une commission d’émission égale à l’écart entre les commissions d’émission des deux comptes respectivement Catégorie de Parts au profit de la Société de Gestion.
POSSIBILITE DE CONVERSION D'UN COMPARTIMENT A UN AUTRE
Les investisseurs peuvent transférer tout ou partie de leur investissement d'un compartiment à l'autre. Ils doivent remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Banque Dépositaire, à la Société de Gestion, ou aux autres banques et établissements habilités à cet effet par la Société de Gestion, avec toutes les instructions de conversion accompagnée des certificats de Parts le cas échéant.
La conversion est faite à la valeur nette d’inventaire de la Date de Calcul qui suit la date d'acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion; les listes de conversion sont clôturées au plus tard au siège de la Société de Gestion à 16 heures le jour ouvrable bancaire qui précède cette Date de Calcul.
La conversion ne peut être opérée si le calcul de la valeur nette d’inventaire d'un des compartiments concernés est suspendu.
Le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment est établi selon la formule suivante:
B x C x E A = --- D
où
A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment;
B est le nombre de Parts présentées à la conversion;
C est la valeur nette d'inventaire d'une Part du compartiment dont les Parts sont présentées à la conversion, le jour de l'opération;
D est la valeur nette d'inventaire d'une Part du nouveau compartiment, le même jour de l'opération;
Si à une date donnée, la demande de Conversion est importante, c’est-à-dire supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire du Compartiment, la Société de Gestion peut également décider, après accord de la Banque Dépositaire, de reporter la conversion pour le montant supérieur à 10% pour lui permettre de convertir, dans les meilleurs délais, le montant des actifs requis.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toutes autres demandes de conversion ultérieure.
Un montant minimum de conversion peut être fixé par Catégorie de Parts pour toute souscription contenues dans les « Fiches des Compartiments » (voir Chapitre “compartiments disponibles”).
POSSIBILITE DE CONVERSION D'UNE CATEGORIE, RESPECTIVEMENT D’UNE SOUS- CATEGORIE, DE PART A L'AUTRE
Dans l’hypothèse où des Parts seraient émises, les investisseurs pourront convertir les Parts d’une Catégorie / Sous-Catégorie en Parts d’une autre Catégorie / Sous-Catégorie, et vice versa, à l'intérieur d'un même compartiment.
Ils devront remplir et signer une demande irrévocable de conversion adressée à la Banque Dépositaire, la Société de Gestion ou aux autres banques et établissements autorisés, avec toutes les instructions de conversion, accompagnée des confirmations d'inscription ou des certificats y relatifs, le cas échéant. La conversion sera faite à la valeur nette d’inventaire de la Date de Calcul immédiatement suivant la date d'acceptation de la demande de conversion par la Société de Gestion; les listes de conversion seront clô- turées au plus tard le jour ouvrable qui précède cette Date de Calcul.
La conversion ne pourra être opérée si le calcul de la valeur nette du compartiment concerné est suspendu.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’ils ne peuvent convertir leurs Parts d’une Catégorie à l’autre uniquement à la condition de répondre à la définition de cette Catégorie ou Sous-Catégorie de Parts telles que définies dans les Fiches de Compartiments.
MARKET TIMING ET LATE TRADING
Conformément à la Circulaire 04/146 émise par la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg concernant la Protection des organismes de placement collectif et de leurs investisseurs contre les pratiques de Late Trading et de Market Timing (ci-après la « Circulaire »), le Fonds n’autorise pas les pratiques associées au Market Timing et au Late Trading. La Circulaire définit le Market Timing comme « la technique d’arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète ou convertit systématiquement des parts ou actions du Fonds dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de la VNI du Fonds ».
La Circulaire définit le Late Trading comme « l’acceptation d’un ordre de souscription, de conversion ou de rachat reçu après l’heure limite d’acceptation des ordres (cut-off time) du jour considéré et son exécution au prix basé sur la valeur nette d’inventaire (VNI) applicable à ce même jour ».
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de rejeter des ordres de souscription et de conversion provenant d’un investisseur que le Fonds suspecte d’employer de telles pratiques et de prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres investisseurs du Fonds.
Les souscriptions, rachats et conversions se font à VNI inconnue.
CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE
Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans leur devise respective d'évaluation. La valeur nette d'inventaire de chaque compartiment est calculée par la Société de Gestion ou par l’établissement désigné par celle-ci, selon une périodicité déterminéedans les « Fiches des Compartiments » du chapitre
« Compartiments disponibles », mais en aucun cas moins de deux fois par mois (Date de Calcul). La valeur nette d'inventaire de chaque compartiment est calculée sur la base des derniers cours connus sur les marchés où les titres détenus en portefeuille sont principalement négociés; elle est exprimée dans la devise d'évaluation du compartiment.
Lorsque la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, la Date de Calcul de la valeur nette d’inventaire est reportée au jour ouvrable bancaire suivant.
Lorsque le jour d'évaluation de la valeur nette d'inventaire (Jour d'Evaluation) n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, le Jour d'Evaluation sera reporté au jour ouvrable bancaire au Luxembourg suivant. Dans ce cas, la Date de Calcul de la valeur nette d'inventaire sera reportée au jour ouvrable bancaire au Luxembourg qui suit le Jour d'Evaluation.
Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment, diminuée de ses passifs.
La valeur nette d'inventaire par Part de chaque Catégorie ou Sous-Catégorie diffère en fonction de leurs différentes caractéristiques : leurs politiques de distribution, leurs devises de référence, leurs taux de commission ou toutes autres caractéristiques telles que déterminées par la Société de Gestion. La valeur nette d’inventaire par catégorie ou sous-catégorie se détermine en divisant les actifs nets de la catégorie ou sous-catégorie par le nombre total de Parts de la catégorie ou sous-catégorie en circulation dans le compartiment à la Date de Calcul visée.
Chaque paiement de dividendes entraîne une augmentation du rapport entre la valeur des Parts de capitalisation et celle des Parts de distribution. Ce rapport est appelé "parité". La parité s'obtient en divisant, le jour du détachement du coupon, la valeur nette d'inventaire de la Part de capitalisation par la valeur nette d'inventaire de la Part de distribution ex-coupon.
Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire de la Part de capitalisation est égale à la valeur nette d'inventaire de la Part de distribution, multipliée par la "parité" relative à ce compartiment.
La valeur nette d'inventaire de la Part de distribution s'obtient en appliquant la formule:
Total des actifs nets du compartiment
--- nbre de Parts de distribution + (nombre de Parts
de capitalisation x parité)
L'évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a. les titres cotés à une bourse officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public sont évalués sur la base du dernier cours connu à la Date de Calcul à moins que ce cours ne soit pas représentatif; s'il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché principal;
b. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n'est pas représentatif, sont évalués à leur valeur probable de réalisation estimée selon les critères d'évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;
c. les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour ouvrable bancaire précédent;
d. les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'évaluation sont converties en cette dernière devise au cours moyen disponible à la Date de Calcul;
e. les parts d’OPCVM et d’OPC ouverts au rachat sont évalués sur base de la dernière VNI connue ; lorsque la date de calcul de cette VNI ne coïncide pas avec le jour d’évaluation du compartiment et que cette valeur apparaît comme ayant enregistré une variation substantielle depuis la date de son calcul, la valeur prise en compte pourra être ajustée en conséquence par le conseil d’administration avec prudence et bonne foi.
Dans la mesure du possible, le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont évalués chaque Date de Calcul. Ils seront cumulés jusqu'à la fin du jour ouvrable bancaire précédant la Date de Calcul concernée. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne foi par la Société de Gestion.
Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter d'autres principes d'évaluation plus adéquats.
En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit d'évaluer la valeur de la Part du compartiment en question sur la base du cours de la séance de Bourse pendant laquelle elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce cas, une seule méthode de calcul est appliquée aux demandes du souscription et de remboursement introduites au même moment.
La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.
SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE, DE L'EMISSION, DU REMBOURSEMENT ET DE LA CONVERSION DE PARTS
La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de la valeur nette d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant d’un ou plusieurs compartiments, l'émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d'un ou de plusieurs compartiments, dans les cas suivants:
- lorsqu'une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments du Fonds, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime une partie importante des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments du Fonds, sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;
- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion rendent impossible de disposer des avoirs d'un ou de plusieurs compartiments du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux porteurs de Parts;
- dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un avoir d'un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;
- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte d'un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un ou plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ;
- ainsi que dans tous les cas où la Société de Gestion estime par résolution motivée qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des porteurs de parts concernés.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des Porteurs de Parts la Société de Gestion se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une Part qu’après avoir effectué, dès qu’il est possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions en instance d’exécution seront traitées simultanément sur la base de la valeur nette ainsi calculée.
La Société de Gestion doit faire connaître sans délai sa décision de suspension de calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission et du remboursement des Parts à l'Autorité de Contrôle à Luxembourg et aux Autorités des autres Etats où les Parts sont commercialisées. La susdite suspension est publiée selon les dispositions indiquées dans le présent prospectus sous le titre “Information des souscripteurs de parts”.
Dans le cas où la valeur nette d’inventaire d'un compartiment est suspendue, la possibilité prévue par le Règlement, qui permet de passer d'un compartiment à un autre, est également suspendue.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment n’a aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire dans d’autres compartiments.
Si a une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10% de la valeur nette d’inventaire, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut également décider, après accord de la Banque Dépositaire, de reporter ces rachats pour la partie représentant plus de 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts dans le Compartiment, pour lui permettre de vendre, dans les meilleures délais, une partie des actifs du Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de rachat. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment.
DUREE DU FONDS, DISSOLUTION, LIQUIDATION ET FUSION DE COMPARTIMENTS
Le Fonds et chaque Compartiment respectivement Catégorie de Parts ont été créés sans limitation de durée ni de montant.
La liquidation et le partage du Fonds ou d’un Compartiment ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants droit.
La Société de Gestion peut, avec l'accord de la Banque Dépositaire, décider de sa dissolution, sans préjudice de dispositions légales.
Le Fonds doit être dissout dans les cas prévus par la Loi et si l'actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de 6 mois à 1.250.000 EURO.
En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial, Recueil Spécial de Sociétés et Associations du Luxembourg et dans au moins deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois.
La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des porteurs de Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais de liquidation, entre les porteurs de Parts. Cette répartition a lieu par compartiment et au prorata des droits des porteurs de Parts dans chaque compartiment. La décision de liquidation fera l'objet d'une publication selon le mode prévu au chapitre “informations des souscripteurs de Parts” et indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. Les sommes et valeurs revenant à des Parts dont les détenteurs ne se sont pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation sont déposées à la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de prescription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.
Dès la survenance du fait entraînant l'état de liquidation du Fonds, l'émission de Parts est interdite, sous peine de nullité. Le rachat de Parts reste possible dans la mesure où les porteurs de Parts peuvent être traités de manière égalitaire.
Les différents compartiments et/ou Catégorie voire Sous-Catégorie sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du Fonds peut décider la liquidation d'un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à EURO 5.000.000 ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l'objet d'une publication selon le mode prévu au chapitre “information des souscripteurs de Parts” et indiquera les motifs et les modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, l’émission de Parts du compartiment concerné n’est plus autorisée.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant droits à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation.
Dès la survenance du fait entraînant l'état de liquidation du compartiment, respectivement de la Catégorie et/ou Sous-Catégorie, l'émission de Parts est interdite, sous peine de nullité. Le rachat des Parts reste possible dans la mesure où les porteurs de Parts peuvent être traités de manière égalitaire.
Fusion d’un Compartiment ou une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie de Parts avec un autre :
La Société de Gestion peut, avec l’accord de la banque Dépositaire, décider de réaliser une fusion d’un compartiment ou d’une Catégorie et/ou Sous-Catégorie de Part avec un autre. La Société de Gestion du Fonds peut décider la fusion si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à Euro 5.000.000 ou si la Société de Gestion pense que cela est nécessaire pour l’intérêt des porteurs de Parts Cette déci- sion fera l'objet d'une publication (ainsi qu’il est prévu en cas de liquidation d’un compartiment) et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publication doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l'apport à un autre compartiment devient effectif afin de permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l'opération d'apport ne devienne effective.
Les porteurs de Parts qui n’auront pas demandé le rachat de leurs Parts après ce délais d’un mois seront liés par la décision.
Fusion du Fonds ou d’un Compartiment ou une Catégorie et/ou une Sous-Catégorie de Parts avec une autre structure :
Dans le cas où l’actif net du Fonds ou du compartiment deviendrait inférieur à EURO 5.000.000 ou si la Société de Gestion pense que cela est nécessaire pour l’intérêt des porteurs de Parts, la Société de gestion peut décider, avec l’accord de la banque dépositaire, d’annuler les Parts émises par le Fonds ou le compartiment et , après déduction des dépenses en relation, déterminer la répartition à émettre dans un organisme de placement collectif réglementé par la partie I de la Loi luxembourgeoise de 2002.
Cependant, les objectifs et les politiques d’investissement de tel organisme doivent être compatibles avec les objectifs et les politiques d’investissement du Fonds ou du compartiment. De plus, les formalités suivantes doivent être respectées au moins un mois avant la date de prise d’effet de la résolution de la Société de Gestion :
(a) Les porteurs de Parts repris dans le registre qui sont concernés doivent recevoir une notice écrite ; (b) Une notice doit être publiée dans le Mémorial et dans un journal luxembourgeois ;
(c) Une notice doit aussi être publiée, à la discrétion de la Société de Gestion, dans les journaux des pays où les Parts du Fonds sont distribués.
Sous réserve de la procédure de rachat d’action décrites sous le chapitre « Modalités et Prix de remboursement » du présent prospectus, les porteurs de Parts du Fonds ou du compartiment en question ont le droit de demander le rachat, sans frais, de toute ou partie de leurs Parts à la Valeur Nette d’Inventaire applicable par Part durant une période qui ne peut être inférieure à un mois avant la prise d’effet de la résolution circulaire en relation avec la fusion et jusqu’au dernière jour de calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES REVENUS
Dans l’hypothèse où des Parts de distribution seraient émises, la Société de Gestion déterminera chaque année les résultats attribuables aux Parts de chaque compartiment. Ceux-ci comprennent les revenus nets d'investissement acquis durant l'exercice écoulé, les gains de capital, réalisés ou non, déduction faite des moins-values, réalisées ou non, le bénéfice reporté ainsi que le prorata de résultats compris dans la valeur nette d'inventaire des Parts souscrites, déduction faite au prorata de résultats compris dans la valeur nette d'inventaire des Parts rachetées.
Par compartiment, la quotité des résultats revenant aux Parts de capitalisation restera investie dans le compartiment et sera ajoutée à la quotité des actifs nets qui leur est attribuable. La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer de temps à autre aux titulaires de Parts de capitalisation, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt de ces participants, les actifs nets du/des compartiments du Fonds.
Quant à la quotité des résultats revenant aux Parts de distribution, elle sera distribuée totalement ou en partie sous forme de dividende, le solde étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de distribution. Les dividendes distribuables aux porteurs de Parts de distribution seront établis dans la devise d'évaluation du compartiment.
La Société de Gestion pourra distribuer des dividendes intérimaires aux participants. Cependant aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle l'actif net du Fonds deviendrait inférieur à 1.250.000 EURO.
DEPENSES A CHARGE DU FONDS
Le Fonds supporte les frais suivants:
- une commission de gestion au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité, calculée sur la valeur nette d'inventaire moyenne du compartiment au cours du trimestre considéré . Le taux de la commission de gestion est fixé dans les « Fiches de Compartiments (voir chapitre « compartiments disponibles »). Le taux maximum de commission de gestion prélevée au niveau des compartiments du Fonds est de 2% ; la commission maximum de gestion qui sera prélevée au niveau des fonds cibles sera de 3 % ; pour la quote part du patrimoine investi dans les fonds cibles du même promoteur aucune commission ne sera prélevée, à moins que la fiche du Compartiment prévoit déjà que les fonds cibles du même promoteur rétrocéderont au Compartiment 100% de leur commission de gestion.
Une commission de performancepourra également être perçue par la Société de Gestion selon les modalités détaillées dans les « Fiches de Compartiments (voir chapitre « compartiments disponibles »). La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement;
- les commissions bancaires sur transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférent;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts de porteurs de Parts;
- les commissions de Banque Dépositaire, d’administration centrale, d’agent domiciliataire, d’agent de registre et de transfert et d’agent payeur déterminées d'un commun accord par la Société de Gestion et la même Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg, payables à la fin de chaque mois et calculées sur les actifs nets moyens. Les commissions payables à la banque dépositaire n’excéderont pas 0,07% p.a des actifs nets moyens de chaque compartiment et les commissions payables à l’administration centrale, l’agent domiciliataire, l’agent de registre et de transfert et l’agent payeur n’excéderont pas 0,05% p.a des actifs nets moyens de chaque compartiment;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d'entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d'abonnement sur les avoirs nets du Fonds;
- les frais d'impression des certificats;
- les frais de préparation, d'impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires
- le coût de préparation, distribution et publication d'avis aux porteurs de Parts;
- tous frais administratifs et de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribution de Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.
Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés.
Les autres frais sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l'exigent.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de Parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à Part.
Le Fonds supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières, les frais d’impression des certificats et tout autre frais en relation avec la constitution et le lancement du Fonds. Ces frais dont le montant approximatif sera de 30.000 EUR seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premiers exercices sociaux et seront supportés par tous les Compartiments existants à la Constitution ou constitués ultérieurement.
GESTION EN COMMUN
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification des investissements, le Conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de un ou plusieurs compartiments seront co-gérés avec des actifs appartenant à d'autres compartiments ou à d'autres organismes de placement collectif luxembourgeois. Dans les paragraphes suivants, les termes "Entités Co-Gérées " se référeront globalement aux compartiments du Fonds et à toutes les autres entités avec et entre lesquelles existerait un arrangement de co-gestion donné et les termes
"Actifs co-gérés" se référeront à l'ensemble des actifs appartenant à ces mêmes Entités Co-Gérées en vertu de ce même arrangement de co-gestion.
Dans le cadre de la co-gestion, la Société de Gestion pourra prendre, de manière globale pour les Entités Co-Gérées, des décisions d'investissement, de désinvestissement ou de réajustement de portefeuille qui influenceront la composition du portefeuille des compartiments. Sur le total des Actifs co-gérés, chaque Entité Co-Gérée détiendra une partie d'Actifs Co-Gérés correspondant à la proportion de ses avoirs nets par rapport à la valeur totale des Actifs Co-Gérés. Cette détention proportionnelle s'appliquera à chacune des lignes de portefeuille détenue ou acquise en co-gestion. En cas de décisions d'investissement et/ou de désinvestissement ces proportions ne seront pas affectées et les investissements supplémentaires seront alloués selon les mêmes proportions aux Entités Co-Gérées et les actifs realisés seront prélevés proportionnellement sur les Actifs co-gérés détenus par chaque Entité Co-Gérée.
En cas de souscriptions nouvelles dans une des Entités Co-Gérées, les produits de souscription seront alloués aux Entités Co-Gérées selon les proportions modifiées résultant de l'accroissement des avoirs nets de l'Entité Co-Gérée qui a bénéficié des souscriptions et toutes les lignes du portefeuille seront modifiées par transfert d'actifs d'une Entité Co-Gérée à l'autre pour être adaptées aux proportions modifiées. De manière analogue, en cas de rachats dans une des Entités Co-Gérées, les liquidités nécessaires pourront être prélevées sur les liquidités détenues par les Entités Co-Gérées selon les proportions modifiées résultant de la diminution des avoirs nets de l'Entité Co-Gérée qui a fait l'objet des rachats et, dans ce cas, toutes les lignes du portefeuille seront ajustées aux proportions ainsi modifiées.
Les Porteurs de Parts doivent être conscients que, sans intervention particulière des organes compétents du Fonds, la technique de la co-gestion peut avoir pour effet que la composition des actifs des compartiments sera influencée par des événements propres aux autres Entités Co-Gérées tels que souscriptions et rachats. Ainsi, toutes choses restant égales par ailleurs, les souscriptions faites dans une des entités avec laquelle est co-gérée un compartiment entraîneront un accroissement des liquidités de ce compartiment. Inversement, les rachats faits dans une des entités avec laquelle est co-gérée un compartiment entraîneront une diminution des liquidités du compartiment concerné. Les souscriptions et les rachats pourront cependant être conservés sur le compte spécifique tenu pour chaque Entité Co- Gérée en dehors de la co-gestion et par lequel souscriptions et rachats transitent systématiquement.
L'imputation des souscriptions et des rachats massifs sur ce compte spécifique et la possibilité pour les
applicables, les actifs concernés seront exclus de la co-gestion avant la mise en oeuvre de la modification de manière à ne pas être affectés par les mouvements de portefeuille.
Des Actifs Co-Gérés ne seront co-gérés qu'avec des actifs destinés à être investis suivant un objectif d'investissement identique applicable à celui des Actifs Co-Gérés de manière à assurer que les décisions d'investissement soient pleinement compatibles avec les politiques d'investissement des compartiments concernés. Les Actifs Co-Gérés ne seront co-gérés qu'avec des actifs pour lesquels la Banque Dépositaire agit également comme dépositaire de manière à assurer que la Banque Dépositaire puisse exercer, à l'égard du Fonds, pleinement ses fonctions et responsabilités conformément aux dispositions de la Loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. La Banque Dépositaire assurera à tout moment une ségrégation rigoureuse des actifs du Fonds par rapport aux avoirs des autres Entités Co-Gérées et sera, par conséquent, capable, à tout instant, de déterminer les avoirs propres du Fonds. Etant donné que des Entités Co-Gérées peuvent avoir des politiques d'investissement qui ne sont pas strictement identiques à la politique d'investissement des compartiments du Fonds, il est possible que la politique commune appliquée soit plus restrictive que celle des compartiments concernés.
La Société de Gestion peut, à tout moment et sans préavis quelconque, décider que la co-gestion soit discontinuée.
Les Porteurs de Parts peuvent, à tout moment, s'informer auprès du siège social de la Société de Gestion du pourcentage des Actifs Co-Gérés de chaque compartiment et des Entités avec lesquelles il y a ainsi co-gestion au moment de la demande. Les rapports périodiques renseignent sur la composition et le pourcentage des Actifs Co-Gérés en fin de chaque période annuelle ou semi-annuelle.
EXERCICE ET VERIFICATION
L'exercice de gestion des divers compartiments du Fonds ainsi que l'exercice de la Société de Gestion est clôturé au 31 décembre de chaque année. La première clôture a été le 31 décembre 2005.
Le rapport annuel contenant les états financiers consolidés du Fonds est présenté en EURO. Le premier rapport a été un rapport concernant la période courant à partir du lancement du Fonds au 31 décembre 2005.
La vérification des données comptables du Fonds est confiée à un Réviseur d'Entreprises nommé par la Société de Gestion.
Cette mission est actuellement confiée à la société Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
La même société est actuellement chargée du contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion.
INFORMATION DES SOUSCRIPTEURS DE PARTS
La valeur nette d'inventaire de la Part, le prix d'émission et le prix de remboursement de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire, à partir du jour suivant la Date de Calcul des compartiments du Fonds. En outre, des moyens de communication électroniques du type “Telekurs” pourront être utilisés afin de diffuser ces informations.
Un rapport annuel vérifié par le Réviseur d'Entreprises et un rapport semestriel qui ne doit pas être nécessairement vérifié, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des porteurs de Parts au siège social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des Banques et Organismes désignés.
Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux participants qui en font la demande auprès de la Société de Gestion.
Les avis aux porteurs de Parts nominatifs sont envoyés à leur adresse telle qu’elle est indiquée dans le registre des porteurs de parts sauf dispositions prévues par la loi du 20 décembre 2002 et sont, en outre, disponibles au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. S’il y a des Parts au porteur, les avis sont publiés dans un quotidien paraissant à Luxembourg et sont en outre disponibles au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. En tout état de cause, les avis aux porteurs de Partspeuvent également être publiés dans un ou plusieurs quotidiens distribués dans les pays où les Parts sont offertes ou vendues.
REGIME LEGAL
Le présent prospectus ainsi que le Règlement sont soumis et interprétés conformément à la Loi luxembourgeoise.
Les réclamations des porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq ans après la date de l'événement qui a donné naissance aux droits invoqués.
La version française du présent prospectus et du Règlement de Gestion font foi, sous réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.
STATUT FISCAL
Le Fonds est soumis à la législation luxembourgeoise. Il appartient aux acquéreurs éventuels de Parts du Fonds de s'informer eux-mêmes de la législation et des règles applicables à l'acquisition, la détention et éventuellement la vente de Parts, eu égard à leur résidence ou à leur nationalité. Conformément à la législation en vigueur au Luxembourg, ni le Fonds ni les participants, autres que ceux ayant leur domicile, une résidence ou leur établissement permanent au Luxembourg, ne sont soumis à un impôt luxembourgeois quelconque perçu à la source ou autrement, sur le revenu, les plus-values ou la fortune.
Le texte qui suit est basé sur la loi et la pratique actuellement en vigueur au Grand Duché de Luxembourg et est sujet à modification.
La loi du 21 juin 2005 (la « Loi ») a transposé en droit luxembourgeois, la Directive du Conseil 2003/48/CE en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts (ci- après la « Directive sur l’Epargne »).
D’après la Directive sur l’Epargne, les Etats Membres de l’Union Européenne (ci-après les « Etats Membres ») devront fournir aux autorités fiscales d’un autre Etat Membre les détails des paiements d’intérêts ou autre revenu similaire payé par une personne dans sa juridiction à une personne physique résident dans cet autre Etat Membre. L’Autriche, la Belgique et le Luxembourg ont, à la place, opté pour le système de la retenue à la source pour une periode transitoire en relation avec ces paiements.
Certains autres pays, y compris la confédération suisse, les territoires dépendants ou associés dans les Caraïbes, les îles Anglo-Normandes, l’île de Man, la Principauté de Monaco, la Principauté du Liechtenstein, la Principauté d’Andorre et la République de San Marin ont également introduit des mesures équivalentes à l’échange d’informations ou à la retenue à la source.
Conformément à la Loi, à compter du 1er juillet 2005 jusqu’au 30 juin 2008, le taux applicable de la retenue à la source sera de 15% et à compter du 1er juillet 2008 jusqu’au 30 juin 2011, le taux applicable de la retenue à la source sera de 20%, et s’élèvera à 35% à partir du 1er juillet 2011.
L’article 9 de la Loi prévoit qu’aucune retenue à la source ne sera prélevée si le bénéficiaire économique autorise expréssement l’agent payeur à procéder à l’échange d’informations conformément aux dispositions de la Loi.
Les dividendes distribués par un compartiment seront sujets à la Directive sur l’Epargne si plus de 15%
des avoirs du compartiment concerné sont investis en instruments de taux (tels que définis par la Loi).
Les montants réalisés lors de la cession ou du rachat des parts par les porteurs de parts seront sujets à l’échange d’information ou à la retenue à la source si plus de 40% des avoirs du compartiment concerné sont investis en instruments de taux. Les investisseurs sont invités à se renseigner auprès de leurs distributeurs quant au régime applicable à chaque compartiment.
Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription si l’information fournie par l’investisseur potentiel ne répond pas aux standards requis par la législation transposant la Directive sur l’Epargne.
Les investisseurs potentiels du Fonds doivent se renseigner sur les législations et règlementations
