RÈGLEMENT DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT D’ENTREPRISE A COMPARTIMENTS
« SAINT-GOBAIN PEG MONDE »
La souscription de parts d’un fonds commun de placement emporte acceptation de son règlement.
En application des articles L. 214-24-35 et L. 214-165 du Code monétaire financier, il est constitué à l'initiative : de la Société de Gestion de portefeuille Amundi Asset Management,
Société anonyme au capital de 596 262 615Euros, Siège social : 90 boulevard Pasteur - 75015 Paris
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 574 452 Ci-après dénommée la « Société de Gestion de portefeuille »
Un fonds commun de placement d’entreprise individualisé de groupe, ci-après dénommé le "Fonds", pour l'application :
- du Plan d'Epargne d’Entreprise du Groupe Saint-Gobain établi le 22 janvier 1988 et ses avenants (le "PEG"), dans le cadre des dispositions du Livre III de la troisième Partie du Code du travail.
Les entreprises adhérentes sont dénommées ci-après, ensemble, les "Entreprises Adhérentes" ou, individuellement, l’"Entreprise Adhérente".
Ne peuvent adhérer au présent Fonds que (i) les personnes titulaires d’un contrat de travail avec l’une des entreprises étrangères du Groupe Saint-Gobain, à l’exception des entreprises italiennes (salariés résidents fiscaux hors de France et hors Italie) (ii) les retraités ou pré-retraités des entreprises étrangères du Groupe Saint-Gobain hors les entreprises italiennes du Groupe Saint-Gobain, liées au sens du second alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail (ci-après les "Adhérents" et individuellement l’ "Adhérent").
Les parts de ce Fonds ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person »1, telle que définie par la réglementation américaine.
Les personnes désirant souscrire des parts de ce Fonds certifient en souscrivant qu’elles ne sont pas des « U.S.
Persons ». Tout porteur de parts doit informer immédiatement la Société de Gestion de portefeuille dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person».
La Société de Gestion de portefeuille peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts par une « U.S. Person
» et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ».
Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la Société de Gestion de portefeuille, faire subir un dommage au Fonds qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.
1- Une telle définition des « U.S. Person » est disponible sur le site internet de la Société de Gestion de portefeuille : www.amundi.com
Compte tenu de la concentration des risques du portefeuille du Fonds sur les titres d’une seule entreprise, il est recommandé aux Adhérents d’évaluer la nécessité pour chacun d’entre eux de procéder à une diversification des risques de l’ensemble de leur épargne financière.
L'AMF attire l'attention des Adhérents sur le fait que le droit français prévoit qu’un choix de placement soit toujours offert aux salariés en parallèle à la possibilité de souscrire aux parts de FCPE investi en titres de l'entreprise. Cette possibilité est offerte aux souscripteurs sous réserve que les législations locales des pays concernés permettent, au regard notamment des contraintes réglementaires et des délais liés à cette opération, l'investissement dans un véhicule diversifié.
- Nom du Fonds : « SAINT-GOBAIN PEG MONDE » Fonds à un Compartiment :
SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE
- Nature du fonds : individualisé de Groupe
- Société : Compagnie de SAINT-GOBAIN (et sociétés du Groupe SAINT-GOBAIN) - Forme juridique : S.A. – Capital : 2 142734 852 €
- Siège social de la Compagnie de SAINT-GOBAIN : Tour Saing-Gobain – 12, Place de l'Iris – 92400 Courbevoie.
- Activité : Matériaux.
Il est précisé que, conformément à l’article L. 214-33 du Code monétaire et financier, chaque Compartiment donne lieu à l'émission d'une catégorie de parts représentative des actifs du Fonds qui lui sont attribués. Par dérogation à l'article 2285 du Code civil, les actifs d'un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations et ne bénéficient que des créances qui concernent ce Compartiment.
PREAMBULE
Le Fonds "SAINT-GOBAIN PEG MONDE" est issu du fonds "SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE", transformé en fonds à compartiments, après agrément de l’AMF en date du 9 janvier 2007.
Après fusion des compartiments "DEVELOPPEMENT 2007 MONDE" et "DEVELOPPEMENT 2008 MONDE", le fonds "SAINT-GOBAIN PEG MONDE" comprend un Compartiment :
Le Compartiment "SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE" (issu du fonds "SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE" avant sa transformation en fonds à compartiments), les souscriptions à ce Compartiment lors des Augmentations de Capital devant se faire par l’intermédiaire de fonds relais ayant vocation à fusionner avec le Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE.
Il est précisé que les termes "Porteur(s) de Parts" ou "Porteur(s)" utilisés ci-après, s’entendent du ou des Adhérent(s) qui a (ont) souscrit à l’origine des parts d’un fonds relais et/ou des Parts (tel que ce terme est défini à l’article 10 du présent règlement) d’un Compartiment à formule du Fonds.
En outre, le terme "Action(s)" désigne toute action de la Compagnie de Saint-Gobain admise aux négociations sur la Bourse et inclura, le cas échéant, toute autre action qui pourrait se substituer à l’Action, à la suite notamment d'une offre publique d'échange, d'une scission ou d'une fusion absorption de la Compagnie de Saint- Gobain.
TITRE I IDENTIFICATION
Article 1 – Dénomination
Le Fonds a pour dénomination : "SAINT-GOBAIN PEG MONDE".
Le Fonds est composé d’un (1) Compartiment :
- le Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE
Article 2 – Objet
Le Fonds a pour objet la constitution d'un portefeuille d’instruments financiers conforme à l'orientation définie à l'article "Orientation de gestion" ci-après. A cette fin, le Compartiment ne peut recevoir que les sommes :
versées dans le cadre du PEG, ou
provenant du transfert d’actifs à partir d’autres fonds.
Les versements peuvent être effectués par apports de titres évalués selon les règles applicables au calcul de la valeur liquidative.
Le Compartiment sera investi à plus du tiers de son actif en Actions de la Compagnie de Saint-Gobain ou d’une entreprise qui lui est liée au sens du deuxième alinéa de l’article L. 3344-1 du Code du travail (article L. 214- 165 du Code monétaire et financier).
Article 3 – Orientation de la gestion
Le Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE est classé dans la catégorie suivante : "investis en titres cotés de l’entreprise".
A ce titre, le Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE est investi en permanence à hauteur de plus d’un tiers de son actif net en actions de la Compagnie de Saint-Gobain cotées sur l’Euronext Paris (Compartiment A).
A. Objectif de gestion et stratégie d’investissement :
La politique de gestion du Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE vise à chercher à répliquer la performance à la hausse comme à la baisse de l’Action. Pour ce faire, l’actif du Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE aura vocation à être investi à 100% en Actions.
B. Profil de risque :
Le profil de risque du Compartiment est adapté à un horizon d’investissement supérieur à 8 ans. Comme tout investissement financier, les investisseurs potentiels doivent être conscients que la valeur des actifs du Compartiment est soumise aux fluctuations des marchés et qu’elle peut varier fortement (en fonction des conditions politiques, économiques et boursières). Ainsi, la performance du Compartiment peut ne pas être conforme à ses objectifs.
Le Porteur de Parts est soumis aux risques suivants :
Risque actions de la Compagnie de Saint-Gobain : le Compartiment présente un risque actions spécifique dans la mesure où le Compartiment a vocation à être investi à 100% en Actions de la Compagnie de Saint-Gobain. Si l’Action baisse, la valeur liquidative baissera.
Risque de perte en capital : l’investisseur est averti que son capital investi peut ne pas lui être totalement restitué, le Compartiment ne bénéficiant d'aucune garantie de capital.
C. Composition :
Le portefeuille du Compartiment sera composé à 98% minimum d’Actions cotées avec droit de vote de la Compagnie de SAINT-GOBAIN.
Ces Actions sont essentiellement souscrites à l’occasion d’augmentations de capital réservées aux salariés. Le portefeuille du Compartiment pourra, toutefois, comprendre des liquidités et/ou des OPCVM appartenant à la classification « monétaire court terme » et/ou « monétaire » à hauteur de 2 % maximum.
D. Les titres et instruments pouvant être utilisés sont les suivants :
les titres assortis d’un droit de vote émis par la Compagnie de Saint-Gobain,
les parts ou actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières de droit français ;
les actifs dérogatoires mentionnés à l’article R 214-32-19 I du Code monétaire et financier, dans la limite de 2% de l’actif :
- Parts ou actions d'organismes de placement collectif nourriciers mentionnés aux articles L. 214-22 et L.
214-24-57
- Parts ou actions d'organismes de placement collectif eux-mêmes investis à plus de 10 % en parts ou actions d'organismes de placement collectif, mentionnés au c) de l’article R 214-32-19 I.
la Société de Gestion de portefeuille peut, pour le compte du Compartiment, procéder à des emprunts en espèces dans la limite de 0,5 % de l'actif du Compartiment, dans le cadre exclusif de son objet et de l'orientation de sa gestion et ce, en vue d’assurer la liquidité du Compartiment au cours du délai de règlement prévu à l’article 14 ci-après au titre des rachats de Parts. Il ne pourra être procédé au nantissement du portefeuille en garantie de cet emprunt.
La Société de Gestion fera son meilleur effort pour ne pas perturber le marché, ni influer sur le cours de l’action Saint-Gobain dans l’intérêt des porteurs de parts.
Méthode de calcul du ratio de risque global :
Pour calculer le risque global, la Société de Gestion de portefeuille utilise la méthode de l’engagement.
Article 4 – Durée du Fonds
Le Compartiment SAINT GOBAIN AVENIR MONDE est créé pour une durée maximale de 99 ans à compter de son agrément.
Si à l'expiration de la durée du Compartiment SAINT GOBAIN AVENIR MONDE, il subsiste des Parts indisponibles, cette durée est prorogée d'office jusqu'à la fin de la première année suivant la date de disponibilité des parts concernées.
Un Compartiment prorogé d'office ne peut plus recevoir de versements.
TITRE II
LES ACTEURS DU FONDS
Article 5 – La Société de Gestion de portefeuille
La gestion du Fonds est assurée par la Société de Gestion de portefeuille conformément à l'orientation définie pour le Fonds.
Sous réserve des pouvoirs dont dispose le Conseil de Surveillance, la Société de Gestion de portefeuille agit dans l’intérêt exclusif des porteurs de parts et les représente à l'égard des tiers dans tous les actes concernant le Fonds.
Article 6 – Le Dépositaire
Le Dépositaire est CACEIS Bank France.
Le Dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la Société de Gestion de portefeuille. Il doit notamment s'assurer de la régularité des décisions de la Société de Gestion de portefeuille. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la Société de Gestion de portefeuille, il en informe l’Autorité des marchés financiers.
Il effectue la tenue de compte émetteur du Fonds.
Article 7 – Le Teneur de compte conservateur des Parts
Le Teneur de compte conservateur est responsable de la tenue de compte conservation des Parts du Compartiment du Fonds détenues par le Porteur de Parts. Il est agréé par l'Autorité de contrôle prudentiel après avis de l'AMF.
Il reçoit les instructions de souscriptions et de rachat des Parts, procède à leur traitement et initie les versements ou les règlements correspondants.
Il a conclu une convention d’échange d’informations avec le Dépositaire du Fonds.
Article 8 – Le Conseil de Surveillance 1) Composition
Le Conseil de Surveillance, institué en application de L. 214-165 du Code monétaire financier dans les conditions prévues au 2ème alinéa de son article L. 214-164, est composé de :
un membre salarié et Porteur de Parts par zone géographique représentant les Porteurs de Parts salariés et anciens salariés des Entreprises Adhérentes, élu directement par les Porteurs de Parts ;
et
un membre représentant le Groupe SAINT-GOBAIN par zone géographique désigné par la Direction.
Le Conseil de surveillance comprend au moins un Porteur de parts de chaque compartiment.
Le périmètre des entreprises adhérentes est réparti en quatre zones géographiques, soit : -une zone Europe du Nord #1
-une zone Europe du Nord #2
-une zone Amériques, Asie-Pacifique et Inde -une zone Europe du Sud, Moyen-Orient et Afrique
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut, en cas d’empêchement, être remplacé par un suppléant désigné dans les mêmes conditions.
La durée du mandat des membres titulaires et suppléants est fixée à 5 exercices. Le mandat expire effectivement après la réunion du Conseil de Surveillance qui statue sur les comptes du dernier exercice du mandat. Celui-ci est renouvelable par tacite reconduction. .Les membres élus peuvent être réélus.
Le renouvellement des postes devenus vacants s'effectue dans les conditions de désignation décrites ci-dessus. Il doit être réalisé sans délai à l'initiative du Conseil de Surveillance ou, à défaut de l'Entreprise et, en tout état de cause, avant la prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
Lorsqu’un membre du Conseil de Surveillance n’est plus salarié de l’Entreprise, celui-ci quitte ses fonctions au sein dudit Conseil.
2) Missions
Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par an pour l'examen du rapport de gestion et des comptes annuels du fonds, l’examen de la gestion financière, administrative et comptable et l’adoption de son rapport annuel.
Il exerce les droits de vote attachés aux valeurs inscrites à l'actif du Fonds et décide de l’apport des titres, et, à cet effet, désigne parmi ses membres un ou plusieurs mandataires représentant le Fonds aux assemblées générales de la société émettrice.
Le Conseil de Surveillance peut présenter des résolutions aux assemblées générales.
Sans préjudice des compétences de la Société de Gestion de portefeuille et de celles du liquidateur, le Conseil de Surveillance peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des Porteurs de Parts.
Il décide des fusion, scission et liquidation du Fonds.
Les informations communiquées au comité d’entreprise en application des articles L. 2323-7 à L. 2323-11, L.
2323-46 , L. 2323-50 , L. 2323-51, L. 2323-55, R. 2323-11 et L. 2323-47 et R. 2323-8 du Code du travail, ainsi que, le cas échéant, copie du rapport de l’expert-comptable désigné en application de l’article L. 2325-35 à L.
2325-37 du même code, sont transmises au Conseil de Surveillance.
Aucune modification du règlement ne peut être décidée sans son accord.
3) Quorum
Lors d'une première convocation, le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres (dont au moins deux représentants des salariés Porteurs de Parts) sont présents ou représentés.
Si le quorum n'est pas atteint, il est procédé à une deuxième convocation par lettre recommandée avec avis de réception. Le Conseil de Surveillance peut valablement délibérer avec les membres présents ou représentés.
Lorsque, après une deuxième convocation, le Conseil de Surveillance ne peut toujours pas être réuni, la Société de Gestion de portefeuille établit un procès-verbal de carence. Un nouveau Conseil de Surveillance peut alors être constitué à l'initiative de l’Entreprise, d'un Porteur de Parts au moins ou de la Société de Gestion de portefeuille, dans les conditions prévues par le présent règlement.
4) Décisions
Lors de la première réunion, dont la convocation est assurée par tous moyens par la Société de Gestion de portefeuille, le Conseil de Surveillance élit, parmi les représentants des Porteurs de Parts, un Président pour la durée d’un an.
Le Président demeure en fonction jusqu’à la réunion du Conseil de Surveillance appelé à examiner le rapport de la Société de Gestion de portefeuille sur les opérations du Fonds au cours de l’année écoulée. Il est rééligible.
Le Conseil de Surveillance peut être réuni à toute époque de l'année, soit sur convocation de son Président, soit à la demande des deux tiers au moins de ses membres titulaires, soit à l'initiative de la Société de Gestion de portefeuille ou du Dépositaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Un représentant de la Société de Gestion de portefeuille assiste, dans la mesure du possible, aux réunions du Conseil de Surveillance. Le Dépositaire, s'il le juge nécessaire, peut également assister aux réunions du Conseil de Surveillance.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres présents. Un secrétaire qui peut être désigné en dehors des membres du Conseil de Surveillance consigne les délibérations de celui-ci dans des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins un membre présent à la réunion. Ces procès-verbaux reprennent la composition du Conseil, les règles de quorum et de majorité, les membres présents, représentés ou absents et, pour chaque résolution, le nombre de voix favorables et défavorables, le nom et la fonction des signataires du procès verbal. Ils doivent être conservés par le Président du Conseil de Surveillance et par l’Entreprise, copie devant être adressée à la Société de Gestion de portefeuille.
Dans tous les cas, un procès-verbal de séance sera établi au nom de chacun des fonds concernés par la réunion ou par les décisions du Conseil de Surveillance.
En cas d'empêchement du Président, celui-ci est remplacé par un membre désigné pour le suppléer temporairement ou, à défaut, par un des membres présents à la réunion et désigné par ses collègues. Le président ne peut être remplacé que par un membre salarié Porteur de Part représentant les Porteurs de Parts.
En cas d'empêchement, chaque membre du Conseil de Surveillance peut, en l'absence de suppléant, se faire représenter par le Président de ce Conseil ou par tout autre membre du Conseil de Surveillance, sous réserve que ce dernier soit Porteur de Parts ; le pouvoir valable pour une seule réunion, peut être donné au moyen d’une simple lettre ou d’un télégramme. Les pouvoirs ainsi délégués doivent être annexés à la feuille de présence et être mentionnés dans le procès-verbal de la réunion. Les délégations de pouvoir ne peuvent être consenties que pour une réunion.
Article 9 – Le Commissaire aux comptes
Le Commissaire aux comptes est PWC Sellam.
Il est désigné pour six exercices par le conseil d'administration de la Société de Gestion de portefeuille, après accord de l’AMF.
Il certifie la régularité et la sincérité des comptes.
Il peut être renouvelé dans ses fonctions.
Le Commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l'Autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant l'organisme de placement collectif en valeurs mobilières dont il a eu connaissance dans l'exercice de sa mission, de nature :
1° A constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ;
2° A porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; 3° A entraîner l'émission de réserves ou le refus de la certification des comptes.
Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission sont effectuées sous le contrôle du Commissaire aux comptes.
Il apprécie tout apport en nature sous sa responsabilité.
Il contrôle l’exactitude de la composition de l’actif et des autres éléments avant publication.
Les honoraires du Commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le conseil d’administration de la Société de gestion de portefeuille au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires.
Il atteste les situations servant de base à la distribution d'acomptes.
TITRE III
FONCTIONNEMENT ET FRAIS DU FONDS
Article 10 – Les Parts
Les droits des copropriétaires sont exprimés en parts (la "Part" ou les "Parts" selon le cas) ; chaque part correspond à une même fraction de l'actif du Compartiment et peut être divisée en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes.
Chaque Compartiment émet des parts en représentation des actifs du Fonds qui lui sont attribués. Dans ce cas, les dispositions du présent règlement applicables aux Parts du Fonds sont applicables aux Parts émises en représentation des actifs de chacun des Compartiments.
A l’occasion de la souscription, la valeur de la Part du Compartiment sera égale au cours d’ouverture de l’Action sur la Bourse.
A l’occasion de chaque augmentation de capital, il est procédé à un réajustement de la Part sur la base du cours d’ouverture de l’Action sur la Bourse.
Le nouveau nombre de Parts et éventuellement fractions de Parts en résultant donnera lieu à émission d’un relevé individuel adressé à chaque Porteur de Parts avec une notice explicative.
Afin de limiter, dans la mesure du possible, la disparité qui pourra apparaître entre la valeur liquidative de la Part, telle que prévue à l’article 11, et le cours de l’Action, du fait de la composition du portefeuille du Compartiment et de la capitalisation de ses revenus, un nouvel ajustement du nombre de Parts en fonction du cours de l’Action, sera effectué chaque année lors du calcul de la première valeur liquidative suivant le détachement du dividende de l’Action.
Corrélativement, ces réajustements donneront lieu, au profit de chaque porteur de parts, à la création éventuelle de parts et/ou fraction de parts supplémentaires.
En vue de permettre le maintien de la parité (1 part du Compartiment = 1 Action SAINT-GOBAIN), le Conseil de Surveillance a décidé, au cours de sa réunion du 9 février 2001, de compléter le règlement et de prévoir un réajustement du nombre de Parts en fonction du cours de l’Action en cas de réduction ou d’augmentation du nominal de l’Action ainsi qu’en cas d’attributions gratuites, ce réajustement devant être réalisé lors du calcul de la première valeur liquidative suivant ces opérations.
A l’occasion de ces réajustements, tout autre éventuel écart sera corrigé.
Corrélativement, ces réajustements donneront lieu, au profit de chaque Porteur de Parts, à la création ou à la destruction éventuelle de Parts et/ou de fractions de Parts supplémentaires.
Le nouveau nombre de Parts ainsi calculé, fera l’objet d’un relevé individuel adressé par le teneur de compte conservateur à chaque Porteur de Parts avec une note explicative. Cette opération est sans effet sur le montant et la date de disponibilité des avoirs concernés.
La décorrélation entre la valeur liquidative de la Part et le cours de l’Action dont la cause serait une opération sur l’Action de la Compagnie de Saint-Gobain autre que celles précédemment citées, ou un écart entre le cours de
valorisation et le cours de transaction de l’Action fera l’objet d’un réajustement uniquement si la Société de Gestion de portefeuille juge que cet événement sera susceptible de provoquer une décorrélation sur les valeurs liquidatives suivantes.
Article 11 – Valeur liquidative
La valeur liquidative est la valeur unitaire de la Part libellée en euros. Elle est calculée en divisant l’actif net du Compartiment par le nombre de Parts émises.
Elle est calculée chaque Jour de Bourse à l’exception des jours fériés légaux en France.
Elle est transmise à l’AMF le jour même de son calcul. Elle est mise à la disposition du Conseil de Surveillance sur le site internet dédié à l’épargne salariale www.amundi-ee.com, à compter du 1er jour ouvrable qui suit sa détermination, et affichée dans les locaux de l’Entreprise et de ses établissements. Le Conseil de Surveillance peut obtenir sur sa demande communication des dernières valeurs liquidatives calculées.
Les valeurs mobilières et instruments financiers figurant à l'article "Orientation de Gestion" du présent règlement et inscrits à l'actif du Compartiment sont évalués de la manière suivante :
les Actions sont évaluées au prix du marché sur la base du cours d’ouverture sur la Bourse ;
les parts ou actions d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières sont évaluées sur la base de la dernière valeur liquidative connue au jour de l’établissement de la valeur liquidative.
Article 12 – Sommes distribuables
Conformément aux accords de participation et au règlement du PEG, les revenus et produits des avoirs compris dans le Compartiment sont obligatoirement réinvestis.
Les sommes ainsi réemployées donneront lieu à la création éventuelle de Parts et/ou fractions de Parts au profit de chaque Porteur.
Il est précisé que, dans l’intérêt des porteurs de parts et pour ne pas perturber le marché, ni influer sur le cours de l’action SAINT-GOBAIN, le dividende, lorsqu’il est versé exclusivement en numéraire, sera réinvesti à un cours proche du cours moyen pondéré par les volumes le premier jour où l’action cote sans le dividende.
Article 13 – Souscription
Les sommes versées au Fonds en application de l’article 2 ci-dessus, doivent être confiées au Dépositaire, avant le calcul de la prochaine valeur liquidative et après réception des sommes correspondantes.
Les souscriptions sont investies sur la base de la première valeur liquidative qui suivra la date de réception des sommes correspondantes.
Le Teneur de compte conservateur crée le nombre de Parts que chaque versement permet en divisant ce dernier par le prix d'émission tel que défini à l’article 15 ci-dessous.
Le Teneur de compte conservateur indique à l'Entreprise le nombre de Parts revenant à chaque Porteur de Parts en fonction d'un état de répartition établi par celle-ci et informe chaque Porteur de Parts de cette attribution.
En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des Porteurs de Parts restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la Société de Gestion de portefeuille peut décider de suspendre provisoirement les souscriptions . La Société de Gestion de portefeuille en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l’AMF, le Dépositaire, le Conseil de Surveillance et le Commissaire aux comptes.
Article 14 – Rachat
Les Porteurs de Parts bénéficiaires ou leurs ayants droit peuvent demander le rachat de tout ou partie de leurs Parts, dans les conditions prévues dans le PEG.
Les Porteurs de Parts ayant quitté le Groupe Saint-Gobain sont avertis par l’Entreprise de la disponibilité de leurs Parts. S'ils ne peuvent être joints à la dernière adresse indiquée, à l'expiration du délai d'un an à compter de la date de disponibilité des droits dont ils sont titulaires, leurs droits sont conservés par la Société de Gestion de portefeuille jusqu’à l’expiration de la prescription prévue à l’article D 3324-38 du code du travail. Ils peuvent être transférés automatiquement vers un fonds appartenant à la classification « monétaire » ou « monétaire court terme ».
En cas de circonstances exceptionnelles, afin de sauvegarder les droits des Porteurs de Parts restants, notamment lorsque les demandes de rachat nécessitent la liquidation d'une partie importante du portefeuille, la Société de Gestion de portefeuille peut décider de suspendre provisoirement l’établissement de la valeur liquidative et les rachats. La Société de Gestion de portefeuille en informe au préalable et au plus tard simultanément et par tous moyens l’AMF, le dépositaire, le Conseil de Surveillance et le Commissaire aux comptes.
Les demandes de rachats portant sur des avoirs disponibles et effectuées sur le site Internet www. amundi-ee.com doivent être transmises au plus tard la veille de la date de calcul de la valeur liquidative jusqu'à 23 heures 59.
Les demandes de rachats effectuées par courrier, accompagnées s’il y a lieu de pièces justificatives, sont à adresser au correspondant local qui après instruction et validation, les transmet au Teneur de comptes conservateur. Toute demande reçue par le Teneur de comptes au plus tard le Jour ouvré de Bourse précédant la date de calcul de la valeur liquidative avant 16 heures (heure française) est prise en compte sur la valeur liquidative du lendemain Ouvré. Ces demandes sont exécutées au prix de rachat conformément aux modalités prévues dans le règlement.
Les demandes de rachat sont effectuées exclusivement en nombre de parts.
Les Parts rachetées donnent lieu, au profit de l’intéressé ou, en cas de décès, de ses ayants droit, soit à remise d’Actions dans les conditions fixées ci-après, soit à paiement en numéraire.
La demande de rachat précise l’option choisie, à défaut, le paiement se fait en numéraire.
En cas d’option pour le paiement par remise d’Actions, le Teneur de compte conservateur de parts vire au compte- titres indiqué par l’intéressé, les Actions auxquelles s’ajoute éventuellement une soulte en numéraire.
Pour les Porteurs qui demandent le rachat de leurs Parts en Actions, chaque Porteur reçoit le nombre d’Actions déterminé par le rapport (i) entre le produit du nombre de Parts présentées au rachat et de la valeur liquidative de rachat, et (ii) le cours de valorisation de l’Action à la date d’établissement de la valeur liquidative sur laquelle est effectué le rachat.
Les Parts sont payées en numéraire par prélèvement sur les avoirs du Compartiment. En aucun cas, le règlement ne peut transiter par les comptes bancaires d’intermédiaires, notamment ceux de l’Entreprise ou de la Société de Gestion de portefeuille, et les sommes correspondantes sont adressées aux bénéficiaires directement par le Teneur de compte conservateur de parts. Toutefois par exception en cas de difficulté ou d’infaisabilité et à la demande expresse du porteurs de parts le remboursement de ses avoirs pourra lui être adressé par l’intermédiaire de son employeur, d’un établissement habilité par la réglementation locale avec faculté pour ce dernier d’opérer sur ces sommes les prélèvements sociaux et fiscaux requis en application de la réglementation applicable.
Le paiement doit être effectué (rachat en numéraire) ou le virement des Actions doit être émis (rachat par remise d’Actions) dans un délai maximum de quinze Jours Ouvrés à compter de la date de détermination de la première valeur liquidative suivant la réception de la demande de rachat.
Les Porteurs de Parts peuvent fixer une valeur de cours plancher de l'action SAINT-GOBAIN, pour l’exécution de leur demande de rachat.
Les demandes de rachat avec cours plancher seront exécutées sur la base de la valeur liquidative correspondant à la première date à laquelle le cours de l’action à l’ouverture de la séance aura atteint ou dépassé le cours plancher fixé par le porteur de part.
Si, le jour de la valeur liquidative, le cours de l’action à l’ouverture n’est pas supérieur ou égal à la valeur de cours plancher fixée par le Porteur de Parts, la demande de rachat n’est pas exécutée.
L’ordre de rachat conditionnel a une durée de validité de six mois à compter de la réception de la demande de rachat conditionnel par le Teneur de compte conservateur de parts.
Au delà de la période de six mois, la demande de rachat pour être exécutée devra être renouvelée.
Article 15 – Prix d'émission et de rachat
1) Le prix d'émission de la Part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus.
2) Le prix de rachat de la part est égal à la valeur liquidative calculée conformément à l'article 11 ci-dessus, diminué d’une commission de rachat de 0,084 %.
Elle est à la charge des Porteurs de Parts.
Elle est acquise au Compartiment.
Article 16 – Frais de fonctionnement et commissions
Frais facturés au Fonds Assiette Taux barème
Prise en charge Fonds/Entreprise
P1
Frais de gestion et frais de gestion externes à la Société de gestion de portefeuille (Dépositaire,
valorisateur, CAC)
Actif Cumulé (1) 0,04 % TTC maximum (2) Entreprise
P2
Frais indirects
Commission de souscription
Commission de rachat
Frais de gestion
Montant de la souscription
Montant du rachat
Néant
Sans objet
Actif net Non significatif (3)
Fonds
P3
Commission de mouvement
Prélèvement sur chaque transaction ou opération
Néant
Sans objet
P4 Commission de surperformance Néant Néant
Sans objet
(1) :
L’Actif Cumulé correspond à la somme des actifs nets des compartiments classiques suivants : compartiment Saint-Gobain Avenir (du fonds Saint-Gobain PEG France) et compartiment Saint-Gobain Avenir Monde (du fonds Saint-Gobain PEG Monde),
(2) :
-Pour la partie de l’Actif Cumulé comprise entre 0 et 500 millions d’Euros : 0,04% TTC l’an de l’Actif Cumulé.
-Pour la partie de l’Actif Cumulé supérieure ou égale à 500 millions d’Euros : 0,015% TTC l’an de l’Actif Cumulé.
Un montant minimal de 15.000 € de commissions de gestion sera facturé à la Compagnie de Saint-Gobain au titre de chaque nouveau fonds d’actionnariat ou compartiment de fonds créé à partir du 1er juillet 2011. Ces frais sont plafonnés à 450 000 Euros TTC par an.
(3) L'investissement en parts ou actions d'OPCVM est limité à 2% de l'actif du Fonds.
TITRE IV
ELEMENTS COMPTABLES ET DOCUMENTS D'INFORMATION
Article 17 – Exercice comptable
L'exercice comptable commence le lendemain du dernier Jour de Bourse du mois de décembre et se termine le dernier Jour de Bourse du même mois de l’année suivante.
Article 18 – Document semestriel
Dans les six semaines suivant chaque semestre de l'exercice, la Société de Gestion de portefeuille établit l'inventaire de l'actif du fonds sous le contrôle du Dépositaire.
Dans un délai de huit semaines à compter de la fin de chaque semestre, elle est tenue de publier la composition de l'actif du Fonds, après certification du Commissaire aux comptes du Fonds. A cet effet, la Société de Gestion de portefeuille communique ces informations au Conseil de Surveillance et à l'Entreprise, auprès desquels tout Porteur peut les demander.
Article 19 – Rapport annuel
Chaque année, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice, la Société de Gestion de portefeuille adresse à l’Entreprise l'inventaire de l'actif, attesté par le Dépositaire, le bilan, le compte de résultat, l'annexe établis conformément aux dispositions du plan comptable en vigueur, certifiés par le commissaire aux comptes, et le rapport de gestion.
La Société de gestion de portefeuille tient à la disposition de chaque Porteur de Parts un exemplaire du rapport annuel qui peut être, en accord avec le Conseil de Surveillance, remplacé par un rapport simplifié comportant une mention indiquant que le rapport annuel est à la disposition de tout Porteur de Parts qui en fait la demande auprès de l’Entreprise.
Le rapport annuel indique notamment le montant des honoraires du Commissaire aux comptes.
TITRE V
MODIFICATIONS, LIQUIDATION ET CONTESTATIONS
Article 20 – Modification du règlement
Les modifications du présent règlement sont soumises à l’accord préalable du Conseil de Surveillance. Toute modification entre en vigueur au plus tôt trois Jours Ouvrés après l'information des Porteurs de Parts dispensée par l’Entreprise, au minimum selon les modalités précisées par Instruction de l’AMF, à savoir, selon les cas, affichage dans les locaux de l’Entreprise, insertion dans un document d'information et/ou courrier adressé à chaque Porteur de Parts.
Article 21 – Changement de Société de Gestion de portefeuille et/ou de Dépositaire
Le Conseil de Surveillance peut décider de changer la Société de Gestion de portefeuille et/ou le Dépositaire du Fonds, notamment lorsque celle-ci ou celui-ci déciderait de ne plus assurer ou ne serait plus en mesure d'assurer ses fonctions.
Tout changement d’une société de gestion de portefeuille et/ou de dépositaire est soumis à l’accord préalable du Conseil de Surveillance du Fonds et à l’agrément de l’AMF.
Une fois la nouvelle société de gestion de portefeuille et/ou le nouveau dépositaire désignés, le transfert est effectué dans les trois mois maximum suivant l’agrément de l’AMF.
Durant ce délai, l'ancienne Société de Gestion de portefeuille établit un rapport de gestion intermédiaire couvrant la période de l'exercice durant laquelle elle a opéré la gestion et dresse l'inventaire des actifs du Fonds. Ces documents sont transmis à la nouvelle Société de Gestion de portefeuille à une date fixée d'un commun accord entre l'ancienne et la nouvelle Société de Gestion de portefeuille et l'ancien et le nouveau Dépositaire après information du Conseil de Surveillance sur cette date, ou, à défaut, à l'expiration du délai de trois mois précité.
En cas de changement de Dépositaire, l'ancien Dépositaire procède au virement des titres et autres éléments de l'actif chez le nouveau Dépositaire selon les dispositions arrêtées entre eux et le cas échéant la ou les Société(s) de Gestion de portefeuille concernée(s).
Article 22 – Fusion, scission
L'opération est décidée par le Conseil de Surveillance.
Dans l'hypothèse où celui-ci ne peut plus être réuni, la Société de Gestion de portefeuille peut, en accord avec le Dépositaire, transférer les actifs de ce Fonds dans un fonds « multi-entreprises ».
L'accord du Conseil de Surveillance du fonds receveur est nécessaire. Toutefois, si le règlement du fonds receveur prévoit l’apport d’actifs en provenance d’autres fonds, cet accord n’est pas requis.
Ces opérations ne peuvent intervenir qu'après agrément de l’AMF et information des porteurs de parts du fonds apporteur dans les conditions précisées à l'article 20 "Modification du règlement". Elles sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes.
Si le Conseil de Surveillance ne peut plus être réuni, le transfert des actifs ne peut être effectué qu'après l'envoi de la lettre d'information adressée aux Porteurs de Parts par la Société de Gestion de portefeuille ou, à défaut, par l'Entreprise.
La responsabilité de l’information est déterminée par le règlement. Toutefois, en cas de disparition de l’Entreprise, l’information doit être dispensée par la Société de Gestion de portefeuille.
Les nouveaux droits des porteurs de parts sont calculés sur la base de la valeur liquidative des parts du ou des fonds, déterminée le jour de la réalisation de ces opérations. (Le Teneur de compte conservateur adresse aux porteurs de parts du fonds absorbé ou scindé une attestation leur précisant le nombre de parts du ou des nouveaux fonds dont ils sont devenus porteurs). L'Entreprise remet aux porteurs de parts la (ou les) documents (s) d’information clés pour l’investisseur de ce(s) nouveau(x) fonds et tient à leur disposition le texte du (ou des) règlement(s) de ce(s) nouveau(x) fonds préalablement mis en harmonie, le cas échéant, avec les textes en vigueur.
Article 23 – Modification de choix de placement individuel et transferts collectifs partiels Ces opérations ne sont possibles que si la liquidité du fonds d’origine le permet.
1) Modification de choix de placement individuel :
Si le règlement du PEG le prévoit, un Porteur de Parts peut demander une modification de choix de placement individuel (arbitrage) de ses avoirs du présent Compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE vers un autre support d’investissement.
Dans ce cas, il doit adresser une demande de modification de choix de placement individuel au Teneur de compte conservateur (ou se conformer aux dispositions prévues par l’accord d’entreprise).
2) Transferts collectifs partiels :
Les Comités d’Entreprise ou, à défaut les signataires des accords de participation et du PEG – ou leurs successeurs dans l’exercice de ces responsabilités – ou, en dernier recours, la majorité des deux tiers au moins des Porteurs de Parts subsistants peuvent décider le transfert collectif des avoirs des Adhérents du présent Fonds vers un autre support d’investissement.
L’apport à ce nouveau fonds se fait alors dans les mêmes conditions que celles prévues à l’article 22 dernier alinéa du présent règlement.
Article 24 – Liquidation / dissolution
Il ne peut être procédé à la liquidation du Fonds tant qu'il subsiste des Parts indisponibles.
1) Lorsque toutes les Parts sont disponibles, la Société de Gestion de portefeuille, le Dépositaire et le Conseil de Surveillance peuvent décider, d'un commun accord, de liquider le Fonds à l'échéance de la durée mentionnée à l'article 4 du présent règlement ; dans ce cas, la Société de Gestion de portefeuille a tous pouvoirs pour procéder à la liquidation des actifs, et le Dépositaire pour répartir en une ou plusieurs fois, aux Porteurs de Parts, le produit de cette liquidation.
A défaut, le liquidateur est désigné en justice à la demande de toute personne intéressée.
Le Commissaire aux comptes et le Dépositaire continuent d'exercer leurs fonctions jusqu'au terme des opérations de liquidation.
2) Lorsqu'il subsiste des Porteurs de Parts qui n'ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la liquidation ne peut intervenir qu'à la fin de la première année suivant la disponibilité des dernières Parts créées.
Dans l’hypothèse où la totalité des Parts devenues disponibles appartiennent à des Porteurs de Parts qui n’ont pu être joints à la dernière adresse indiquée par eux, la Société de Gestion de portefeuille pourra :
soit proroger le Fonds au-delà de l’échéance prévue dans le règlement ;
soit, en accord avec le Dépositaire, transférer ces Parts, à l’expiration d’un délai d’un an à compter de la date de disponibilité de l’ensemble des droits des Porteurs de Parts, dans un fonds « multi-entreprises »,
appartenant à la classification « monétaire » ou « monétaire court terme », dont elle assure la gestion et procéder à la dissolution du Fonds.
Lorsque toutes les Parts ont été rachetées, la Société de Gestion de portefeuille et le Dépositaire peuvent décider d’un commun accord, de dissoudre le Fonds. La Société de Gestion de portefeuille, le Dépositaire et le Commissaire aux comptes continuent d’exercer leurs fonctions jusqu’au terme des opérations de dissolution.
Article 25 – Contestation - Compétence
Toutes contestations relatives au Fonds qui peuvent s'élever pendant la durée de fonctionnement de celui-ci, ou lors de sa liquidation, entre les Porteurs de Parts et la Société de Gestion de portefeuille ou le Dépositaire, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Règlement du fonds : SAINT-GOBAIN PEG MONDE Approuvé par la COB le 9 mars 1999
Fonds à un Compartiment
SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE agréé par l’AMF le 9 janvier 2007
Dernière mise à jour du règlement : 14 décembre 2020
Principales modifications :
14 12 2020 : modification du périmètre des entreprises adhérentes (zones géographiques).
31 décembre 2015 : Mise à jour de la dénomination - Amundi est devenu Amundi Asset Management le 12 novembre 2015.
12 août 2014 : Mise à jour suite Directive AIFM et insertion clause Dodd Frank.
2 septembre 2013 : Selon la décision du conseil de surveillance du 15 mai 2013 et suite à l’arrivée à échéance du compartiment DEVELOPPEMENT 2008 MONDE, fusion/absorption du compartiment DEVELOPPEMENT 2008 MONDE dans le compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE et suppression dans le règlement des mentions relatives au compartiment DEVELOPPEMENT 2008 MONDE ; mise en conformité du règlement avec l’instruction AMF n°2011-21 du 21 décembre 2011, modifiée le 26 octobre 2012.
30 Juin 2013 : Suite à la fusion/absorption d’Amundi IS par Amundi, la délégation de gestion financière devient sans objet. La gestion financière est assurée par Amundi à compter du 1er juillet 2013.
30 mai 2013 :
Pour le compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE, mise en place du DICI et modification de la classification des OPCVM monétaires sous-jacents suite à l'évolution de la réglementation.
Suite à la décision du conseil de surveillance du 15 mai 2012 :
Débouclage du compartiment DEVELOPPEMENT 2007 MONDE et fusion/absorption dans le compartiment SAINT-GOBAIN AVENIR MONDE du présent FCPE. Suppression du compartiment DEVELOPPEMENT 2007 MONDE dans le règlement et la notice d’information.
Suite à la décision du conseil de surveillance du 4 novembre 2010 Modifications le 1er février 2011:
- changement de société de gestion de portefeuille et de dépositaire - modification de l’article 3-Orientation de gestion
- modification du cours de référence des actions Saint-Gobain pris en compte pour valoriser les parts du compartiment Saint-Gobain Avenir (cours d’ouverture au lieu de cours de clôture) et incidence sur les articles 12- Les parts, 13- Valeur liquidative, 16- Rachat et 19- Exercice comptable
- suppression de la commission de souscription - évolution des frais de fonctionnement et de gestion
- mise en conformité de certains articles du règlement avec l’instruction AMF du 25 janvier 2005.
