OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TASLIF S.A.

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NOTE D’INFORMATION

TASLIF S.A.

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TASLIF S.A.

A L’INITIATIVE DE

SANLAM EMERGING MARKETS IRELAND (SEMIL), SAHAM FINANCES, SAHAM SA (SAHAM INSURANCE), SAHAM FINANCES PARTICIPATIONS,

SAHAM ASSURANCE, SANAM HOLDING ET M. SAID ALJ

Caracteristiques de l’Offre

Nombre de titres visés 1 556 911 actions 348 droits d’attribution

Prix par titre 24 DH par action

200 DH par droit d’attribution Montant maximum de l’Offre 37 435 464 MAD

Duree de l’Offre Du 11 au 17 Décembre 2018 inclus

Conseil financier et coordinateur global Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’Autorité des Marchés des Capitaux (AMMC), prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur les marchés boursiers telle que

modifiée et complétée, l'original de la présente note d'information a été visé par l’AMMC le 04/12/2018 sous la référence VI/EM/032/2018

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Note d’Information Page 2

SOMMAIRE

SOMMAIRE ... 2

ABREVIATIONS ... 4

DEFINITIONS ... 6

AVERTISSMENT ... 9

PREAMBULE ... 10

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 11

I. INITIATEURS ... 12

II. TASLIF ... 19

III. COMMISSAIRES AUX COMPTES (CAC) ... 20

IV. CONSEILLER FINANCIER ... 57

V. CONSEILLER JURIDIQUE ... 59

VI. LA GARANTIE IRREVOCABLE ... 60

VII. LE RESPONSABLE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 61

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION ... 62

I. CADRE DE L’OPERATION ... 63

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 68

III. LIENS ENTRE TASLIF ET LES INITIATEURS DE L’OPA ... 69

IV. STRUCTURE DE L’OFFRE ... 70

V. ELEMENTS D’APPRECIATION DES TERMES DE L’OFFRE ... 72

VI. FRAIS DE TRANSACTION ... 76

VII. CONSEILLERS ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 77

VIII. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS TASLIF ... 77

IX. CARACTERISTIQUES DES DROITS D’ATTRIBUTION DE TASLIF ... 77

X. CALENDRIER DE L’OPERATION ... 78

XI. MODALITES DE PARTICIPATION A L’OFFRE ... 79

XII. MODALITES DE CENTRALISATION, D’ENREGISTREMENT ET DE REGLEMENT LIVRAISON ... 81

XIII. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OPERATION ... 81

XIV. FISCALITE ... 81

XV. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION ... 83

PARTIE III.PRESENTATION DES INITIATEURS ... 85

I. PRESENTATION de SANLAM emerging markets ireland limited (semil) ... 86

II. PRESENTATION de SANLAM limited ... 91

III. ACTIVITE DU GROUPE SANLAM ... 111

IV. SITUATION FINANCIERE DU GROUPE SANLAM ... 120

V. PRESENTATION DE SAHAM insurance (Saham SA) ... 131

VI. PRESENTATION DE SAHAM FINANCES ... 146

VII. Activité de Saham Finances ... 160

VIII. Situation financière consolidée de Saham Finances ... 164

IX. Présentation de Saham Finances participations ... 178

X. Présentation de Saham Assurance ... 179

XI. Activité de Saham Assurance ... 214

XII. Situation financière de Saham Assurance ... 217

XIII. Présentation de Sanam Holding ... 234

XIV. Présentation de M. Said ALJ ... 248

PARTIE IV.PRESENTATION DE TASLIF ... 249

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ... 250

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE TASLIF ... 252

III. MARCHE DES TITRES DE TASLIF ... 258

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IV. NOTATION ... 259

V. ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ... 260

VI. ORGANES D’ADMINISTRATION ... 262

VII. ORGANES DE DIRECTION ... 265

VIII. GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ... 267

PARTIE V. MARCHE DE TASLIF ... 271

I. CADRE REGLEMENTAIRE ... 272

II. MARCHE DU CREDIT A LA CONSOMMATION AU MAROC ... 283

PARTIE VI.ACTIVITE DE TASLIF ... 310

I. HISTORIQUE ... 311

II. APPARTENANCE DE TASLIF AU GROUPE SAHAM ... 312

III. FILIALES DE TASLIF ... 312

IV. FUSION-ABSORPTION DE SALAF PAR TASLIF ... 312

V. ACTIVITE DE TASLIF ... 313

PARTIE VII. ANALYSE FINANCIERE DE TASLIF ... 323

I. REFERENTIEL COMPTABLE ... 324

II. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ... 324

III. ANALYSE DU BILAN ... 334

IV. ANALYSE DES PRINCIPAUX RATIOS FINANCIERS ... 341

V. ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ... 344

VI. ANALYSE DES COMPTES SEMESTRIELS ... 346

PARTIE VIII. PERSPECTIVES DE TASLIF ... 358

I. PERSPECTIVES DE DEVELOPPEMENT DU SECTEUR ... 359

II. PERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DE TASLIF... 361

PARTIE IX.FACTEURS DE RISQUE ... 367

I. RISQUE CLIENTS ... 368

II. RISQUE LIE A L’EVOLUTION DES TAUX ... 369

III. RISQUE DE LIQUIDITE... 369

IV. RISQUE D’INADEQUATION ACTIF-PASSIF ... 369

V. RISQUE REGLEMENTAIRE ... 370

VI. RISQUE FISCAL ... 370

VII. RISQUE OPERATIONNEL ... 370

VIII. RISQUE INFORMATIQUE ... 371

IX. RISQUE CONCURRENTIEL ... 372

PARTIE X. FAITS EXCEPTIONNELS ... 373

PARTIE XI.AFFAIRES CONTENTIEUSES ET LITIGES ... 375

PARTIE XII. ANNEXES ... 377

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ABREVIATIONS

Abréviations

AGE Assemblée Générale Extraordinaire AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

APSF Association Professionnelle des Sociétés de Financement

BAM Bank Al-Maghrib

BSF Bons de Sociétés de Financement

CA Chiffre d’affaires

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CES Créances en souffrance

CGEM Confédération Générale des Entreprises du Maroc

CGI Code Général des Impôts

CMR Caisse Marocaine des Retraites

CNT Centre National des Traitements

CT Court Terme

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

DCF Discounted Cash Flow

DG Directeur Général

DGA Directeur Général Adjoint

DGD Directeur Général Délégué

MAD Dirham

ETIC État des Informations Complémentaires

FCP Fonds commun de placement

FMSAR Fédération Marocaine des Sociétés d’Assurance et de Réassurance

HCP Haut-Commissariat au Plan

HT Hors Taxes

IARD Incendie Accidents Risques Divers

IR Impôt sur les Revenus

IS Impôt sur les Sociétés

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurances Mrds USD Milliards de dollars américains

MUSD Million Dollars Américain

NA Non Applicable

NS Non Significatif

OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières

Pbs Point de base

Pdm Part de Marché

PIB Produit Intérieur Brut

PME Petites et Moyennes Entreprises

PNB Produit Net Bancaire

PPR Paierie Principale des Rémunérations

Pts Points

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RN Résultat Net

S1 1^er semestre

SA Société Anonyme

SAV Service après-vente

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable

SN Situation Nette

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TIC Technologies de l’Information et de la Communication TMIC Taux Maximum des Intérêts Conventionnels

TMP Taux Moyen Pondéré

TPA Tiers Payant Assistance

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

Var. Variation

VN Valeur Nominale

ZAR/R Rand sud-africain

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DEFINITIONS

Définitions

Assurance

Contrat par lequel un organisme dit "l'assureur", qui pour pratiquer l'assurance doit être autorisé par le Ministère des Finances à exercer ce type d'activité, s'engage envers une ou plusieurs personnes déterminées ou un groupe de personnes dites les "assurés", à couvrir, moyennant le paiement d'une somme d'argent dite "prime d'assurance", une catégorie de risques déterminés par le contrat que dans la pratique on appelle "police d'assurance".

Assurance de personnes

(Modifiée par la loi n° 39-05 du 14 février 2006) assurances garantissant les risques dont la survenance dépend de la survie ou du décès de l'assuré ainsi que la capitalisation, la maternité et les assurances contre la maladie, l'incapacité et l'invalidité.

Assurance IARD

IARD signifie Incendie Accidents Risques Divers en assurance. IARD est une abréviation désignant l’ensemble des assurances dommages que les assureurs prennent en charge pour le compte d’assurés souscripteurs.

Assurance non vie

L'expression "assurance non vie" désigne toutes les assurances autres que l'assurance sur la vie que peuvent souscrire consommateurs, comme l'assurance incendie, l'assurance familiale, l'assurance domestique, l'assurance vol, l'assurance complémentaire pour maladie, l'assurance automobile, etc.

Assurance vie

L'assurance-vie est un contrat par lequel l’assureur s’engage à verser une rente ou un capital à une personne appelé ‘‘le souscripteur’’, moyennant une prime. Le risque assuré est la vie de l’assuré. Ainsi le capital sera versé à l’assuré à l’échéance du contrat et en cas de vie de celui-ci ou à ses ayant–droit en cas de décès.

Assurance en cas de décès Contrat d'assurance garantissant le versement d'un capital en cas de décès avant le terme du contrat.

Assurance en cas de vie Contrat d'assurance permettant la constitution d'une épargne et le versement de celle-ci sous forme de capital ou de rente si l'assuré est en vie au terme du contrat.

Assuré Personne physique ou morale sur laquelle ou sur les intérêts de laquelle repose l'assurance.

Assureur Entreprise agréée pour effectuer des opérations d'assurances.

Bénéficiaire Personne physique ou morale désignée par le souscripteur et qui reçoit le capital ou la rente dû par l'assureur.

Branches Différents segments d’assurance (Automobile, Incendie, accidents corporels, décès…) Coassurance

L’assureur qui se voit proposer des risques dont le montant excède son plein est obligé de se décharger de cet excédent. Pour cela, il peut employer une formule qui consiste à partager le risque en un certain nombre de participations réparties entre plusieurs assureurs.

Commission Rémunération attribuée à l'intermédiaire d'assurances, apporteur d'affaires ou gestionnaire.

Contrat d’assurance Convention passée entre l'assureur et le souscripteur pour la couverture d'un risque et constatant leurs engagements réciproques.

Courtier

Société constituée sous forme de société anonyme (SA) ou à responsabilité limité (SARL) qui représente ses clients auprès des entreprises d'assurances et de réassurance en ce qui concerne le placement des risques. Toutefois, cette représentation est censée s'opérer également pour le compte de l'entreprise d'assurances et de réassurance dans l'hypothèse où celle-ci autorise la société de courtage à encaisser les primes à son profit. Dans ce cas, l'encaissement de la prime par la société de courtage est libératoire pour le client qu'elle représente.

Centre National des Traitements Relevant de la Trésorerie Générale du Royaume, Centre National des Traitements a pour mission, notamment, d’assurer :

 Le contrôle de la validité des actes administratifs établis par les ordonnateurs ayant trait aux rémunérations et aux pensions ;

 Le contrôle et la liquidation des rémunérations du personnel civil et militaire de l’Etat ;

 La prise en charge et l’exécution des oppositions, cessions de créances et autres empêchements frappant les rémunérations et les pensions.

Le CNT (ex-Paierie Principale des Rémunérations ou PPR) et les sociétés de crédit à la consommation ont conclu, en octobre 1999, une convention qui fixe les conditions et les

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Note d’Information Page 7 modalités de précompte sur salaire à opérer par ladite Direction à leur profit au titre des prêts qu’elles accordent aux fonctionnaires et agents de l’Etat.

Coefficient d’exploitation Rapport entre les Charges Générales d’Exploitation et le Produit Net Bancaire.

Créances en souffrance Les créances clients sur lesquelles porte un risque de recouvrement. Elles sont classifiées par degré de risque et provisionnées en application de la circulaire BAM n°19/G/2002.

Crédit Automobile Classique Crédit amortissable affecté à l’acquisition d’un véhicule.

Crédit personnel Crédit amortissable non affecté à l’acquisition d’un bien.

Crédit Revolving Crédit renouvelable qui consiste à offrir une réserve d’argent permanente au client qui l’utilise en partie ou en totalité, les intérêts n’étant dus que sur le montant effectivement utilisé.

Dommage

Le Droit distingue les dommages aux biens et les dommages aux personnes. La réparation d'un dommage consiste dans le versement de dommages-intérêts. Les premiers peuvent être définis comme étant une altération volontaire ou non, causée par un tiers, d'un bien ou d'un droit appartenant à celui qui s'en plaint, ayant pour résultat une perte de valeur ou la perte d'une chance.

Encours brut Somme de l’encours comptable augmenté du stock de provisions constituées pour couvrir les créances en souffrance liées à ces encours.

Encours net Encours comptable réduit du stock de provisions constituées pour couvrir les créances en souffrance liées à cet encours.

Encours moyen Moyenne des encours d’une période donnée.

Location avec option d’achat Formule de financement destinée à l’acquisition de biens d’équipements (véhicules, ordinateurs, etc.) permettant au client de jouir du bien sans en être propriétaire en contrepartie du versement de loyers mensuels. Le client a la possibilité d’acquérir le bien en fin de contrat en levant l’option d’achat. Bien que locataire du bien, l’utilisateur doit néanmoins s’acquitter des charges comme s’il en était propriétaire.

Initiateur(s) désigne les initiateurs de l’offre publique d’achat : Sanlam Emerging Markets Ireland Limited, Saham Insurance, Saham Finances, Saham Finances Participations, Saham Assurance, Sanam Holding et M. Alj, et qui sont réputés agir de concert au sens de l’article 10 du Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, telle que modifiée et complétée.

Opération désigne la présente offre publique d’achat.

Prêt affecté Crédit dont l’octroi est subordonné à l’acquisition d’un bien ou d’un service.

Prêt non affecté Crédit dont l’octroi n’est pas subordonné à l’acquisition d’un bien ou d’un service.

Production brute Somme des montants financés durant un exercice par une société de crédit.

Production nette Somme des montants financés durant un exercice par une société de crédit nets des remboursements par anticipation et des substitutions.

Intermédiaire d’assurances Est intermédiaire d'assurances toute personne agréée par l'administration, en qualité d'agent d'assurances, personne physique ou morale, ou en qualité de société de courtage.

Participation aux bénéfices

En assurance-vie et capitalisation, les sociétés d'assurance font participer leurs assurés aux bénéfices techniques et financiers qu'elles réalisent avec un minimum de 70% desdits bénéfices.

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Note d’Information Page 8 Placements affectés

aux opérations d’assurance

Contrepartie à l’actif du bilan d’une compagnie d’assurance en représentation des provisions techniques. Ils correspondent aux actifs financiers susceptibles de financer la part des prestations et frais non encore payés à l’assuré.

Provisions mathématiques

C’est la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et les assurés. Cette provision, qui est déterminée selon les bases tarifaires, ne peut être inférieure au montant calculé d’après les taux d'intérêt retenus pour l'établissement des tarifs et, s'ils comportent un élément viager, d'après les tables de mortalité TV 88-90 pour les assurances en cas de vie et TD 88-90 pour les assurances en cas de décès.

Provisions techniques

Comptes d'épargne accumulés par l'entreprise d'assurances et de réassurance pour faire face à ses engagements envers les assurés et bénéficiaires de contrats d'assurance dont la provision mathématique qui représente la différence entre les valeurs actuelles des engagements respectivement pris par l'assureur et les assurés.

Réassurance Opération par laquelle une compagnie d'assurance se fait assurer ses risques par une autre compagnie d'assurance.

Responsabilité civile

La responsabilité civile est engagée, soit en raison de l'inexécution d'un contrat, soit en raison d'un acte volontaire ou non, entraînant pour la personne qui est fautive ou qui est légalement présumée fautive, l'obligation de réparer le dommage qui a été subi par une ou plusieurs autres.

Risque Un "risque" est un événement dont l'arrivée est susceptible de causer un dommage aux personnes ou aux biens ou aux deux à la fois.

Saham Insurance

Désigne dans la présente note Saham SA, entité qui porte les activités d’assurances du groupe Saham suite à sa réorganisation à travers la scission des actifs qui opèrent notamment dans l’Education, la Santé etc.

Sinistre Survenance de l'événement couvert par le contrat d'assurance.

Souscripteur ou contractant Personne morale ou physique qui contracte une assurance pour son propre compte ou pour le compte d'autrui et qui, de ce fait, s'engage envers l'assureur pour le paiement de la prime.

Tables de mortalité

Une table de mortalité (aussi appelée table de survie) est une construction qui permet de suivre minutieusement le destin d'une population afin d'étudier le nombre de décès, les probabilités de décès ou de survie et l'espérance de vie selon l'âge et le sexe.

Temporaire décès

Garantie qui couvre le décès de la personne assurée. Si celui-ci survient pendant le temps de la souscription du contrat, l'assureur doit verser aux bénéficiaires la somme assurée à l'origine. En revanche, si ce risque assuré ne se réalise pas, aucune somme ne sera versée aux bénéficiaires.

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AVERTISSMENT

Le visa de l’AMMC n’implique ni approbation du prix ou de l’opportunité de l’Opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux actionnaires de la société Taslif.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Ni l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) ni la société Taslif ni les Initiateurs ni le conseiller financier n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des collecteurs d’ordres.

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PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur les marchés boursiers tel que modifiée et complétée, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation des Initiateurs et de Taslif, leur situation financière et l’évolution de leur activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée

Ladite note d’information a été préparée par Capital Trust Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article 14 précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les requêtes d’information et d’éléments de compréhension auprès du management de Taslif et de Saham Assurance et de Saham Finances ;

 L’analyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 de Taslif, Saham Assurance, Saham Finances et Sanam Holding ;

 L’analyse des comptes consolidés annuels afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 de Saham Assurance et Saham Finances ;

 Rapports Annuels (Integretad Report) de Sanlam Ltd relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017;

 L’analyse des liasses fiscales et comptables de Taslif, de Saham Assurance et Saham Finances pour les exercices clos aux 31 décembre 2015 à 2017 ;

 L’analyse des comptes semestriels clos le 30/06/2018 et au 30/06/2017 de Taslif et Saham Assurance ;

 L’analyse des rapports généraux sur les comptes sociaux et des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 de Taslif, de Saham Assurance et de Saham Finances ;

 L’analyse des rapports des Auditeurs sur les comptes consolidés afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 de Saham Assurance et de Saham Finances ;

 L’analyse des procès-verbaux des assemblées d’actionnaires de Taslif de Saham Assurance et de Saham Finances afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 ainsi que ceux de l’exercice en cours jusqu’à l’obtention du visa ;

 L’analyse des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administrations de Taslif et de Saham Assurance afférents aux exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 et de l’exercice en cours jusqu’à la date du visa ;

 L’analyse des documents sociaux relatifs à l’Opération ;

 Le plan d’affaires prévisionnel de Taslif ;

 Les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management de Taslif et Saham Assurance ou publiées par Bank Al Maghrib sur le rapport sur la supervision bancaire ainsi que les rapports de l’Association Professionnelles des Sociétés de Financement (APSF) ;

 Les autres informations fournies par Taslif et les Initiateurs.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans la présente opération, ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public :

o Au siège de Taslif, 29, Boulevard Moulay Youssef, Casablanca ; o Au siège de Saham Assurance, 216, Boulevard Zerktouni, Casablanca ; o Au siège de Capital Trust Finance, 50 Boulevard Rachidi, Casablanca ; o Sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma) ;

o Au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com).

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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

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I. INITIATEURS I.1 SEMIL I.1.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Sanlam Emerging Markets Ireland Limited (SEMIL)

Représentant légal M. Mohamed OULKHOUIR

Fonction

Représentant de Sanlam Emerging Markets Ireland Limited (SEMIL) en vertu de la délégation de pouvoirs accordée par SEMIL signée par Monsieur Austin John O’Dowd (Administrateur de SEMIL) le 5 Octobre 2018

Adresse Beech House, Beech Hill Road, Dublin 4, Irlande

Numéro de téléphone + (212) 5 22 22 00 70

Numéro de fax + (212) 5 22 22 50 70

Adresse électronique mohamed.oulkhouir@cwassocies.com

I.1.2. Attestation

M. Mohamed OULKHOUIR atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Casablanca, le 03/12/2018

M. Mohamed OULKHOUIR

Pour Sanlam Emerging Markets Ireland Par procuration

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I.2 SAHAM INSURANCE I.2.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Saham SA (Saham Insurance)

Représentant légal Nadia FETTAH

Fonction Administrateur Directeur Général

Adresse 216, Bd Zerktouni – 20 000 Casablanca

Numéro de fax + (212) 5 22 20 60 81

Adresse électronique Sf@sahamfinances.com

L’Administrateur Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont elle assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Nadia FETTAH

Administrateur Directeur Général

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I.3 SAHAM FINANCES I.3.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Saham Finances

Fonction Administrateur Directeur Général

Numéro de fax + (212) 5 22 20 60 81

L’Administrateur Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont elle assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Nadia FETTAH

Administrateur Directeur Général

(15)

I.4 SAHAM FINANCES PARTICIPATIONS I.4.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Saham Finances Participations

Fonction Associé Gérant

Numéro de fax + (212) 5 22 20 60 81

L’Associé Gérant atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont elle assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Nadia FETTAH Associée Gérant

(16)

I.5 SAHAM ASSURANCE I.5.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Saham Assurance

Représentant légal Said ALJ

Fonction Président du Conseil d’Administration

Numéro de fax + (212) 5 22 20 60 81

Adresse électronique taslif@taslif.com

Le Président du Conseil atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Said ALJ

Président du Conseil d’Administration

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I.6 SANAM HOLDING I.6.1. Coordonnées

Dénomination ou raison sociale Sanam Holding

Représentant légal Said ALJ

Fonction Président du Conseil d’Administration

Adresse 26, Rue Ifrane, quartier CIL – 20 120 Casablanca

Numéro de fax + (212) 5 22 36 01 26

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Said ALJ

Président du Conseil d’Administration

(18)

I.7 M. SAID ALJ I.7.1. Coordonnées

Identité Said ALJ

Adresse 26, Rue Ifrane, quartier CIL – 20 120 Casablanca

Numéro de fax + (212) 5 22 36 01 26

Adresse électronique k.alj@sanam.ma

M. Said ALJ, membre de l’action de concert, atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Said ALJ

Membre de l’action de concert avec les Initiateurs

(19)

II. TASLIF II.1.1.Coordonnées

Dénomination ou raison sociale TASLIF

Représentant légal M. Said ALJ

Fonction Président Directeur Général

Adresse 29, Boulevard Moulay Youssef, Casablanca

Numéro de téléphone (212) 5 22 20 03 20

Numéro de fax (212) 5 22 26 77 26

II.1.2. Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Taslif pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Said ALJ

Président Directeur Général

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III. COMMISSAIRES AUX COMPTES (CAC)

III.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES (CAC) DE SAHAM FINANCES Identité

Prénom et nom Mohamed Khalid BEN

OTHMANE Fawzi BRITEL Bachir TAZI

Dénomination ou raison

sociale ACDEN Deloitte Audit Ernst and Young

Adresse

93, Bd Al Massira Al Khadra, 3^ème étage, 20000

Casablanca, Maroc

288 Boulevard Mohamed Zerktouni, 20050, Casablanca, Maroc

37, Bd Abdellatif Ben Kaddour, 20050 Casablanca, Maroc

Numéro de téléphone 05 22 98 18 69 05 22 22 40 25 05 22 95 79 00

Numéro de fax 05 22 98 20 64 05 22 22 40 78 05 22 39 02 15

Adresse électronique acden@menara.ma fbritel@deloitte.com bachir.tazi@ma.ey.com Date du 1^er exercice

soumis au contrôle 2015 2012 2018

Date d’expiration du mandat actuel

Assemblée générale statuant sur les comptes

2017

2020

Attestation des commissaires aux comptes de Saham Finances relative aux comptes sociaux pour les exercices clos au 31 décembre 2015, 2016 et 2017

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse sociaux audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse sociaux de la société Saham Finances tels qu’audités et certifiés par les cabinets ACDEN et Deloitte Audit pour les exercices 2015, 2016, et 2017.

Les Commissaires aux Comptes

Deloitte Audit Ernst and Young

Fawzi BRITEL Bachir TAZI

(21)

Note d’Information Page 21 Attestation des commissaires aux comptes de Saham Finances relative aux comptes consolidés pour les exercices clos au 31 décembre 2015, 2016 et 2017

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente Note d’Information, avec les états de synthèse consolidés de la société Saham Finances tels qu’audités et certifiés par les cabinets ACDEN et Deloitte Audit pour les exercices 2015, 2016, et 2017.

Deloitte Audit Ernst and Young

Fawzi BRITEL Bachir TAZI

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Note d’Information Page 22 Rapport Général des Commissaires Aux Comptes (Comptes Sociaux) : Exercice du 1^er Janvier 2015 au 31 Décembre 2015

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la société Saham Finances S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 3.012.775.637,87 dont un bénéfice net de MAD 303.908.745,35.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Saham Finances S.A. au 31 décembre 2015 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi sur la société anonyme, nous vous informons que la société Saham Finances S.A. a procédé aux prises de participations suivantes :

1. Acquisition de 100% des titres de la société C-Ré à Maurice pour KMAD 565.812 et souscription à une augmentation de capital pour KMAD 24.882, soit une participation de KMAD 590.694 au n31 décembre 2015 ;

2. Acquisition de 30% des titres de la société Elite en Arabie Saoudite pour KMAD 65.356 ;

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Note d’Information Page 23 3. Souscription à la création de la société Saham Healthcare en Arabie Saoudite à hauteur de 2% du

capital social pour KMAD 157.

Casablanca, le 02 avril 2016

ACDEN Deloitte Audit

Mohamed Khalid Ben Othmane Fawzi Britel

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Suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines nouvelles conventions réglementées, présentées dans notre rapport spécial n’ont pas été préalablement autorisées par votre Conseil d’Administration. Toutefois, ces conventions ont été mentionnées au niveau du rapport de gestion du Conseil d’Administration.

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Note d’Information Page 25 Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi sur la société anonyme, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2016, la société Saham Finances S.A. a souscrit à la création de la société AFRICA CO DEVELOPEMENT GROUPE à hauteur de 20% du capital social.

Casablanca, le 30 janvier 2017

Mohamed Khalid BEN OTHMANE Fawzi BRITEL

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Par ailleurs et conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi sur la société anonyme, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2017, la société Saham Finances S.A. a procédé à une prise de participation dans la société First Engineering Managements Consultants Limited à hauteur de 100% pour un montant de MAD 29.239.824,23.

Casablanca, le 14 mai 2018

(27)

Note d’Information Page 27 Les Commissaires aux Comptes

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Note d’Information Page 28 Rapport Général des Auditeurs (Comptes Consolidés) : Exercice du 1^er Janvier 2015 au 31 Décembre 2015 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidé ci-joints du Groupe Saham Finances, comprenant le bilan au 31 décembre 2015, ainsi que le compte de résultat, l’état de résultat global, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 7.153.430 KMAD dont un bénéfice net consolidée de 794.700 KMAD.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ainsi que de la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe SAHAM FINANCES constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2015, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS).

Casablanca, le 30 Mai 2016

Mohamed Khalid Ben Othmane Fawzi Britel

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Note d’Information Page 29 Rapport Général des Auditeurs (Comptes Consolidés) : Exercice du 1^er Janvier 2016 au 31 Décembre 2016 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidé ci-joints du Groupe Saham Finances, comprenant le bilan au 31 décembre 2016, ainsi que le compte de résultat, l’état de résultat global, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 7.855.900 KMAD dont un bénéfice net consolidée de 761.104 KMAD.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe SAHAM FINANCES constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2016, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes

Internationales d’Informations Financières (IFRS).

Casablanca, le 10 Avril 2017

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Note d’Information Page 30 Rapport Général des Auditeurs (Comptes Consolidés) : Exercice du 1^er Janvier 2017 au 31 Décembre 2017 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidé ci-joints du Groupe Saham Finances, comprenant le bilan au 31 décembre 2017, ainsi que le compte de résultat, l’état de résultat global, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 10.698.877 KMAD dont un bénéfice net consolidée de 1.046.926 KMAD.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble du Groupe SAHAM FINANCES constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2017, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS).

Casablanca, le 14 mai 2018