Le contenu de ce dossier d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

(1)

AUGMENTATIONDECAPITALRESERVEEAUXMEMBRESDUPERSONNELDU CREDITPOPULAIREDUMAROC

NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES 9 112733

PRIX DE L’ACTION 184DH

PERIODE DE SOUSCRIPTION du 07 Décembre au 11 Décembre 2015 inclus

MONTANT A LEVER 1 676 742872DH

MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION :1676742 872DH

Conseiller Financier et Coordinateur Global Upline Corporate Finance

Organismes chargés du placement

Organismes chargés du placement Organisme chargé de l’enregistrement de l’opération Banque Centrale

Populaire

Banques Populaires

Régionales Upline Securities

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012 telle que modifiée et complétée, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 25 novembre 2015 sous la référence VI/EM/034/2015.

(2)

ABREVIATIONS

ABI Atlantic Bank International AGE Assemblée Générale Extraordinaire AGO Assemblée Générale Ordinaire

AWB Attijariwafa bank

B2P Banque des Professionnels et des Particuliers

BAM Bank Al Maghrib

BCDM Banque Chaabi Du Maroc BCP Banque Centrale Populaire BDT Bons Du Trésor

BEN Banque de l’Entreprise

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur BMCI Banque Marocaine du Commerce et de l’Industrie BMDM Banque des Marocains du Monde

BPA Bénéfice Par Action

BPC Banque Populaire Casablanca

BPMC Banque Populaire Maroco-Centraficaine BPMG Banque Populaire Maroco-Guinéene BPR Banque Populaire Régionale CAM Crédit Agricole du Maroc CDG Caisse de Dépôt et de Gestion CDM Crédit Du Maroc

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIB Chaabi International Bank Offshore

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CPM Crédit Populaire du Maroc DGA Directeur Général Adjoint

DH Dirham Marocain

EC Etablissement de Crédit

EGAC Etablissement Gestionnaire Al Istitmar Chaabi

FCFA Francs CFA

FP Fonds Propres

GBP Groupe Banque Populaire

GNF Franc Guinéen

GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines IFRS International Financial Reporting Standards KDH Milliers de Dirhams

LAN Land Area Network

LLD Location Longue Durée

MAD Dirham Marocain

MAI Maroc Assistance Internationale

MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurances MDH Millions de Dirhams

MDM Marocains Du Monde

Mds Milliards

MMDH Milliards de Dirhams

MRE Marocains Résidents à l’Etranger PME Petite et Moyenne Entreprise PMI Petite et Moyenne Industrie PNB Produit Net Bancaire RBE Résultat Brut d’Exploitation

RN Résultat Net

SA Société Anonyme

SFI Société Financière Internationale SMDC Société Marocaine de Dépôt et Crédit UCF Upline Corporate Finance

USD Dollar Américain

WAN Wide Area Network

(3)

DEFINITIONS

Banque Offshore : La loi, n°58-90 relative aux places financières offshore, promulguée par le dahir n°1-91-131 du 21 Chaabane 1412 (26 février 1992) et publiée au B.O. n° 4142 du 18 mars 1992, a institué dans la municipalité de Tanger une place financière offshore ouverte aux activités de banques et des sociétés de gestion de portefeuille et de prise de participations. On entend par banque offshore :

 Toute personne morale, quelle que soit la nationalité de ses dirigeants et des détenteurs de son capital, ayant un siège dans une place financière offshore et qui :

 Exerce comme profession habituelle et principale la réception de dépôts en monnaies étrangères convertibles ;

 Effectue, en ces mêmes monnaies, pour son propre compte ou pour le compte de ses clients toutes opérations financières, de crédit, de bourse ou de change.

 Toute succursale créée, pour l’exercice d’une ou de plusieurs des missions visées ci-dessus, dans une place financière offshore par une banque ayant son siège hors de ladite place.

Cross-Selling : Concept qui consiste à croiser les métiers de l’entreprise pour proposer au même client une gamme complète de produits et services et répondre au mieux à l’ensemble de ses besoins.

Comité Directeur :Le Comité Directeur est chargé d’exercer un contrôle administratif, technique et financier sur l’organisation et la gestion du CPM et en particulier de veiller au respect par la société des dispositions législatives et réglementaires la régissant, ainsi que des décisions, règles, normes, procédures et généralement toutes prescriptions édictées par le Comité Directeur dans le cadre de ses attributions.

En vertu des dispositions de l’article 31 de la loi n°12/96, le Comité Directeur exerce sa mission de contrôle sur la société et ses filiales par l’intermédiaire de l’Inspection Générale, ou de toute autre personne qu’il commissionne à cet effet.

Les modalités d’intervention de l’Inspection Générale sont déterminées par le Comité Directeur.

Business Unit : Segment d'une entreprise (comme la comptabilité, production, marketing), représentant une fonction de gestion spécifique, et une place bien définie dans l'organigramme. Aussi appelée département, division ou un secteur fonctionnel.

Middle Market :Il s’agit du segment des entreprises à fort potentiel de développement ayant une taille intermédiaire entre la PME et la grande entreprise.

(4)

Sommaire

ABREVIATIONS ... 2

DEFINITIONS... 3

AVERTISSEMENT ... 6

PREAMBULE ... 7

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 8

I. Le Président du Conseil d’Administration ... 9

II. Les commissaires aux comptes de La Banque Centrale populaire ... 10

III. Le conseil financier ... 27

IV. Le conseil juridique ... 28

V. Le responsable de l’information et de la communication financières ... 28

VI. Agence de notation ... 28

PARTIE II PRESENTATION DEL’OPERATION ... 29

I. Cadre légal de l’opération ... 30

II. Objectifs de l’opération ... 31

III. Intention des actionnaires de la BCP ... 32

IV. Intention des dirigeants de la BCP ... 32

V. Actionnariat avant et après opération ... 32

VI. Montant global de l’opération... 32

VII. Renseignements relatifs aux titres à émettre ... 33

VIII. Eléments d’appréciation des termes de l’offre ... 33

IX. Cotation en bourse ... 36

X. Conseiller et intermédiaires financiers... 36

XI. Calendrier de l’opération ... 37

XII. Modalités de souscription des titres ... 38

XIII. Modalités de traitement des ordres ... 42

XIV. Procédure de contrôle et d’enregistrement par la Bourse de Casablanca ... 43

XV. Versement des souscriptions et inscriptions en compte ... 43

XVI. Modalités de publication des résultats de l’opération ... 44

XVII. Fiscalité ... 44

XVIII. Charges relatives à l’opération ... 45

PARTIE III PRESENTATION GENERALE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 46

I. Renseignements à caractère général ... 47

II. Renseignements sur le capital de la BCP ... 52

III. Nantissements d’actifs ... 57

IV. Nantissements d’actions BCP ... 57

V. Marché des titres de la BCP ... 57

VI. Notation de la BCP ... 59

VII. Assemblées Générales ... 59

VIII. Organes d’administration et de contrôle de la BCP ... 62

IX. Organes de direction ... 73

X. Gouvernement d’entreprise ... 76

PARTIE IV ACTIVITE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 82

I. Historique et faits marquants de la BCP ... 83

II. Appartenance de la BCP au Crédit Populaire du Maroc ... 86

III. Filiales et fonds d’investissement de la BCP ... 101

IV. Activité de la BCP ... 152

V. Ressources humaines ... 163

VI. Moyens Informatiques et Organisation de La BCP ... 166

VII. Stratégie de développement de la BCP sur la période 2012-2014 ... 170

(5)

PARTIE V SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE ... 176

I. Analyse du compte de résultat consolidé IFRS ... 183

II. Analyse du bilan consolidé IFRS ... 201

III. Tableau des flux de trésorerie ... 218

PARTIE VI PERSPECTIVES ... 220

I. Orientations stratégiques du Groupe BCP 2016-2018 : Le plan élan 2020 ... 221

II. Données financières prévisionnelles ... 224

PARTIE VII FACTEURS DE RISQUES ... 228

I. Risques de crédit ... 229

II. Risques de marche ... 234

III. Risques ALM ... 238

IV. Risques opérationnels ... 241

V. Ratio de solvabilite ... 242

PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ... 243

PARTIE IX LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES ... 245

PARTIE X ANNEXES... 247

Données comptables & financières de la BCP ... 248

I. Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés IFRS .... 248

II. Etats de synthèse des comptes consolidés en normes IFRS de la BCP ... 267

III. Etats de synthèse des comptes sociaux de la BCP ... 273

BULLETIN DE SOUSCRIPTION DU PERSONNEL DU CPM AUX ACTIONS BCP ... 303

Traduction du Rapport de Standard & Poor’s sur la Notation de la Banque Centrale Populaire . 305 Banque Centrale Populaire ... 306

(6)

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la BCP.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la BCP

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition des titres de capital, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

La BCP ne propose les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où ils feront une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Upline Corporate Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par les établissements placeurs.

(7)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente Note d’Information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

La présente Note d’Information a été préparée par Upline Corporate Finance conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette Note d’Information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

Le contenu de ce dossier d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Les commentaires, analyses et les statistiques fournies par les différents pôles de la BCP et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celle-ci ;

 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2012, 2013, 2014 et l’exercice en cours ;

 Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP ;

 Les rapports et statistiques du GPBM ;

 Les rapports des commissaires aux comptes consolidés de la BCP en IFRS relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 Les attestations de revue limitée des commissaires aux comptes relatifs aux comptes semestriels consolidés en IFRS et sociaux au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ;

 Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux comptes sociaux clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 Le rapport spécial des commissaires aux comptes de la BCP sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, cette Note d'Information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

 Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

- Elle est disponible à tout moment au siège de la BCP, au 101, Bd Zerktouni – Casablanca, Tél : (0522) 20 25 33 ;

- Elle est disponible sur son site internet (www.gbp.ma)

- Elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48h auprès des points de collecte du réseau de placement constitué par les Banques Populaires Régionales ;

- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma)

 Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse des Valeurs de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com)

(8)

PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(9)

I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire

Représentant légal Mohamed BENCHAABOUN

Fonction Président Directeur Général

Adresse 101, Bd Zerktouni 20 100 - Casablanca

Numéro de téléphone 0522 20 25 33

Numéro de télécopieur 0522 22 26 99

Adresse électronique mbenchaaboun@cpm.co.ma

Attestation

Objet : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux membres du personnel du Crédit Populaire du Maroc

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Banque Centrale Populaire ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

« Pour le Conseil d’Administration » Mohamed BENCHAABOUN Président du Conseil d’Administration Banque Centrale Populaire

(10)

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA BANQUE CENTRALE POPULAIRE

Prénoms et noms : Abdou Souleye DIOP Fawzi BRITEL Dénomination ou raison

sociale

Mazars Audit et Conseil Deloitte Audit

Adresse 101 Bd Abdelmoumen 20360 228, Bd Zerktouni Casablanca Numéro de téléphone 05 22 423 423 05 22 22 47 34

Numéro de télécopieur Fax : 0522 423 402 05 22 22 47 59 Adresse électronique Abdou.diop@mazars.ma Fbritel@deloitte.com Premier exercice soumis

au contrôle

2004 2007

Date d’expiration du mandat

AGO statuant sur l’exercice 2016 AGO statuant sur l’exercice 2016

Objet : Emetteur : Banque Centrale Populaire

Opération : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux membres du personnel du Crédit Populaire du Maroc

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états financiers consolidés semestriels de la Banque Centrale Populaire pour les situations intermédiaires closes au 30 Juin 2014 et au 30 Juin 2015

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées semestrielles contenues dans la présente note d’information de la Banque Centrale Populaire, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers semestriels consolidés examinés de la Banque Centrale Populaire.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états financiers semestriels consolidés de la Banque Centrale Populaire tels qu’examinés par nos soins au titre des situations intermédiaires closes au 30 Juin 2014 et au 30 Juin 2015.

Les commissaires aux Comptes

DELOITTE AUDIT MAZARS AUDIT & CONSEIL

F.Britel Abdou Souleye DIOP

Associé Associé

(11)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états financiers consolidés de la Banque Centrale Populaire pour les exercices 2012, 2013 et 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information de la Banque Centrale Populaire, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états financiers annuels consolidés audités de la Banque Centrale Populaire.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la note d’information, avec les états financiers consolidés de la Banque Centrale Populaire tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

F. Britel Abdou Souleye DIOP

Associé Associé

(12)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse sociaux semestriels de la Banque Centrale Populaire pour les situations intermédiaires closes au 30 Juin 2014 et au 30 Juin 2015

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information de la Banque Centrale Populaire, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse semestriels sociaux examinés de la Banque Centrale Populaire.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse sociaux de la Banque Centrale Populaire tels qu’examinés par nos soins au titre des situations intermédiaires closes au 30 Juin 2014 et au 30 Juin 2015.

A. Benabdelkhalek K. Mokdad

Associé Associé Gérant

(13)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, relative aux états de synthèse sociaux de la Banque Centrale Populaire pour les exercices 2012, 2013 et 2014

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information de la Banque Centrale Populaire, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de la Banque Centrale Populaire.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières sociales, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse sociaux de la Banque Centrale Populaire tels qu’audités par nos soins au titre des exercices 2012, 2013 et 2014.

F.Britel Abdou Souleye DIOP

Associé Associé

(14)

ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Centrale Populaire et ses filiales (Groupe Banque Centrale Populaire) comprenant le bilan , le compte de résultat , l'état du résultat global , le tableau des flux de trésorerie, l'état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 36.002.660 KMAD, dont un bénéfice net consolidé de 1.703.353 KMAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du .résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Banque Centrale Populaire arrêtés au 30 juin 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, 08 septembre 2015

Deloitte Audit

Les Commissaires aux Comptes

Mazars Audit et Conseil F. Britel

Associé

Abdou Souleye DIOP Associé

(15)

ATTESTATION D'EXAMEN LIMITE DE LA SITUATION INTERMEDIAIRE CONSOLIDEE AU 30 JUIN 2014

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Centrale Populaire et ses filiales (Groupe Banque Centrale Populaire) comprenant le bilan , le compte de résultat , l'état du résultat global , le tableau des flux de trésorerie, l'état de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2014. Cette situation intermédiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant 33.091.578 KMAD, dont un bénéfice net consolidé de 1.694.073 KMAD.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états financiers consolidés ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du .résultat des opérations de la période écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupe Banque Centrale Populaire arrêtés au 30 juin 2014, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Deloitte Audit

Mazars Audit et Conseil F. Britel

Associé

(16)

RAPPORT D’AUDIT SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2014

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE et ses filiales, comprenant le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de 34.723.637 KMAD dont un bénéfice net consolidé de 3.255.745 KMAD.

Responsabilité de la direction

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2014, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 15 Avril 2015

Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil

F. Britel Associé

(17)

Casablanca, le 19 février 2014

F. Britel Associé

K. Mokdad Associé Gérant

(18)

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur le renforcement au 31.12.2012 des provisions sur base individuelle en IFRS selon les modalités décrites dans l’annexe 2.9.

Casablanca, le 25 mars 2013

A. Benabdelkhalek Associé

(19)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2015

En application des dispositions du Dahir portant la loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Centrale Populaire (BCP) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015. Cette situation intermédiaire qui faisait ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant 24.545.543 KMAD dont un bénéfice net de 1.026.401 KMAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Centrale Populaire (BCP) arrêtés au 30 juin 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc

.

F. Brital Associé

(20)

ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE AU 30 JUIN 2014

En application des dispositions du Dahir portant la loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la Banque Centrale Populaire (BCP) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014. Cette situation intermédiaire qui faisait ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant 22.546.233 KMAD dont un bénéfice net de 965.661 KMAD, relève de la responsabilité des organes de gestion de l’émetteur.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d'examen limité. Ces normes requièrent que l'examen limité soit planifié et réalisé en vue d'obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d'anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d'assurance moins élevé qu'un audit. Nous n'avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n'exprimons donc pas d'opinion d'audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulée ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque Centrale Populaire (BCP) arrêtés au 30 juin 2014, conformément au référentiel comptable admis au Maroc

.

F. Brital Associé

(21)

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2014

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Ces états de synthèse font ressortir des capitaux propres et assimilés de KMAD 24.343.086 dont un bénéfice net de KMAD 1.725.620.

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au 31 décembre 2014 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

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Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation effectuées par la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au cours de l’exercice 2014 :

 Atlantic Bank International (ABI) : Participation complémentaire représentant 15% de son capital social portant ainsi le taux de participation à 65%.

 RABAT REGION AMENAGEMENTS : Prise de participation représentant 11,49% de son capital social.

 Création de la société ATLANTIC MICROFINANCE FOR AFRICA (AMIFA) détenue à 100%.

 BANQUE POPULAIRE MAROCO GINEENNE (BPMG) : Participation complémentaire représentant 21,31% de son capital social portant ainsi le taux de participation à 77,25%.

Casablanca, le 15 Avril 2015

F. Britel Associé

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Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la présentation en charges non courantes d’une dotation aux provisions pour risques généraux de 672.118 KMAD.

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Casablanca, le 19 février 2014

F. Britel Associé

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Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée par la loi 20-05, nous portons à votre connaissance les principales prises de participation et de contrôle effectuées par la BANQUE CENTRALE POPULAIRE au cours de l’exercice 2012 :

- BP OUTSOURCING PROCESS : Prise de participation représentant 52% de son capital social.

- ATLANTIC BUSINESS INTERNATIONAL (ABI) : Prise de participation représentant 50% de son capital social.

Casablanca, le 25 mars 2013

A. Benabdelkhalek Associé

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III. LE CONSEIL FINANCIER

Attestation

Objet : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux membres du personnel du Crédit Populaire du Maroc

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de la Banque Centrale Populaire à travers :

 Les commentaires, analyses et statistiques fournies par les différents pôles de la BCP et recueillies lors des diligences effectuées auprès de celle-ci ;

 Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales de la BCP ayant eu lieu au cours des exercices 2012, 2013, 2014 et l’exercice en cours ;

 Les rapports annuels et rapports de gestion de la BCP ;

 Les rapports et statistiques du GPBM ;

 Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 (comptes consolidés IFRS) ;

 Les attestations de revue limitée des commissaires aux comptes relatifs aux comptes semestriels consolidés en IFRS et sociaux au 30 juin 2014 et au 30 juin 2015 ;

 Les rapports des commissaires aux comptes de la BCP relatifs aux comptes sociaux clos les 31 décembre 2012, 2013 et 2014 ;

 Le rapport spécial des commissaires aux comptes de la BCP sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription.

Nous attestons avoir pris toutes les mesures nécessaires pour faire en sorte que notre appartenance à la Banque Centrale Populaire (Upline Corporate Finance étant filiale à 100% de Upline Group, filiale à 100% du Groupe Banques Populaires) n’affecte pas l’objectivité de notre analyse et la qualité de la présente mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Mouhssine CHERKAOUI Administrateur Directeur Général Upline Corporate Finance

Organisme conseil UPLINE CORPORATE FINANCE

Représentant légal Mouhssine CHERKAOUI

Fonction Administrateur Directeur Général

Adresse 162, Angle Bd d’Anfa et rue Molière – Casablanca - Maroc

Numéro de téléphone 05 22 99 71 71

Numéro de télécopieur 05 22 95 49 62

Adresse électronique mouhssine.cherkaoui@uplinegroup.ma

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IV. LE CONSEIL JURIDIQUE

Dénomination ou raison sociale M^e Abdelaziz AMRAOUI

Représentant légal Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat au Barreau de Casablanca

Adresse 40, Bd. d’Anfa, Casablanca - Maroc

Numéro de téléphone 05 22 26 10 61 / 63

Adresse électronique amr@cae.ma

Attestation

Objet : Augmentation de capital de la Banque Centrale Populaire (BCP) réservée aux membres du personnel du Crédit Populaire du Maroc

L’augmentation de capital, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de la Banque Centrale Populaire, à la législation marocaine en matière de droit des sociétés et aux dispositions législatives qui régissent le Crédit Populaire du Maroc.

M^e Abdelaziz AMRAOUI

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES

Dénomination ou raison sociale Banque Centrale Populaire

Représentant légal Rachid Agoumi

Fonction Directeur Général la Banque de l’Entreprise et de

l’International

Adresse 101, Bd. ZERKTOUNI 20 100 - Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 46 90 36

Adresse électronique ragoumi@cpm.co.ma

VI. AGENCE DE NOTATION

STANDARD & POOR’S

23, rue Balzac 75 406 Paris cedex - France Tél. : 00 33 1 44 20 66 50

Fax : 00 33 1 44 20 66 51

Adresse électronique : FIG_Europe@standardandpoors.com

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PARTIE II PRESENTATION DE L’OPERATION

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I. CADRE LEGAL DE L’OPERATION

Le Conseil d’Administration de la Banque Centrale Populaire tenu en date du 28 juillet 2015 a décidé de proposer à l’assemblée générale extraordinaire du 13 octobre 2015 de se prononcer sur une augmentation de capital d’un montant maximum de 1.676.742.872 dirhams prime d’émission incluse.

En nominal, le montant de l’augmentation du capital social sera de 91.127.330 dirhams, soit 5% du capital de la BCP post-augmentation pour le porter de 1.731.419.230 dirhams à 1.822.546.560 dirhams.

Cette augmentation du capital de la BCP sera réservée au personnel du CPM.

A cet effet, le Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration pour présenter le rapport dudit Conseil à l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir tout acte et effectuer toute démarche auprès de tout organisme ou administration en vue de concrétiser cette augmentation de capital, dès lors qu’elle aura été décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

Par membres du CPM, il convient d’entendre le personnel de la BCP, des Banques Populaires Régionales et les détachés de la BCP auprès de ses filiales, actif au 31 juillet 2015.

Les principales résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la BCP, tenue le 13 octobre 2015 sont :

« Première résolution :

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’augmentation du capital social, et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve leur contenu et décide d’augmenter le capital social de la Banque Centrale Populaire selon les modalités suivantes :

 Nature : augmentation de capital en numéraire ;

 Prix de l’émission : 184 dirhams, ce prix est fixé sur la base d’un cours de 216 dirhams avec une décote de 15% ;

 Montant maximum de l’augmentation de capital 91.127.330 dirhams représentant 5% du capital social et des droits de vote de la BCP par création de 9.112.733 actions nouvelles d’une valeur nominale de 10 dirhams, post-augmentation ;

 Libération des actions : les actions sont intégralement à libérer à leur souscription ;

 Droit préférentiel des actionnaires : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

 Modalités de souscription : chaque membre du personnel du CPM peut souscrire à un nombre d’actions qui lui est réservé. Chaque membre du personnel du CPM peut formuler le souhait de participer à l’allocation du reliquat, dans le cas où la totalité des actions réservées aux membres du personnel n’est pas totalement souscrite. Le mode d’attribution se fera au prorata des actions restantes par rapport aux actions attribuées.

 Période d’inaliénabilité : les actions achetées étaient inaliénables pendant une période de 3 ans, à compter de la date de règlement – livraison, avec possibilité de céder 50% au bout de 2 ans, 25% au bout de la 3ème et le reliquat au bout de la 4ème année.

 Financement de l’opération : possibilité de financer l’intégralité de l’opération par un crédit à remboursement in fine sur 5 ans à conditions avantageuses.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Banque, pour la totalité de l’augmentation du capital social réservée au personnel du Crédit Populaire du Maroc à hauteur de 5%.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration et au Président Directeur Général, avec faculté de subdélégation, aux fins :

 de fixer les modalités pratiques et les périodes de souscription ;

 de constater la réalisation de l’augmentation de capital social ;

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 de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ;

 de manière générale, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités ou démarches nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital social.»

Il est à noter que conformément aux dispositions de l’article 188 de la loi 20-05 relative à la Société Anonyme, l'augmentation de capital doit être réalisée, à peine de nullité, dans un délai de trois ans à dater de l'Assemblée Générale qui l'a décidée ou autorisée, sauf s'il s'agit d'une augmentation par conversion d'obligations en actions. Le montant de l'augmentation de capital doit être entièrement souscrit. A défaut, la souscription est réputée non avenue.

Conformément aux pouvoirs qui lui ont été délégués par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la BCP du 13 octobre 2015, le Président Directeur Général a décidé le 23 novembre 2015 ce qui suit :

 Personnel éligible : Les membres du personnel éligibles à la présente augmentation de capital doivent être salariés du Crédit Populaire du Maroc (appartenant à la Banque Centrale Populaire, aux Banques Populaires Régionales ou détachés de la Banque Centrale Populaire auprès de ses filiales au Maroc ou à l’étranger) au 31 juillet 2015.

 Formule proposée : La formule proposée se décline comme suit :

 Chaque membre du personnel du CPM peut souscrire à un nombre d’actions qui lui est réservé, équivalent en nombre d’actions à 12 mois de son salaire brut, sur la base du salaire brut annuel perçu par le collaborateur y compris les avantages liés à la fonction et primes événementielles (primes & aides à la scolarité, indemnités forfaitaires liées à l’utilisation de la voiture personnelle hors frais de déplacement, prime Aïd Al Adha et primes liées à la productivité). Pour les membres du personnel détaché à l’étranger, le salaire brut de référence est le salaire brut Maroc. Il n’est pas instauré un minimum de souscription pour participer à la présente opération ;

 Chaque membre du personnel du CPM peut formuler le souhait de participer à l’allocation du reliquat, dans le cas où la totalité des actions réservées aux membres du personnel n’est pas totalement souscrite. Le mode d’attribution se fera au prorata des actions restantes par rapport aux actions attribuées. Si le nombre de titres à allouer n’est pas un nombre entier, ce nombre de titres sera arrondi à l’unité inférieure. Les rompus seront alloués, par pallier d’une action par souscripteur, avec priorité aux demandes les plus fortes.

 Période de souscription : la période de souscription est fixée du 07 décembre au 11 décembre 2015 inclus.

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION

La Banque Centrale Populaire poursuit la mise en place de sa stratégie de développement, s’inscrivant dans une dynamique de croissance soutenue et visant à conforter son positionnement dans le paysage bancaire.

L’offre de participation des salariés du CPM dans le capital de la BCP s’inscrit principalement dans le cadre de la motivation du personnel et de l’amélioration de la compétitivité par l’adhésion des salariés au projet de développement de la Banque et par leur intéressement aux résultats de la Banque.

Elle participe également à la promotion de l’image sociale de la banque auprès de son personnel par la possibilité offerte d’accéder au statut d’actionnaire et par l’octroi d’un financement à des conditions avantageuses pour l’acquisition des actions.

Ainsi, les objectifs de cette opération d’augmentation du capital consistent principalement en :

 la motivation du personnel en l’associant à la croissance et aux résultats de la BCP ;

 le renforcement de l’appartenance des membres du personnel du CPM ;