NOTE D’INFORMATION MUTANDIS

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NOTE D’INFORMATION MUTANDIS

(SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS)

INTRODUCTION EN BOURSE PAR CESSION DE 1 029 537 ACTIONS ET AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION DE 1 192 686 ACTIONS

OFFRE A PRIX FERME

Prix par action 180 MAD par action (hors décote spécifique)

Valeur nominale 100 MAD par action

Nombre d’actions à céder 1 029 537 actions

Nombre d’actions émises 1 192 686 actions

Montant global maximal de l’opération 400 000 140 MAD

Période de souscription Du 3 au 7 décembre 2018 inclus Cette offre ne s’adresse pas aux OPCVM monétaires et obligataires court terme

Organismes Conseil et Coordinateurs Globaux Co-chefs de file du syndicat de placement

Membres du Syndicat de Placement

VISA DE L’AUTORITE MAROCAINE DU MARCHE DES CAPITAUX

Conformément aux dispositions de la circulaire de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, l'original de

la présente note d'information a été visé par l’AMMC le 16 novembre 2018 sous la référence VI/EM/027/2018

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Note d’information 2

SOMMAIRE ABREVIATIONS ... 5

DEFINITIONS ... 6

AVERTISSEMENT ... 7

PREAMBULE ... 8

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES ... 10

I. LE GERANT ... 11

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 12

III. LES ORGANISMES CONSEILS ... 33

IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE ... 35

V. LA RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ... 36

Partie II. PRESENTATION DE L’OPERATION ... 37

I. CADRE DE L’OPERATION ... 38

II. OBJECTIFS DE L’OPERATION ... 40

III. INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES ADMINISTRATEURS ... 40

IV. ACTIONNARIAT AVANT ET APRES L’OPERATION ... 41

V. STRUCTURE DE L’OFFRE ... 42

VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ET A CEDER ... 48

VII. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ... 49

VIII. COTATION ... 58

IX. MODALITES DE SOUSCRIPTION ... 59

X. SYNDICAT DE PLACEMENT ET INTERMEDIAIRES FINANCIERS ... 69

XI. MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES ... 70

XII. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA... 71

XIII. ENTITES CHARGEES D’ENREGISTRER L’OPERATION ... 72

XIV. MODALITES DE REGLEMENT/LIVRAISON ... 72

XV. MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS ... 73

XVI. COMMISSIONS ... 73

XVII. FISCALITE ... 74

XVIII. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION ... 76

Partie III. PRESENTATION GENERALE DE MUTANDIS ... 77

I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ... 78

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE MUTANDIS ... 80

III. RESTRICTIONS EN MATIERE DE NEGOCIABILITE ... 86

IV. PACTE D’ASSOCIES ET D’ACTIONNAIRES ... 87

V. DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL ... 88

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VI. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ... 89

VII. NANTISSEMENTS D’ACTIFS ET AUTRES SURETES REELLES ... 91

VIII. NANTISSEMENTS D’ACTIONS ... 92

IX. NOTATION ... 92

X. MARCHE DE TITRES DE L’EMETTEUR ... 92

XI. COMPARAISON ENTRE LA SA ET LA SCA ... 93

XII. ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES ... 97

XIII. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE ... 102

XIV. ORGANE DE DIRECTION ... 106

XV. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ... 107

Partie IV. PRESENTATION DES SECTEURS D’ACTIVITE DE MUTANDIS... 109

I. PRESENTATION DES PRINCIPAUX MARCHES DANS LESQUELS OPERE LE GROUPE MUTANDIS ... 110

II. SECTEUR DES DETERGENTS AU MAROC ... 116

III. SECTEUR DE LA PECHE ET DE LA CONSERVERIE AU MAROC ... 121

IV. SECTEUR DES BOUTEILLES ALIMENTAIRES ... 128

V. SECTEUR DES JUS DE FRUITS ... 131

Partie V. PRESENTATION DES ACTIVITES DE MUTANDIS ... 136

I. HISTORIQUE ... 137

II. FILIALES DE MUTANDIS ... 139

III. CONVENTIONS REGLEMENTEES ... 148

IV. ACTIVITES DE MUTANDIS ... 156

V. RESSOURCES HUMAINES ... 188

VI. MOYENS TECHNIQUES ... 192

VII. MOYENS INFORMATIQUES ... 198

VIII. ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIERE ... 199

IX. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 199

X. POLITIQUE QUALITE, RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ... 200

Partie VI. SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE DE MUTANDIS ... 204

I. PERIMETRE ET METHODES DE CONSOLIDATION ... 206

II. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE ... 207

III. ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE ... 222

IV. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLIDE ... 238

Partie VII. SITUATION FINANCIERE SOCIALE DE MUTANDIS ... 241

I. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ... 242

II. ANALYSE DU BILAN ... 248

III. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ... 253

Partie VIII. PERSPECTIVES………..… 255

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I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DE MUTANDIS ... 256

II. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ... 257

III. PERSPECTIVES FINANCIERES DU GROUPE MUTANDIS ... 259

IV. COMPTE DE RESULTAT PREVISIONNEL CONSOLIDE ... 260

V. BILAN CONSOLIDE PREVISIONNEL ... 265

VI. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE PREVISIONNEL ... 269

Partie IX. FACTEURS DE RISQUES ... 271

I. RISQUES JURIDIQUES LIES A LA FORME DE SOCIETE EN COMMANDITE PAR ACTIONS ... 272

II. RISQUE DE MARCHE ... 272

III. RISQUE CONCURRENTIEL ... 274

IV. RISQUE LIE A L’EVOLUTION DES PRIX DES MATIERES PREMIERES ... 274

V. RISQUE LIE A L’EVOLUTION DES COURS DES MONNAIES ETRANGERES ... 275

VI. RISQUE REGLEMENTAIRE ... 275

VII. RISQUE SANITAIRE ... 275

VIII. RISQUE FISCAL LIE AUX ACTIVITES DANS LES PROVINCES DU SUD ... 276

IX. RISQUE LIE A L’OBSOLESCENCE DES UNITES DE PRODUCTION ... 276

X. RISQUE LIE A LA PERFORMANCE OPERATIONNELLE DU GROUPE ... 276

XI. RISQUE LIE AUX EXPORTATIONS ... 276

XII. RISQUE LIE AUX PARTENARIATS EN MATIERE DE DISTRIBUTION ... 276

XIII. RISQUE LIE A LA SAISONNALITE DE L’ACTIVITE ... 276

XIV. RISQUE LIE A L’ENDETTEMENT DE MUTANDIS ... 277

XV. RISQUE LIE A LA PARTICIPATION DETENUE DANS CFG ... 277

XVI. RISQUE LIE AU PORTEFEUILLE DE TITRES ... 277

Partie X. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ... 278

Partie XI. ANNEXES ... 280

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Note d’information 5 ABREVIATIONS

ADSL Asymmetric Digital Subscriber Line

AG Assemblée Générale

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AMMC Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

BFR Besoin en fonds de roulement

BP Business plan

BSA Bon de Souscription d’Action

CA Chiffre d’affaires

CAD Dollar Canadien

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CMB Plastique Carnaud MetalBox Plastique

CO2 Dioxyde de carbone

CV Curriculum Vitae

E Estimé

EBE Excédent brut d’exploitation

ETIC Etats des Informations Complémentaires

GMS Grandes et moyennes surfaces

HT Hors taxes

i.e. Id est

IFRS International Financial Reporting Standards

IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

K Millier(s)

Km Kilomètre(s)

LGMC Les Grandes Marques et Conserveries Chérifiennes Réunies

M Million(s)

mL Million(s) de litres

MM Milliard(s)

MAD Dirham Marocain

Nm Nanomètre(s)

P Prévisionnel

PEHD Polyéthylène Haute Densité

PET Polyéthylène Téréphtalate

PIB Produit intérieur brut

PP Polypropylène

QSE Qualité-Sécurité-Environnement

R Réalisé

RSW Refrigerated Salted Water

SA Société Anonyme

SARL Société à Responsabilité Limitée

SARL AU Société à Responsabilité Limitée à Associé Unique

SCA Société en commandite par actions

SPSA Sans peau sans arêtes

STPP Tripolyphosphate de sodium

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollars Américains

VPN Virtual Private Network

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Note d’information 6 DEFINITIONS

Bon de Souscription d’Actions

Donne le droit d'acheter une ou plusieurs actions à un prix déterminé (prix d'émission) jusqu'à une date d'échéance.

Emetteur / Société Désigne Mutandis SCA, société en commandite par action de droit marocain ou le Groupe Mutandis

Gérant Désigne Mugest SARL AU, gérant de Mutandis

Loi 17-95 Désigne la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, telle que modifiée et complétée

Note d’information Désigne la présente note d’information

Opération Désigne la présente Opération d’introduction en bourse de Mutandis par voie de cession d’actions et d’augmentation de capital

Palettisation Mise sur palettes de marchandises

PET Polyéthylène Téréphtalate, polymère de synthèse produit par polycondensation de l'éthylène glycol avec l'acide téréphtalique. Cette matière plastique est principalement utilisée pour la fabrication de bouteilles, flacons, pots, films et feuilles, fibres, etc. De la famille des thermoplastiques, le PET est recyclable.

Poisson pélagique Catégorie de poisson évoluant à basse profondeur et se distinguant ainsi des poissons de fond. Les poissons pélagiques s'alimentent principalement dans les couches de surface ou un peu en dessous et voyagent souvent en bancs importants, virant et manœuvrant en formation serrée. Parmi les petits poissons se trouvent l’anchois, la sardine, le hareng, le maquereau, le chinchard, le thon, la dorade coryphène et certains requins

PP Polypropylène, matière plastique résultant de la polymérisation du propylène Slurry Mélange visqueux d'une matière solide finement divisée, en suspension dans de l'eau

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Note d’information 7 AVERTISSEMENT

Le visa de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC) n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à la Société.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de la Société.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente note d’information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni l’AMMC, ni la Société, ni CFG Finance n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou plusieurs membres du syndicat de placement. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

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Note d’information 8 PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de Mutandis, sa situation financière, l’évolution de son activité ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par CFG Finance et Société Générale Marocaine de Banques, en qualité d’Organismes Conseil de Mutandis dans le cadre de son introduction en bourse conformément aux modalités fixées par la circulaire de l’AMMC prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi principalement sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

▪ Commentaires, analyses et statistiques fournis par la société Mutandis, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

▪ Comptes sociaux et consolidés de Mutandis pour les exercices clos aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Comptes consolidés pro forma de Mutandis pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;

▪ Situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018;

▪ Liasses comptables et fiscales de Distra et LGMC pour les exercices clos aux 31 décembre 2015,2016 et 2017;

▪ Liasses comptables et fiscales de CMB Plastique pour les exercices clos aux 30 juin 2015, 2016 et 2017 et au 31 décembre 2017 ;

▪ Procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Procès-verbaux des décisions de l’associé commandité de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Mutandis pour les exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Rapports d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Mutandis pour les exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Revue d’examen limité sur la situation des comptes consolidés pro forma de Mutandis pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;

▪ Rapports d’examen limité relatifs aux situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018 ;

▪ Rapports spéciaux des commissaires aux comptes de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Rapports de gérance de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Décisions de gérance de Mutandis relatives aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Rapports établis par le Conseil de Surveillance de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de Mutandis.

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Note d’information 9 En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

▪ remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

▪ tenue à la disposition du public :

✓ au siège de Mutandis, situé au 22 bd Abdelkrim Khattabi à Casablanca et sur son site internet (www.mutandis.com) ;

✓ au siège de Société Générale Marocaine de Banques, situé au 55 bd Abdelmoumen, Casablanca ;

✓ au siège de CFG Bank Corporate Finance sis au 5-7, rue Ibnou Toufail, Casablanca ;

✓ sur le site de l’AMMC (www.ammc.ma) ;

✓ au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com) ;

✓ auprès des membres du syndicat de placement.

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PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

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I. LE GERANT

I.1 Identité

Raison sociale Mugest SARL AU

Représentant légal Adil DOUIRI

Fonction Gérant

Adresse 5-7 rue Ibnou Toufail - Casablanca

Numéro de téléphone (+212) 05 22 98 43 88

Numéro de fax (+212) 05 22 98 34 60

Adresse électronique [email protected]

I.2. Attestation

Le gérant de Mutandis atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Mutandis SCA ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Casablanca, le 15 novembre 2018 Mugest

Gérant

Représentée par Adil DOUIRI

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II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

II.1. Identité

Raison sociale Fidaroc Grant Thornton A. Saaidi & Associés

Prénoms et noms Faïçal MEKOUAR Bahaa SAAÏDI

Fonction Associé Associée

Adresse 47, rue Allal Ben Abdellah –

Casablanca

4, place Maréchal, 20070, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)5 22 54 48 80 +212 (0)5 22 27 99 16

Numéro de fax +212 (0)5 22 29 66 70 +212 (0)5 22 22 10 24

Adresse électronique f. [email protected] b. [email protected] Date du 1^er exercice soumis au contrôle 2008 2008

Expiration du mandat actuel Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2020

Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes 2020

II.2. Attestations

II.2.1. Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux de Mutandis pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de Mutandis.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse annuels sociaux de Mutandis tels que audités par nos soins au titre des exercices 2015, 2016 et 2017.

Casablanca, le 15 novembre 2018

Les Commissaires aux comptes

Bahaa SAAÏDI Faïçal MEKOUAR

A. Saaïdi et Associés Fidaroc Grant Thornton

Associée Associé

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Note d’information 13 Rapport général des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de Mutandis au titre de l’exercice 2015

Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société Mutandis, comprenant le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 728 821 227,93 dont un bénéfice consolidé de MAD 16 135 521,30.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière consolidée et du patrimoine de la Société Mutandis SCA au 31 décembre 2015, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’état A 2 l’ETIC concernant le traitement comptable de divers frais engagées préalablement à l’introduction en bourse prévue en 2016.

(14)

Note d’information 14 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Gérant destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, nous portons à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, la Société Mutandis SCA a augmenté le montant de ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

- Fenyadi S. A. R. L pour KMAD 5 017 dont le pourcentage de détention est passé de 41,49% à 45,33% ; - LGMC Industries S. A. pour KMAD 220 000 dont le pourcentage de détention est passé de 65,10% à

99,10%.

Casablanca, le 25 février 2016

Nawfal AMAR Faïçal MEKOUAR

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Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société Mutandis, comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de MAD 756 382 405,34 dont un bénéfice net de MAD 74 475 124,37.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Mutandis SCA au 31 décembre 2016, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’état A2 de l’ETIC concernant les modalités de comptabilisation de divers frais engagés préalablement à l’augmentation du capital de la Société Mutandis SCA prévue en 2017.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

(16)

Note d’information 16 Les Commissaires aux comptes

(17)

(18)

Note d’information 18 Responsabilité de l’Auditeur

(19)

II.2.2. Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés de Mutandis pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de Mutandis SCA établis en normes IFRS.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse annuels consolidés en IFRS de Mutandis tels que audités par nos soins au titre des exercices2015, 2016 et 2017.

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Note d’information 20 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de Mutandis au titre de l’exercice 2015 Nous avons procédé à l’audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Mutandis arrêtés au 31 décembre 2015, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l’annexe relatifs à l’exercice clos à la même date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 693 470 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 96 950.

Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel qu’adopté au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2015.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalies significatives, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’auditeur

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé, de la situation financière consolidée du groupe Mutandis au 31 décembre 2015 ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable IFRS.

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Note d’information 21 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention, comme décrit dans les notes annexes, sur le traitement comptable de divers frais engagés préalablement à l’introduction en bourse prévue en 2016.

(22)

Note d’information 22 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de Mutandis au titre de l’exercice 2016 Nous avons procédé à l’audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Mutandis arrêtés au 31 décembre 2016, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l’annexe relatifs à l’exercice clos à la même date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 703 558 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 52 432.

Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel qu’adopté au sein de l’Union Européenne au 31 décembre 2016.

La société CMB PLASTIQUE fait l’objet d’un contrôle fiscal en cours au titre de l’IS pour la période du 01/07/2011 au 30/06/2016, la TVA et l’IR pour les exercices de 2012 à 2015. Elle a reçu une première notification en date du 15 décembre 2016 faisant état d’un redressement de KMAD 8 233. La société a rejeté l’ensemble des chefs de redressement dans les délais. Par ailleurs, les sociétés DISTRA et LGMC ont fait également l’objet d’un contrôle au titre de l’Impôt sur le Revenu (IR) relatif à l’exercice 2012. A ce stade des procédures, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le dénouement de ces contrôles et leurs impacts sur le résultat et les capitaux propres du groupe au 31 décembre 2016.

Sous réserve de l’incidence du point énoncé ci-dessus, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci- dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé, de la situation financière consolidée du groupe Mutandis SCA au 31 décembre 2016 ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable IFRS.

(23)

Note d’information 23 Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention, comme décrit dans les notes annexes, sur le traitement comptable de divers frais engagés préalablement à l’augmentation du capital de la société Mutandis prévue en 2017.

(24)

Note d’information 24 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de Mutandis au titre de l’exercice 2017

Nous avons procédé à l’audit des états de synthèse consolidés, ci-joints, de la société Mutandis arrêtés au 31 décembre 2017, lesquels comprennent le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé, l’état de résultat global, le tableau des flux de trésorerie consolidé, le tableau de variation des capitaux propres ainsi que l’annexe relatifs à l’exercice clos à la même date. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 783 668 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 49 879.

Ces états de synthèse ont été préparés suivant le référentiel comptable IFRS, tel qu’adopté au sein de l’union européenne au 31 décembre 2017.

Les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine consolidé, de la situation financière consolidée du groupe Mutandis SCA au 31 décembre 2017 ainsi que des résultats consolidés de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable IFRS.

(25)

II.2.3. Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pro forma de Mutandis pour les exercices clos au 31 décembre 2015

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées pro-forma contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes consolidés pro-forma pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 de Mutandis SCA établis en normes IFRS, objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les comptes consolidés pro-forma en IFRS de Mutandis objet de l’examen limité précité.

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Note d’information 26 Attestation d’examen limité sur la situation des comptes consolidés pro-forma sans le palier Isham au 31 décembre 2015

Nous avons procédé à un examen limité de la situation des comptes consolidés pro-forma la société Mutandis et de ses filiales (Groupe Mutandis) comprenant l’état de la situation financière, le compte de résultat, le tableau des flux de trésorerie, et l’état de variation des capitaux propres couvrant la période du 1^er janvier 2015 au 31 décembre 2015. Les comptes pro-forma font ressortir un montant de capitaux propres consolidés de KMAD 693 470 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 55 255.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation des comptes consolidés pro-forma cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas pu effectuer un audit et en conséquence, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les comptes consolidés pro-forma, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations écoulées, ainsi que la situation financière et du patrimoine du Groupe Mutandis couvrant la période du 1^er janvier 2015 au 31 décembre 2015, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, le 25 mai 2018

(27)

II.2.4. Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes sociaux de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes sociaux objet de notre examen limité au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec la situation intermédiaire des comptes sociaux de Mutandis objet de l’examen limité précité au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018.

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Note d’information 28 Attestation d’examen limité sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de Mutandis du 1er janvier 2017 au 30 juin 2017

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Mutandis SCA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier 2017 au 30 juin 2017. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 812 573 189,62 dont un bénéfice net de MAD 30 899 501,68, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Mutandis SCA au 30 juin 2017, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 6 septembre 2017

(29)

Note d’information 29 Attestation d’examen limité sur la situation intermédiaire des comptes sociaux de Mutandis du 1er janvier 2018 au 30 juin 2018

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Mutandis SCA comprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs à la période du 1^er janvier 2018 au 30 juin 2018. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 811 750 080,73 dont un bénéfice net de MAD 62 988 367,82, relève de la responsabilité des organes de gestion de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Mutandis SCA au 30 juin 2018, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

(30)

II.2.5. Attestation des commissaires aux comptes relative à la situation intermédiaire des comptes consolidés de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec la situation intermédiaire des comptes consolidés objet de notre examen limité au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec la situation intermédiaire des comptes consolidés de Mutandis objet de l’examen limité précité au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018.

(31)

Note d’information 31 Attestation d’examen limité sur la situation intermédiaire consolidée de Mutandis au 30 juin 2017

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Mutandis SCA comprenant le bilan et le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global, le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres et les notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2017. Cette situation intermédiaire préparée suivant le référentiel comptable IFRS fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 742 596 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 15 392.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

La société CMB Plastique fait l’objet d’un contrôle fiscal en cours au titre de l’IS pour la période du 1^er juillet 2011 au 30 juin 2016, la TVA et l’IR pour les exercices 2012 à 2015. Le contrôle est actuellement devant la commission locale de taxation. Par ailleurs, les sociétés Distra et LGMC ont fait, également, l’objet d’un contrôle au titre de l’IR relatif à l’exercice 2012. A ce stade des procédures, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le dénouement de ces contrôles et leurs impacts sur le résultat et les capitaux propres du groupe au 30 juin 2017.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci- dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Mutandis SCA au 30 juin 2017, conformément au référentiel comptable IFRS.

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Note d’information 32 Attestation d’examen limité sur la situation intermédiaire consolidée de Mutandis au 30 juin 2018

Nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Mutandis SCA comprenant le bilan et le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global, le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’état de variation des capitaux propres et les notes explicatives au terme du semestre couvrant la période du 1^er janvier au 30 juin 2018. Cette situation intermédiaire préparée suivant le référentiel comptable IFRS fait ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 761 884 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 29 943.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire des états consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus ne comportent pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Une filiale du groupe fait l’objet d’un contrôle fiscal au titre de l’IS pour les exercices 2010 à 2017, la TVA et l’IR pour les exercices 2014 à 2017. A ce stade, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le dénouement de ces contrôles et leurs impacts sur le résultat et les capitaux propres du groupe au 30 juin 2018.

Sur la base de notre examen limité, et sous réserve de l’incidence de la situation décrite au paragraphe ci- dessus, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci-joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Mutandis SCA au 30 juin 2018, conformément au référentiel comptable IFRS.

(33)

III. LES ORGANISMES CONSEILS

III.1. Identité

Raison sociale CFG Finance Société Générale Marocaine de

Banques

Prénoms et noms Mohamed BENHADDOU Hamza BEKKALI

Fonction Directeur Exécutif Directeur du Conseil

Adresse 5-7, rue Ibnou Toufail,

Casablanca

55, boulevard Abdelmoumen, Casablanca

Numéro de téléphone +212 (0)5 22 92 27 50 +212 (0)5 22 43 85 91

Numéro de fax +212 (0)5 22 23 66 88 +212 (0)5 22 43 10 55

Adresse électronique [email protected] [email protected]

III.2. Attestation

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité conjointe et solidaire.

Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient. Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de Mutandis SCA à travers :

▪ Commentaires, analyses et statistiques fournis par la société Mutandis, notamment lors des due diligences effectuées auprès de la société selon les standards de la profession ;

▪ Comptes sociaux et consolidés de Mutandis pour les exercices clos aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Comptes consolidés pro forma de Mutandis pour l’exercice clos au 31 décembre2015 ;

▪ Situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018 ;

▪ Liasses comptables et fiscales de Distra et LGMC pour les exercices clos aux 31 décembre 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Liasses comptables et fiscales de CMB Plastique pour les exercices clos aux 30 juin 2015, 2016 et 2017 et au 31 décembre 2017 ;

▪ Procès-verbaux des Conseils de Surveillance, des Assemblées Générales Ordinaires, des Assemblées Générales Extraordinaires de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Procès-verbaux des décisions de l’associé commandité de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Rapports généraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de Mutandis pour les exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Rapports d’audit des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de Mutandis pour les exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Revue d’examen limité sur la situation des comptes consolidés pro-forma de Mutandis pour l’exercice clos au 31 décembre 2015 ;

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▪ Rapports d’examen limité relatifs aux situations intermédiaires des comptes sociaux et consolidés de Mutandis au 30 juin 2017 et au 30 juin 2018 ;

▪ Rapports spéciaux des commissaires aux comptes de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Rapports de gérance de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Décisions de gérance de Mutandis relatives aux exercices 2015,2016 et 2017 ainsi qu’à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

▪ Rapports établis par le Conseil de Surveillance de Mutandis relatifs aux exercices 2015, 2016 et 2017 ;

▪ Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de Mutandis.

Il convient de noter qu’à la veille de l’Opération, Mutandis SCA détient une participation de 6,9% dans le capital de CFG Bank, maison mère de CFG Finance. Par ailleurs, M. Adil Douiri est également Président du Conseil d’Administration de CFG Bank.

Au vu des éléments ci-dessus, nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

La préparation de cette note d’information a été effectuée conformément aux règles et usages internes en vigueur au sein de CFG Finance et Société Générale Marocaine de Banques.

Les Conseillers Financiers

CFG Finance Société Générale Marocaine de Banques

Mohamed BENHADDOU Hamza BEKKALI

Directeur Exécutif Directeur du Conseil

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IV. LE CONSEILLER JURIDIQUE

IV.1. Identité

Dénomination ou raison sociale Naciri & Associés Allen & Overy

Représentant légal Hicham Naciri

Fonction Avocat à la Cour - Associé

Adresse Anfaplace, Centre d’Affaires, Immeuble A, Boulevard

de la Corniche, Casablanca, Maroc

Numéro de téléphone +212 (0)5 20 7 80 00

Numéro de fax +212 (0)5 20 47 81 00

Adresse électronique [email protected]

IV.2. Attestation

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de Mutandis et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Hicham NACIRI Associé Gérant

Naciri & Associés - Allen & Overy