NOTE D’INFORMATION Offre Publique de Retrait Obligatoire visant le flottant en bourse en vue de la radiation de la cote de SOFAC

(1)

Offre Publique de Retrait Obligatoire visant le flottant en bourse

en vue de la radiation de la cote de SOFAC

A l’initiative du Crédit Immobilier et Hôtelier

NOMBRE D’ACTIONS VISEES : 12 326 ACTIONS PRIX DE L’ACTION : 350 DH

DUREE DE L’OFFRE : DU 22 Mars 2013 AU 19 Avril 2013 INCLUS MONTANT MAXIMAL DE L’OPERATION : 4 314 100 DH

ORGANISME CONSEIL ET COORDINATEUR GLOBAL

EVALUATEUR INDEPENDANT

ORGANISME CHARGE DE L’ENREGISTREMENT DE L’OPERATION

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, et de l’article 36 de la loi n° 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, l’originale de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 14/03/2013 sous

(2)

ABREVIATIONS

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGO Assemblée Générale Ordinaire

ALM Asset Liabilities Management

BAM Bank Al Al Maghrib

BCP Banque Centrale Populaire

BDT Bons du Trésor

BIM Banque Internationale du Mali

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieure

BNDE Banque National pour le Développement Economique BPCE Banque Populaire Caisses d’Epargne

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

CES Créances en Souffrance

CIH Crédit Hôtelier et Immobilier

CMI Centre Monétique Interbancaire

CMM Caisse Marocaine des Marchés

CNRA Caisse Nationale de Retraite et de Réassurance CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale

CPIM Caisse des Prêts Immobiliers du Maroc

DAT Dépôts à Terme

DH Dirham

DMR Dispositif de Maîtrise de Risque

DMZ Demilitarized Zone

ETIC Etats des Informations Comptables

FCP Fond Commun de Placement

GAP Guichet Automatique Bancaire

GDH Milliards de Dhs

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

HBM Habitat Bon Marché

HEC Haute Etudes Commerciales

IFRS International Financial Reporting Standards

IR Impôt sur le revenu

IS Impôt sur les sociétés

LOA Location avec Option d’Achat

MDH Millions de Dhs

MRE Marocains Résidents à l’Etranger

PBS Points de base

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit

PNB Produits Net Bancaire

RBE Résultat Brut d’Exploitation

RCAR Régime Collectif d’Allocations de Retraites

RH Ressources Humaines

ROE Return On Equity

SI Système Informatique

VAR Variation

(3)

DEFINITIONS

Demilitarized Zone (DMZ)

En terme de sécurité informatique, une zone démilitarisée est un sous réseau isolé du réseau local par un par feu. En d’autres termes le sous réseau contient les machines pouvant être accédées depuis Internet.

Dation en paiement Modalité de règlement d’une dette par laquelle le débiteur remet à son créancier avec l’accord de celui-ci, une chose différente de celle initialement prévue dans le contrat.

Initiateur Désigne le CIH

Société Désigne SOFAC

(4)

SOMMAIRE

ABREVIATIONS………... 2

DEFINITIONS………. 3

AVERTISSEMENT………... 6

PREAMBULE………... 7

PARTIE I : ATTESTATIONS ET COORDONNEES……….…………... 9

I. Le Président du Conseil d’Administration du CIH……… 10

II. Le Président du Conseil d’Administration de SOFAC……… 11

III. Les Commissaires aux Comptes……… 12

IV. Le Conseiller Financier……… 25

V. Le Conseiller Juridique……….. 26

VI. Les responsables de L’information et de la Communication Financière……… 27

VII. Le Garant Irrévocable………... 28

VIII. L’Evaluateur Indépendant……….. 29

PARTIE II. PRESENTATION DE L’OPERATION………. 30

I. Cadre de l’Opération………. 31

II. Structure de l’Offre……….. 37

III. Rapport de l’Evaluateur Indépendant……… 38

IV. Intermédiaires Financiers………. 41

V. Caractéristique des Actions……… 41

VI. Calendrier de L’opération………. 42

VII. Modalités de Participation à l’Offre………. 43

VIII. Régime Fiscal……… 46

PARTIE III. PRESENTATEUR de L’INITIATEUR……… 48

I. Présentation Générale du CIH……… 49

II. Activité du CIH……….. 91

III. Situation Financière du CIH……… 121

IV. Perspectives………. 168

V. Facteurs de Risque du CIH………... 171

VI. Faits Exceptionnels et Litiges……… 173

PARTIE IV. PRESENTATION GENERALE DE SOFAC………. 174

I. Présentation Générale de SOFAC………. 175

II. Gouvernement d’Entreprise……….. 191

PARTIE V. ACTIVITE de SOFAC……… 195

I. Historique de SOFAC………... 196

II. Appartenance de la Société à un Groupe……….. 198

III. Secteur d’Activité……… 200

IV. Activité de SOFAC……….. 211

(5)

V. Organisation de SOFAC………. 219

PARTIE IV. SITUATION FINANCIERE DE SOFAC………. 226

I. Analyse de l’Etat des Soldes de Gestion……… 227

II. Analyse du Bilan……….. 236

III. Indicateurs Financiers………... 244

IV. Analyse du Tableau des Flux de Trésorerie……… 247

PARTIE VII. PERSPECTIVES DE SOFAC……… 249

I. Orientations Stratégiques de SOFAC………. 250

II. Business Plan……… 251

III. Budget 2013 de SOFAC………. 260

PARTIE VIII. FACTEURS DE RISQUE DE SOFAC………. 263

I. Risque Client……….. 264

II. Risque de Baisse de la Rentabilité en Raison de la Baisse du TMIC……… 265

III. Risque de Liquidité et de Taux……… 265

PARTIE IX. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES DE SOFAC……….. 266

PARTIE X. ANNEXES………... 268

I. Etats de Synthèse Consolidés IFRS – CIH………. 269

II. Etats de Synthèse – SOFAC………. 307

III. Ordre de Vente………. 388

(6)

AVERTISSEMENT

Le visa du CDVM n’implique ni approbation du prix ou de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de la société SOFAC.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la participation à l’opération, objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

(7)

PREAMBULE

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété et de l’article 36 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée par la loi n° 46-06, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation du CIH et de SOFAC, leur situation financière et l’évolution de l’activité de SOFAC, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparé par CDG Capital, agissant en qualité de conseiller financier, en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

 Commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants du SOFAC, du CIH et recueillis par CDG Capital ;

 Procès-verbaux du Conseil d’Administration, des Assemblées Générales Ordinaires, Assemblées Générales Extraordinaires et les rapports de gestion du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices 2010, 2011, 2012 et l’exercice en cours jusqu’à la date de visa;

 Rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices sociaux clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011;

 Rapport de revue limité des Commissaires aux Comptes de l’exercice 2012 ;

 L’attestation d’examen limité des commissaires aux comptes sur la situation provisoire des comptes sociaux SOFAC 2012 ;

 Rapports d’audit des commissaires aux comptes du CIH relatifs aux comptes consolidés en normes IFRS des exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011;

 Attestation d’examen limité des commissaires aux comptes sur la situation provisoire des comptes consolidés CIH 2012 ;

 Prévisions établies par les organes de direction et de gestion de SOFAC ;

 Le rapport de l’évaluateur indépendant.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complétée et de l’article 38 de la loi 26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier telle que modifiée et complétée, cette note d’information doit être :

 Remise ou adressée sans frais à toute personne sollicitée dans le cadre de la présente opération ou qui en fait la demande ;

 Disponible au siège de social de :

 SOFAC, Adresse : 57 Boulevard Abdelmoumen, Casablanca-20000, Maroc.

 CIH, Adresse : 187, Avenue Hassan II Casablanca

 Disponible à tout moment à : CDG Capital, Tour Mamounia, Place Moulay El Hassan, Rabat.

Tél : 05 37 66 52 56 ;

(8)

 Disponible sur le site web du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

 Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca et sur son site internet www.casablanca-bourse.com

 Disponible sur le site WEB du CIH (www.cih.co.ma).

(9)

PARTIE I. ATTESTATIONS ET COORDONNEES

(10)

I. Le président du conseil d’Administration du CIH

Dénomination ou raison sociale : Crédit Immobilier et Hôtelier

Représentant légal : M. Ahmed RAHHOU

Fonction : Président Directeur Général

Adresse : 187, avenue Hassan II, Casablanca.

Numéro de téléphone : +212 5 22 47 99 00/02

Numéro de fax : +212 5 22 05 22 47/09

Adresse électronique : rahhou@cih.co.ma

Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information relatives au CIH, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de SOFAC pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Ahmed RAHHOU Président Directeur Général

(11)

II. Le Président du Conseil d’Administration de SOFAC

Dénomination ou raison sociale : SOFAC

Numéro de fax : +212 5 22 05 22 47/09

Attestation

Le Président Directeur Général atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information relatives à SOFAC, dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires de SOFAC pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Ahmed RAHHOU

Président du Conseil d’Administration

(12)

III. Les Commissaires aux Comptes

III.1 Commissaires aux comptes du CIH

Dénomination ou

raison sociale : Coopers&Lybrand Maroc SA Deloitte Audit Mazars Audit et Conseil Représentant légal : Abdelaziz ALMECHATT Fawzi BRITEL Kamal Mokdad

Fonction : _Associé _Associé Associé Gérant

Adresse : 83, Avenue Hassan II 288, Boulevard Zerktouni

101, Boulevard Abdelmoumen Numéro de

téléphone : +212 5 22 98 40 40 +212 5 22 47 34/35 +212 5 22 42 34 23 Numéro de fax : +212 5 22 99 11 96 +212 5 22 22 40 78 +212 5 22 42 34 00 Adresse

électronique : Abdelaziz.almechatt@ma.pwc.com f.britel@deloitte.co.ma kamal.mokdad@mazars.ma

Date 1^er exercice soumis au contrôle

des CAC ²⁰⁰³ ²⁰⁰³ ²⁰¹²

Date d’expiration du mandat

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2011

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés IFRS audités du CIH clos aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 tels qu’audités par Coopers & Lybrand et Deloitte Audit.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du CIH au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 tels qu’audités par par Coopers & Lybrand et Deloitte Audit.

Casablanca, le 11 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit

Fawzi Britel Associé

Mazars Audit et Conseil Kamal Mokdad Associé Gérant

(13)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés IFRS du CIH clos aux 31 décembre 2012 objet d’un examen limité

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS de l’exercice 2012 objet de notre examen limité.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du CIH au 31 décembre 2012 objet de notre examen limité.

Les Commissaires aux Comptes Deloitte Audit

Attestation d’examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés IFRS de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2012

Nous avons procédé à un examen limité de la situation provisoire du Crédit Immobilier et Hôtelier et ses filiales (Groupe CIH) comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état du résultat global, le tableau des flux de trésorerie, l’Etat de variation des capitaux propres et une sélection de notes explicatives au terme de la période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Cette situation provisoire fait ressortir un montant des capitaux propres consolidés totalisant KMAD 4 656 982, dont un bénéfice net consolidé de KMAD 491 655.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation provisoire des états financiers consolidés ne comporte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué un audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que les états consolidés, ci joints, ne donnent pas une image fidèle du résultat des opérations de la période écoulée ainsi que la situation financière et du patrimoine du groupe CIH arrêtés au 31 décembre 2012, conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS).

Casablanca, le 21 février 2013

Les commissaires aux comptes Deloitte Audit

Fawzi Brittel Associé

(14)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés IFRS de l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2011

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Crédit Immobilier et Hôtelier et ses filiales (Groupe CIH), comprenant le bilan au 31 décembre 2011, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 4 392 432 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 368 341.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe CIH au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :

 La note de l’annexe intitulée « passifs éventuelles » faisant état d’un contrôle fiscal au niveau de la société Maroc Leasing ;

(15)

 La note explicative accompagnant le tableau de variation des capitaux propres sur le changement intervenu au niveau du mode de provisionnement sur base individuelle des créances sur la clientèle.

Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Maroc (SA)

Abdelaziz Almechatt Associé

Deloitte Audit Fawzi Britel

Associé

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints du Crédit Immobilier et Hôtelier et ses filiales (Groupe CIH), comprenant le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états financiers font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 3 332 268 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 232 842.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

(16)

À notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe CIH au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Casablanca, le 04 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Maroc (SA)

Abdelaziz Almechatt

Associé Deloitte Audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, du Crédit Immobilier et Hôtelier et de ses filiales (Groupe CIH) comprenant le bilan au 31 décembre 2009, ainsi que le compte de résultat, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthiques, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

(17)

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l’annexe intitulée « passifs éventuels » faisant état d’un contrôle fiscal des comptes du CIH, dont la procédure est toujours en cours au 31 décembre 2009, pour lequel aucune provision n’a pu être estimée par le management au niveau des comptes consolidés.

Casablanca, le 22 Mars 2010

Les commissaires aux comptes Coopers & Lybrand Maroc (SA)

Abdelaziz Almechatt

Associé Deloitte Audit

(18)

III.2 Commissaires aux Comptes de SOFAC

Dénomination ou raison sociale :

FIDAROC GRANT

THORNTON DELOITTE AUDIT COOPERS&LYBRAND

MAROC SA Représentant

légal : Faiçal MEKOUAR Ahmed BENABDELKHALEK Abdelaziz Almechatt

Fonction : Associé-Gérant Associé Associé

Adresse : 71,rue Allal Ben Abdellah, Casablanca

288, boulevard Zerktouni, Casablanca

83, Avenue Hassan II Numéro de

téléphone : 05 22 54 48 00 05 22 22 47 34 +212 5 22 98 40 40

Numéro de fax : 05 22 54 23 21 05 22 22 40 78 +212 5 22 99 11 96 Adresse

électronique : f.mekouar@fidarocgt.ma a.benabdelkhalek@deloitte.co.ma Abdelaziz.almechatt@ma.pwc.com Date 1^er exercice

soumis au

contrôle 1999 2008 2011

Date d’expiration du mandat

AGO statuant sur les comptes de l’exercice 2010¹

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux audités de SOFAC clos au 31 décembre 2009, 2010 et 2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société SOFAC contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités par les cabinets Deloitte Audit et Fidaroc Thornton pour les exercices 2009 et 2010, et audités par nos soins pour l’exercice 2011.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse de la société SOFAC pour les exercices 2009 et 2010 tels que audités par les soins des co-commissaires aux comptes Deloitte Audit et Fidaroc Thornton et pour l’exercice 2011 tel que audité par nos soins.

Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Maroc

Deloitte Audit Ahmed Benabdelkhalek

Associé

1 L’Assemblée Générale Ordinaire de SOFAC, tenue en date du 5 mai 2011 a pris acte de la fin du mandat des Commissaires aux Comptes

DELOITTE & TOUCHE et FIDAROC Grant et a décidé de mandater pour une durée légale de trois exercices, soit jusqu’à l’AGO qui statuera sur l’exercice clos au 31 Décembre 2013, les sociétés DELOITTE & TOUCHE et COOPERS & LYBRAND MAROC.

(19)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux audités de SOFAC clos au 31 décembre 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières de la société SOFAC contenues dans la présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités de l'exercice 20 12.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse de la société SOFAC pour I ‘exercice 2012 tels qu'audités par nos soins.

Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand Maroc

Associé

(20)

Rapport général des commissaires aux comptes : Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2012

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société de Financement d'Achats à Crédit

« SOFAC », comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 1. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 195 146 dont un bénéfice net de KMAD 10 656.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société de Financement d'Achats a Crédit « SOFAC », au 3 1 décembre 201 1 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations décrites dans les notes suivantes :

 La note B32 bis faisant référence au contrôle fiscal en cours.

 La note A3 faisant état de changement de méthode de comptabilisation des commissions servies aux apporteurs d’affaires.

(21)

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca, le 09 février 2013

Les commissaires aux comptes Deloitte Audit

Ahmed BENABDELKHALEK Associé

Coopers Audit Abdelaziz Almechatt

Associé

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des états de synthèse ci-joints de la Société de Financement d'Achats à Crédit

« SOFAC », comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l'état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l'état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 1. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 184 491 dont un bénéfice net de KMAD 1 1 038.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

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Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société de Financement d'Achats a Crédit « SOFAC », au 3 1 décembre 201 1 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note B32 bis faisant référence au contrôle fiscal en cours.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Casablanca le 21 mars 2012

Les commissaires aux Comptes

Coopers & Lybrand Maroc Abdelaziz Almechatt

Associé

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société SOFAC comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 173 453 dirhams dont une perte nette de KMAD 82 958.

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc.

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de

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réaliser pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers, sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société SOFAC au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note B32 bis faisant référence au contrôle fiscal en cours.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca le 04 avril 2011

Fidaroc Grant Thornton Faiçal Mekouar

Associé

Rapport général des commissaires aux comptes : Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2009 :

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société SOFAC comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de KMAD 256 411 dont une perte nette de KMAD 11 495.

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La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc.

Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre des procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers, sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société SOFAC au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Casablanca le 19 avril 2010

Fidaroc Grant Thornton Faiçal Mekouar

Associé

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IV. Le Conseiller Financier

Dénomination ou raison sociale : CDG Capital

Représentant légal : Abdessamad ISSAMI

Fonction : Directeur Général Délégué

Adresse : Place Moulay El Hassan, Tour Mamounia Ŕ Rabat

Numéro de téléphone : +212 5 37 66 52 63

Numéro de fax : +212 5 37 66 52 56

Adresse électronique : issami@cdgcapital.ma

Attestation

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier du CIH et de SOFAC à travers :

 Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale du CIH et de SOFAC ;

 L’analyse des comptes sociaux et consolidés IFRS des exercices 2009, 2010, 2011 et 2012 du CIH ;

 L’analyse des comptes sociaux des exercices 2010, 2011 et 2012 de SOFAC ;

 L’analyse des rapports de gestion des exercices 2010 2011 et 2012 du CIH ;

 L’analyse des rapports de gestion des exercices 2010 2011 et 2012 de SOFAC ;

 La lecture des procès-verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires du CIH et de SOFAC relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, 2012 et l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

 Les prévisions établies par les organes de direction et de gestion du CIH et de SOFAC ;

 La lecture du rapport de l’évaluateur indépendant.

CDG Capital est une filiale de la Caisse de Dépôt et de Gestion qui détient une participation indirecte dans le CIH à travers Massira Capital Management. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

CDG Capital Abdessamad ISSAMI

Directeur Général Délégué

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V. Le Conseiller Juridique

Dénomination ou raison sociale Cabinet AMRAOUI

Représentant légal Maître Abdelaziz AMRAOUI

Fonction Avocat au barreau de Casablanca

Adresse 40 Bd d’Anfa - Casablanca

Numéro de téléphone (212) 05 22 26 10 61

Numéro de télécopieur (212) 05 22 26 10 45

Adresse électronique amr@cae.ma

Attestation

L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme :

 Aux dispositions statutaires de SOFAC et du CIH ;

 A la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Abdelaziz AMRAOUI

Avocat au barreau de Casablanca

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VI. Les responsables de l’information et de la communication financière

VI.1. Le responsable de l’information et de la communication financière du CIH

VI.2. Le responsable de l’information et la communication financière de SOFAC

Représentant légal : Melle. Amal MOUHOUB

Fonction : Directeur de la Communication Institutionnelle et

Interne

Numéro de téléphone : +212 522 47 94 24

Numéro de fax : +212 522 47 99 46

Adresse électronique : mouhoub@cih.co.ma

Dénomination ou raison sociale : SOFAC

Représentant légal : Hicham Karzazi

Fonction : Directeur Général

Adresse : 57, boulevard Abdelmoumen - Casablanca

Numéro de téléphone : 05 22 42 96 14

Numéro de fax : 05 22 42 96 00

Adresse électronique : hkarzazi@SOFAC.ma

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VII. Le Garant Irrévocable

Numéro de fax : +212 5 22 05 22 47/09

Attestation

Le Président Directeur Général du Crédit Immobilier et hôtelier garantit la teneur et le caractère irrévocable de l’engagement pris par le CIH au titre de l’opération objet de la présente note d’information.

Caractéristique de l’Offre Publique de Retrait :

 Nombre de titres concernés : 12 326 actions SOFAC

 Prix par action : 350 MAD

 Durée de l’offre : du 22 Mars au 19 Avril 2013 inclus.

M. Ahmed RAHHOU Président Directeur Général

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VIII. L’Evaluateur Indépendant

Dénomination ou raison sociale : Advisory & Finance Group

Représentant légal : Mohammed BENSLIMANE

Adresse : 2, rue Honaïn Ŕ Agdal Ŕ Rabat, Maroc

Numéro de téléphone : + 212 5 37 67 40 23

Numéro de fax : + 212 5 37 67 40 24

Adresse électronique : mohammed.benslimane@afginvestmentbank.com

Attestation sur le caractère équitable du prix offert

Dans le contexte de l’Offre Publique de Retrait envisagée sur les titres SOFAC, nous avons mis en œuvre les diligences nécessaires pour apprécier la valeur de l’action SOFAC et nous assurer que les conditions financière de cette Offre sont équitables pour les actionnaires minoritaires de SOFAC.

Nous observons que le prix proposé de 350 MAD fait ressortir une prime de 28,7% par rapport à notre valeur de référence de 272 MAD.

Les critères utilisés pour déterminer notre valeur de référence sont connus, exacts, objectifs, significatifs et multiples.

Dans le contexte de l’opération envisagée, nous estimons que le prix proposé de 350 MAD par action SOFAC est équitable pour les actionnaires minoritaires de SOFAC.

Mohammed BENSLIMANE Advisory & Finance Group

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PARTIE II. Présentation de l’Opération

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I. Cadre de l’opération

I.1. Contexte de l’opération

Nouvelle stratégie pour le CIH depuis 2009 :

Le Conseil d’Administration du CIH a adopté une nouvelle stratégie visant à faire du CIH une Banque Universelle autour de 3 composants métiers : la Banque de Détail, la Banque de l’Immobilier et la Banque de l’Entreprise.

Cette nouvelle stratégie a pour objectif :

 L’ouverture sur de nouveaux métiers et visant la diminution de l’exposition du CIH à l’égard du secteur immobilier ;

 L’amélioration des indicateurs de productivité, de rentabilité et de risques ;

 L’amélioration des ratios réglementaires de la banque notamment en ce qui concerne le risque de taux et le risque de liquidité.

Cette stratégie a été déclinée en un plan de développement sur la période 2010-2014 qui prévoit entre autres :

 L’assainissement des passifs historiques de la banque afin d’en immuniser l’impact sur son développement. Cet assainissement porte notamment sur la cession des actifs hôteliers et la couverture des dossiers historiques ;

 La mise en place d’outils additionnels pour accompagner le développement de la Banque de Détail et la Banque de l’Entreprise par l’acquisition ou la création de filiales dédiées à certains métiers (crédit à la consommation, leasing…)

Opérations stratégiques concrétisées par le CIH :

Dans le but de donner au CIH les moyens nécessaires pour la réussite de son plan de développement, le Conseil d’Administration de la banque a privilégié la synergie avec le groupe CDG en autorisant, lors de ses diverses réunions au cours de l’exercice 2010, les opérations suivantes :

 Cession de 7 actifs hôteliers à la CDG : autorisée par le Conseil d’Administration réuni en date du 23 septembre 2010, cette opération a été concrétisée en Mars 2011. Elle a permis au CIH de sortir de la gestion directe d’unités hôtelières dont il avait acquis la propriété dans le cadre de procédures judiciaires, lui permettant ainsi de se consacrer à son métier de base;

 Acquisition des participations de la CDG dans la société Maroc Leasing : autorisée par le Conseil d’Administration du 04 novembre 2010, cette opération a été concrétisée en Mars 2011. Elle a permis au CIH d’acquérir 34% du capital et droits de vote de la société Maroc Leasing spécialisée dans le crédit-bail ;

 Acquisition des participations de la CDG dans la société SOFAC : autorisée par le Conseil d’Administration du 25 novembre 2010, cette opération a été concrétisée le 30 décembre 2011. Elle a permis au CIH d’acquérir 45,99 % du capital et droits de vote de la société SOFAC spécialisée dans les crédits à la consommation.

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Présentation de l’acquisition de la société SOFAC :

Le 30 décembre 2011, le CIH a procédé à l’acquisition des participations de la CDG dans la société SOFAC, soit 651 524 actions représentant 45,99% du capital et droits de vote de la Société, au prix de 350 MAD l’action.

Suite à cette opération, la participation du CIH dans le capital de SOFAC est portée à 46,21%.

Les objectifs du CIH suite à cette acquisition sont les suivants :

 Le développement de synergies commerciales à travers la mise à disposition du réseau CIH pour la distribution des produits SOFAC ou la mise en œuvre de la gestion pour compte² ;

 Le développement de synergies opérationnelles notamment sur le plan de la gestion du risque et du recouvrement amiable et contentieux.

A la suite de cette acquisition, le tour de table de SOFAC se présente comme suit* :

Actionnaires Nombres d'actions

détenues % de capital et droits de vote

CIH 654 662 46,21%

BARID AL MAGHRIB 556 607 39,29%

RCAR 67 858 4,79%

SCR 68 850 4,86%

Flottant en bourse 68 687 4,85%

TOTAL 1 416 664 100,00%

Source : CIH

* Répartition du capital de Sofac antérieure à l’OPA

Pour concrétiser l’acquisition de 45,99% du capital et droits de vote de SOFAC, et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le CIH a recueilli, en date du 23 décembre 2011, les autorisations suivantes :

 Un décret du chef du gouvernement, telle que prévue à l’article 8 de la loi 39-89 autorisant le transfert d’entreprises publiques au secteur privé, telle que modifiée et complétée, autorisant le CIH à acquérir la participation de la CDG (45,99%) dans le capital de la société SOFAC.

 Un accord de Bank Al Maghreb après avis favorable du Comité des Etablissements de Crédit de Bank Al Maghreb, tel que prévue par les articles 27 et 36 de la loi 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilés.

2 Crédits octroyés par le CIH et gérés par SOFAC.

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Présentation de l’OPA initiée par le CIH sur les titres SOFAC :

Suite au franchissement de seuil de 40% du capital et droits de vote de SOFAC, le CIH a lancé une offre publique d’achat obligatoire sur les titres Sofac, conformément aux dispositions légales et réglementaires en matière d’offres publiques sur le marché boursier.

Cette OPA obligatoire a fait l’objet d’une note d’information visée par le CDVM le 17/02/2012 sous la référence VI/EM/005/2012.

A l’issu de cette OPA obligatoire, et à la veille de la présente OPR, l’actionnariat de SOFAC se présente comme suit :

Actionnaires Nombres d'actions détenues % de capital et droits de vote

CIH 847 731 59,84%

BARID AL MAGHRIB 556 607 39,29%

Flottant en bourse 12 326 0,87%

TOTAL 1 416 664 100,00%

Source : SOFAC

Motivations pour le retrait de SOFAC de la Bourse de Casablanca :

Compte tenu du faible flottant (près de 0.9%), SOFAC a décidé la radiation de ses titres de la cote de la Bourse de Casablanca. Le CIH, actionnaire majoritaire, a ainsi initié la procédure d’Offre Publique de Retrait visant les titres SOFAC.

I.2. Cadre légal de l’Offre Publique de Retrait

Autorisations préalables des instances du CIH

Suite aux résultats de l’OPA Obligatoire, le conseil d’administration du CIH, tenu en date du 03 avril 2012, a pris les décisions suivantes :

 Le conseil d’administration choisit d’opter pour une radiation des actions de Sofac de la Bourse de Casablanca. A cet effet, Il autorise le CIH à demander cette radiation au sein du conseil d’administration de SOFAC.

 Le conseil d’administration prend acte que la décision de radiation entraine de plein droit l’obligation de procéder à une offre publique de retrait sur les actions SOFAC préalablement à la radiation des dites actions, conformément aux dispositions de l'article 20 bis, du Dahir n°1-04-21 portant promulgation de la loi n° 26-03 telle que modifiée et complétée par la loi 46-06.

 En conséquence, après accord des instances de décision de SOFAC en la matière, le conseil d’administration autorise le CIH à être initiateur de l’Offre Publique de Retrait sur les actions SOFAC, et confère à cet effet tous pouvoirs à son Président pour réaliser cette opération.

 A cette fin, le Président Directeur Général prendra toutes dispositions, accomplira tous les actes et formalités et fera tout ce qui est nécessaire à la réalisation définitive de la