Appartenance du CIH à Massira Capital Management

La Société MCM est une holding dont le siège social se situe Place Moulay El Hassan, immeuble CDG, Rabat, ayant pour seule vocation de porter la participation de la Caisse de Dépôt et de Gestion (CDG) dans le capital du Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH).

La Holding ne possédant aucun effectif, la gestion courante administrative et juridique et le suivi de l’activité de MCM sont assurés par la CDG conformément au contrat d’assistance administrative et technique conclu entre la CDG et MCM en date du 20 mars 2006. La tenue de la comptabilité et de la fiscalité de la société MCM sont assurées par un cabinet externe.

L’actionnariat de la société au 31 décembre 2011 est composé à 100% de la CDG suite au rachat par cette dernière de la participation du groupe BPCE.

a. Présentation de la société Massira Capital Management La société MCM a pour objet, conformément à la réglementation en vigueur :

 La prise de participation, directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer par tout moyen notamment par voie d’apport, de souscription d’actions, de fusion de société en participation, de groupement, d’alliance ou de commandite;

 L’acquisition de toutes valeurs mobilières cotées ou non cotées ;

 La gestion de portefeuille de valeurs mobilières ou de titres émis par des personnes morales, publiques ou privées ;

 Et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières pouvant se rattacher à l’un des quelconques objets précités ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Le portefeuille de participations de la société Massira Capital Management est composé à ce jour, d’une seule ligne, en l’occurrence, de 70,9% du capital social du Crédit Immobilier et Hôtelier.

b. Historique de la société

25 janvier 2006 ^ Signature du protocole d’accord entre la CDG et le GCE prévoyant l’entrée de GCE dans le capital du CIH

20 mars 2006

 Utilisation de la société Massira Capital Management (MCM), comme véhicule d’investissement de la CDG et de son partenaire dans le capital du CIH ;

 Prise de participation de MCM dans le CIH à hauteur de 67% à travers le rachat de la participation de CDG et de Bank Al Maghrib dans le capital du CIH

27 juin 2006 ^ Augmentation du capital de MCM de 3.000.000 DH à 3.161.277.300 DH

6 juillet 2006 ^ Signature du pacte d’actionnaire entre la CDG et le Groupe Caisse d’Epargne (GCE) et entrée de GCE (actuellement BPCE) dans le capital de MCM à hauteur de 35%

20 mars 2007

 Augmentation du capital de MCM de 3.161.277.300 DH à 3.193.000.000 DH, par émission au pair de 317 227 actions nouvelles de 100 dirhams de valeur nominale chacune.

15 avril 2008 ^ Changement de la date d’arrêté de l’exercice social de MCM : les comptes de la société sont désormais arrêtés le 30 juin de chaque année au lieu du 31 décembre 2009 ^ Nomination de M. Anass Houir Alami en tant que Président Directeur Général de MCM

 Conversion par MCM de l’intégralité du dividende CIH en actions (263 Mdh)

2011 ^ Cession de BPCE Maroc de sa participation dans MCM (35%) à la CDG qui porte sa participation à 100%.

Source : CDG

c. Evolution de l’actionnariat de Massira Capital Management

Actionnaires

Au 31/12/2010 Au 31/12/2011 Au 31 /12/2012

Nb

d. Massira Capital Management en chiffres

En KDH 30/06/2010 30/06/2011 30/06/2012

Total bilan 3 548 776 3 554 977 3 554 977

Les seuls flux financiers entre MCM et le CIH sont les dividendes distribués au titre des exercices 2009,2010 et 2011.

f. Présentation du Groupe CDG

La CDG est une institution financière créée sous la forme d’un établissement public par le Dahir du 10 février 1959 et doté de la personnalité civile et de l’autonomie financière.

La CDG a pour vocation d’une part de conserver, sécuriser et convertir l’épargne institutionnelle en encours à long terme et, d’autre part, concourir à la dynamisation, à l’animation et au développement des marchés financiers. La CDG a ainsi pour rôle central de recevoir, conserver et gérer des ressources d’épargne qui, de par leur nature ou leur origine, requièrent une protection spéciale.

Le législateur fait obligation à certains déposants institutionnels, principalement la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS) et la Caisse d’Epargne Nationale (CEN), de confier à la CDG l’excédent de leurs ressources afin de les investir de façon sûre et rentable. Outre les dépôts réglementés de la CNSS, de la CEN et des professions d’auxiliaires de justice, notamment les secrétaires-greffiers et les notaires, la CDG reçoit aussi des dépôts « libres » principalement d’entreprises ou institutions publiques ou privées comme ses filiales, des compagnies d’assurance, des caisses mutualistes, des barreaux, etc.

Le schéma ci-dessous démontre le rôle structurant de la CDG en matière de mobilisation et d’emploi de l’épargne :

Source : CDG

La CDG assure, en outre, la gestion administrative et financière de la Caisse Nationale de Retraites et d’Assurances (CNRA), et, par son biais, du Régime Collectif d’Allocation de Retraite (RCAR)⁷. Il est à noter que la CNRA est un établissement public qui assure une activité traditionnelle de gestion des rentes d’accidents de travail et des maladies professionnelles et une activité plus concurrentielle de vente de produits d’assurance ciblés.

Afin de mieux séparer les activités opérationnelles, des activités de marchés et des investissements financiers et clairement distinguer entre son rôle d'opérateur de son rôle d'investisseur, la CDG s’est dotée d’une organisation qui permet de dissocier, au sein des activités opérationnelles, les activités concurrentielles des interventions de "missions d'intérêt général" tout en améliorant la lisibilité du bilan des actions de la CDG et son système de gouvernance.

Cette nouvelle organisation s’est par ailleurs traduite par un découpage des activités d’investissement selon une logique d’allocation de fonds, de rentabilité et de risque. Celle-ci s’articule autour de quatre grands domaines d’activité:

 Dépôt et Consignations : La CDG assure la collecte, la gestion et centralisation des fonds réglementés. Les fonds réglementés sont des fonds dont l’obligation de dépôt de comptes de réserves techniques à la Caisse de Dépôt et de Gestion est définie dans l’article 14 du dahir de 1959 instituant la CDG. Seuls les fonds des Barreaux sont gérés sous un régime de relation conventionnelle. La CDG assure également la gestion des consignations administratives et judiciaires ainsi que les cautionnements assurés par la Direction des Consignations. Ce service consiste en la réception des droits de personnes physiques ou morales en vue de préserver puis de restituer ces droits à leurs ayants droits dûment reconnus et identifiés ;

 Prévoyance et retraite : La prévoyance représente un secteur dans lequel la CDG ne cesse de développer ses activités, notamment à travers la gestion de la Caisse nationale de retraites et d’assurances (CNRA) et par son biais le Régime collectif d’allocation de retraite (RCAR), institutions qu'elle gère directement ;

7 Le RCAR est une institution de prévoyance sociale constituée d’un régime général et d’un régime complémentaire de retraite destinés aux fonctionnaires non titulaires de l’Etat et des collectivités locales et au personnel des entreprises publiques soumises au contrôle financier de l’Etat.

 Banque, finance et assurances : Ce groupe de métiers peut lui-même être scindé en quatre segments :

- Banque : qui regroupe la banque d’affaires CDG Capital créée en mars 2006 et qui elle-même regroupe les métiers suivants: activités de marché, corporate finance, gestion d’actifs, titres et services bancaires, gestion de fonds capital risque, touristique et le Crédit Immobilier et Hôtelier (CIH) ;

- Sociétés de financement : regroupe les filiales suivantes : la Caisse Marocaine des Marchés (CMM), SOFAC;

- Assurance et Réassurance : regroupe les filiales suivantes : Atlanta et la SCR ; - Fonds et Sociétés d’investissement : s’articulent d’une part autour de l’activité

de gestion et de prise de participation minoritaires et stratégiques, logées dans Fipar-Holding et, d’autre part, autour de la gestion de fonds spécialisés, à savoir Madaef qui porte les actifs et les sociétés hôtelières (dont SIM qui détient les actifs du Club Med au Maroc), la Foncière Chellah et le fonds dédié au micro crédit Jaida.

 Développement territorial et durable: Cette ligne regroupe les métiers opérationnels non financiers, à savoir : la promotion immobilière, l’aménagement de zones (touristiques, urbaines et industrielles), les services à l’immobilier, le tourisme, les infrastructures, les services aux collectivités locales, ainsi que les métiers d’appui aux entreprises et le développement durable.

Ces métiers ont tous été logés au sein de CDG Développement, holding créé en 2004.

Ainsi, de par son statut et ses missions, la CDG s’impose de fait comme le principal investisseur institutionnel du Royaume, jouant un rôle de premier plan dans divers secteurs stratégiques de l’économie nationale aussi bien par des investissements directs qu’à travers ses filiales et organismes gérés.

Au 31 décembre 2012, l’organisation du groupe CDG se présente comme suit :

Source : CDG

Indicateurs financiers consolidés de la CDG

En Mdh 2009 2010 2011

Produit net bancaire 4 362 5 298 5 071

Résultat net part du groupe 733 1 933 801

Total bilan 132 650 146 595 155 481

Fonds propres part du groupe 14 873 19 729 16 411

Source : CDG

Principaux flux entre le CIH et la CDG durant les trois derniers exercices : Cessions d’actions, de parts sociales, de créances et d’actif hôtelier :

Une convention conclue en date du 16 décembre 2010 entre le CIH et la CDG porte sur la cession par le CIH à la CDG ou toute entité contrôlée par celle-ci d’une part, de l’actif hôtelier

« Omeyades », et d’autres part, des actions, parts sociales et créances se rapportant aux sociétés : Le Lido, Pradise, Wafahotel, Société Hôtelière de Tichka, Sitzag et Iter.

Le montant de la transaction est de 705 Mdh, totalement encaissés à fin 2010.

Augmentation de Capital de Mahd Salam (filiale à 100% du CIH) à réservée à la CDG

Une augmentation de capital de la société Mahd Salam a été réalisée en 2010 pour un montant de 361 Mdh. Elle a été effectuée par compensation avec des dettes de la société Mahd Salam auprès de la CDG.

Cession par la CDG au CIH de sa participation dans Maroc Leasing :

La CDG a cédé au CIH sa participation dans le capital de Maroc Leasing. Le CIH a acquis 944 102 actions représentant 34% du capital de la société. Le montant de la transaction est de 519 Mdh.

Cession par la CDG au CIH de sa participation dans Sofac :

Le CIH a acquis la totalité de la participation de la CDG dans Sofac. Au total, 651 524 actions ont transité entre les deux sociétés soit 46% du capital pour un montant global de 229 Mdh.