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CAMIF MATELSOM
Société par Actions Simplifiée au capital de 1 339 450,00 euros Siège social : 66, rue Jacques Daguerre
79000 NIORT R.C.S. NIORT 402 467 120
(La « Société »)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
Le
Au siège de la Société, Monsieur Emery JACQUILLAT, agissant en qualité de Président de la Société, a pris les décisions traduites dans le présent procès-verbal.
Le Président rappelle que l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2013 a décidé, notamment, d’émettre 3 762 bons de souscription d’actions BSA-1, de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux BSA-1 et d’en réserver la souscription à :
- Monsieur Emery JACQUILLAT, à hauteur de 45 BSA-1, - Madame Aude HANTUTE, à hauteur de 81 BSA-1, - Monsieur Bernard FOURNIER, à hauteur de 81 BSA-1,
- La société FINANCIERE DES ALPES, à hauteur de 592 BSA-1, - CITIZEN CAPITAL FCPR, à hauteur de 2 062 BSA-1,
- La société FONDS DE CO-INVESTISSEMENT DE POITOU-CHARENTE, à hauteur de 449 BSA-1, - La société PERSPECTIVES ET PARTICIPATIONS, à hauteur de 452 BSA-1.
L’intégralité des 3 762 BSA-1 a été souscrite par les personnes susvisées.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-32 du Code de commerce, l’émission des BSA-1 emporte renonciation de plein droit au profit des titulaires de BSA-1 à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des BSA-1.
Le Président rappelle qu'aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2013 (« l’Assemblée »), la collectivité des associés lui a délégué toute compétence à l’effet :
- en cas d’exercice des BSA-1, constater le nombre d’actions O émises par suite d’exercice des BSA- 1, constater les libérations du prix de souscription des actions, constater les augmentations de capital et modifier les statuts lors des exercices des BSA-1, conformément aux dispositions de l’article L.
225-149 alinéa 3 du Code de commerce,
- d’une manière générale, prendre toute mesure utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive de l’émission des BSA-1.
Le Président expose que, conformément aux Termes et Conditions des BSA-1 arrêtés par l’Assemblée et à la parité de conversion applicable de 1 510/3 762e d’actions par BSA-1, les 3 762 BSA-1 souscrits ont été exercés ainsi qu’il suit :
- Monsieur Emery JACQUILLAT a exercé 45 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 18 actions O en date du 7 janvier 2022, aux termes duquel il déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de mille deux cent soixante euros (1 260 €),
- La société FINANCIERE DES ALPES a exercé 592 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 238 actions O en date du 3 janvier 2022, aux termes duquel elle déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de seize mille six cent soixante euros (16 660 €),
14 janvier 2022 | 18:33:12 CET
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- Madame Aude HANTUTE a exercé 81 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 33 actions O en date du 7 janvier 2022, aux termes duquel elle déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de deux mille trois cent dix euros (2 310 €), - Monsieur Bernard FOURNIER a exercé 81 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 33 actions O en date du 13 janvier 2022, aux termes duquel il déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de deux mille trois cent dix euros (2 310 €),
- CITIZEN CAPITAL FCPR a exercé 2062 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 827 actions O en date du 10 janvier 2022, aux termes duquel il déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de cinquante sept mille huit cent quatre-vingt-dix euros (57 890 €),
- La société PERSPECTIVES ENTREPRISES a exercé 452 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 181 actions O en date du 10 janvier 2022, aux termes duquel il déclare libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de douze mille six cent soixante-dix euros (12 670 €),
- La société FONDS DE CO-INVESTISSEMENT DE POITOU-CHARENTE a exercé 449 BSA-1 par la remise à la Société d’un bulletin de souscription au nominal de 180 actions O en date du 7 janvier 2022, aux termes duquel il s’est engagé à libérer le montant total de sa souscription, soit un montant global de douze mille six cents euros (12 600 €).
Le Président est donc amené à statuer sur l’ordre du jour suivant :
- Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital suite à l’exercice de 3 762 BSA-1.
- Modification corrélative des statuts.
- Pouvoirs à conférer.
Le Président prend les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION – CONSTATATION DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président, au vu :
- des bulletins de souscription remis, correspondant à une souscription globale de mille cinq cent- dix (1 510) actions O émises au pair moyennant un prix global de souscription de cent cinq mille sept cents euros (105 700 €),
- du certificat émis par la banque Société Générale, dépositaire des fonds, attestant que les souscripteurs ont versé en numéraire sur le compte bancaire de la société ouvert dans les livres de ladite banque les sommes correspondant au montant exigible de leur souscription,
Constate que :
- mille cinq cent-dix (1 510) actions ordinaires O nouvelles ont ainsi été souscrites du fait de l’exercice de trois mille sept cent soixante-deux (3 762) BSA-1, qu'elles ont été intégralement libérées des sommes exigibles en conformité avec les Termes et Conditions des BSA-1 arrêtés par l’Assemblée,
- l'augmentation de capital résultat de l’exercice des BSA-1 est définitivement réalisée et que le capital social est ainsi augmenté d’une somme de cent-cinq mille sept cents euros (105 700 €), par création et émission au pair de mille cinq cent-dix (1 510) actions ordinaires O nouvelles, de soixante-dix euros (70 €) de valeur nominale, correspondant à une souscription d’un montant total de cent-cinq mille sept cents euros (105 700 €), intégralement libérée en numéraire.
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Le capital social est ainsi porté d’un million trois cent trente-neuf mille quatre cent cinquante euros (1 339 450 €) à un million quatre cent quarante-cinq mille cent cinquante euros (1 445 150 €), divisé en vingt mille six cent quarante-cinq (20 645) actions ordinaires, de soixante-dix euros (70 €) de valeur nominale, intégralement libérées :
16 883 actions ordinaires O,
3 762 actions ordinaires A.
Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la date de leur souscription. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.
Le Président expose qu’il est procédé à l’instant à l’inscription en compte desdites actions sur le registre de mouvement de titres de la Société et qu’il ne subsiste désormais aucune valeur mobilière donnant accès au capital autre que des obligations convertibles.
DEUXIEME DECISION - MODIFICATION DES STATUTS
En conséquence de la décision qui précède, le Président décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société comme suit :
« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent quarante-cinq mille cent cinquante euros (1 445 150 €). Il est divisé en vingt mille six cent quarante-cinq (20 645) actions ordinaires, entièrement libérées (dont 16 883 actions ordinaires O et 3.762 actions ordinaires A). »
Les paragraphes suivants de l’article 6 demeurent sans modification.
TROISIEME DECISION - POUVOIRS
Le Président confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.
Avis des présentes décisions sera transmis au Commissaire aux comptes, la société EUCLIDE EXPERTISE.
Signature par voie électronique
Le Président
Monsieur Emery JACQUILLAT 14 janvier 2022 | 18:33:12 CET
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STATUTS
Mis à jour suite aux décisions du Président en date du
Statuts certifiés conformes – Le Président
14 janvier 2022 | 18:33:12 CET
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 2 sur 14 CAMIF MATELSOM
Société par Actions Simplifiée au capital de 1.445.150 euros Siège Social : 66 rue Jacques Daguerre — 79000 NIORT
R.C.S. NIORT 402 467 120
TITRE I — CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 1 - FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
CAMIF MATELSOM
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siège social de la Société est établi au :
66 rue Jacques Daguerre — 79000 NIORT
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu situé sur le territoire de la France métropolitaine par décision du président de la Société (le "Président") après autorisation préalable du Comité Stratégique, sous réserve de la ratification de cette décision par les associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 4 - DURÉE DE LA SOCIÉTÉ
La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 5 - OBJET SOCIAL - MISSION
5.1 – OBJET SOCIAL La Société a pour objet :
- La fabrication, l’achat, la vente, la location, la sous-location, l’importation et l’exportation, l’édition de meubles, literies, tissus et produits textiles, accessoires et, plus généralement, tous biens, produits et services de quelque nature qu’ils soient se rattachant directement ou indirectement au présent objet social et susceptibles d’en faciliter le développement,
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 3 sur 14 - L’emballage, l’entreposage et le transport chez tous tiers, grossistes, détaillants ou particuliers, des
biens sus-nommés.
Dans ce cadre, la Société :
- S’attache à avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles,
- Peut participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, par la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- Et peut, généralement, réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
5.2 – RAISON D’ÊTRE - MISSION – OBJECTIFS
La « Mission » est entendue comme englobant la Raison d’être et les Objectifs de la Société tels que décrits ci-après.
La Raison d’être de la Société consiste à :
- proposer des produits et services pour la maison au bénéfice de l’Homme et de la planète,
- mobiliser l’écosystème dans lequel la Société évolue (consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires, acteurs du territoire), collaborer et agir pour inventer de nouveaux modèles de consommation, de production et d’organisation.
Afin de respecter cette Raison d’être, la Société se donne pour mission de poursuivre les objectifs suivants (les « Objectifs ») :
1. Informer, sensibiliser et donner les moyens pour une consommation plus responsable,
2. Dynamiser l’emploi sur les territoires sur lesquels la Société exerce ses activités et favoriser l’insertion,
3. Faire de l’économie circulaire le standard de la Société, 4. Proposer les meilleurs produits possibles pour la santé,
5. Transformer l’Entreprise et participer à la réinvention des filières intervenant dans le cadre des activités de la Société.
L’exécution des Objectifs fera l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, conformément aux dispositions légales. Cette vérification donnera lieu à un avis joint au rapport du comité de mission (la Cellule OSE).
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme d’un million quatre cent quarante-cinq mille cent cinquante euros (1 445 150 €). Il est divisé en vingt mille six cent quarante-cinq (20 645) actions ordinaires, entièrement libérées (dont 16 883 actions ordinaires O et 3.762 actions ordinaires A).
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 4 sur 14 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.
A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.
ARTICLE 7 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
7.1 Le capital social peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés.
7.2 Le capital peut également être réduit, pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés.
ARTICLE 8 - ACTIONS - DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS
8.1 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative.
Les actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Une attestation d'inscription en compte pourra être délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
8.2 - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions ordinaires émises par la Société sont dénommées « actions ordinaires 0 » ou « actions ordinaires A », étant précisé qu'elles disposent toutes des mêmes droits et obligations, aucun droit particulier n'étant attaché aux actions ordinaires O ou aux actions ordinaires A.
Chaque action composant le capital de la Société donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit à une voix lors des décisions collectives des associés.
Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 5 sur 14 Tout associé a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.
La transmission des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
L'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice.
TITRE II — ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 10 - PRÉSIDENT
10.1 - DESIGNATION, DUREE DES FONCTIONS
La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision collective des associés.
La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé à sa désignation.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplaçant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est révocable à tout moment de manière discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit et sans indemnité, par une décision collective des associés.
Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323- 67 du Code du travail auprès du Président.
10.2 - REMUNERATION DU PRESIDENT
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'assemblée générale des associés.
Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'assemblée générale.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 6 sur 14 10.3 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les statuts aux associés.
Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.
ARTICLE 11 - DIRECTEUR GÉNÉRAL
11.1 - DESIGNATION, DUREE DES FONCTIONS
La Société peut être également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général qui sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité française ou étrangère. La nomination du directeur général est faite par le Président, après approbation de sa candidature par le Comité Stratégique.
Le directeur général peut être lié à la Société par un contrat de travail.
Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par le Président lors de sa nomination. Le directeur général peut être révoqué à tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision du Président.
La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
11.2 - REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL
En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération fixée par le Président après autorisation préalable du Comité Stratégique et approuvée par décision collective des associés de la Société.
Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mêmes formes.
11.3 - POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des mêmes pouvoirs et des mêmes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés à l'article 10.3.
ARTICLE 12 - COMITE STRATEGIQUE
12.1 - COMPOSITION — DESIGNATION
Le Comité Stratégique est composé au plus de huit (8) membres, désignés par décision collective des associés, dont le Président de la Société, qui est membre de droit du Comité Stratégique.
Le Président de la Société est également président sur Comité Stratégique.
12.2 - DUREE DES FONCTIONS
Les membres du Comité Stratégique sont désignés pour la durée fixée lors de la décision de nomination, ou, à défaut de fixation d'une telle durée, pour une durée indéterminée.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 7 sur 14 Ils sont révocables de manière ad nutum par décision collective des associés.
En cas départ, pour quelque cause que ce soit (démission, révocation, décès ou incapacité quelconque, etc.), d'un des membres du Comité, le Comité pourra procéder à son remplacement à titre provisoire, cette nomination devant être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale. A défaut de ratification, la nomination sera annulée et remplacée par une nomination par l'Assemblée Générale.
12.3 - REMUNERATION
Les membres du Comité Stratégique ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais engagés au titre de leurs fonctions, sur justificatifs.
La collectivité des associés pourra néanmoins, le cas échéant, décider d'attribuer une rémunération aux membres indépendants du Comité Stratégique après avoir obtenu l'accord préalable du Comité Stratégique.
12.4 - DECISIONS DU COMITE STRATEGIQUE
Les membres du Comité Stratégique se réunissent aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre, sur convocation (par tous moyens) du Président de la Société, du Président du Comité Stratégique ou de tout autre membre du Comité Stratégique, sur convocation adressée huit (8) jours avant la date de la réunion.
Les membres peuvent se réunir sans délai si tous les membres y consentent expressément, ou si tous les membres sont présents ou représentés.
Les réunions du Comité Stratégique peuvent se tenir en dehors du siège social, par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone la vidéoconférence ou internet à condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un ou plusieurs écrits - procès-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels - apportant la preuve de la délibération.
L'auteur de la convocation en fixe l'ordre du jour, étant précisé que tout membre du Comité Stratégique peut demander, au Président du Comité Stratégique ou à l'un quelconque des membres du Comité Stratégique, qu'une ou plusieurs questions figurent à l'ordre du jour du prochain Comité Stratégique.
Les membres du Comité Stratégique peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix justifiant d'un pouvoir spécial, sans limitation du nombre de mandats pouvant être exercés par un mandataire donné.
Toute réunion du Comité Stratégique sera valablement tenue si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
L'ordre du jour peut être modifié et/ou complété au début de chacune des réunions du Comité Stratégique si la totalité des membres du Comité Stratégique est présente ou représentée et y consent expressément.
Chaque membre du Comité Stratégique dispose d'une voix délibérative.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple de ses membres.
Les membres du Comité Stratégique non présents ou représentés ont la possibilité de faire part par courrier ou courriel de leur vote sur une décision faisant partie de l'ordre du jour d'une réunion, ce vote étant pris en compte pour le décompte des voix.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 8 sur 14 A l'issue de chaque réunion du Comité Stratégique, il sera établi un procès-verbal signé par le Président du Comité Stratégique (ou, en son absence, le président de séance) et un autre membre du Comité Stratégique.
Les décisions du Comité peuvent également résulter de réponses individuelles des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque membre par tout moyen écrit (notamment par courrier électronique avec accusé de réception), si ce mode de consultation est accepté par la totalité des les membres du Comité. Si l'accord du Comité est sollicité selon la procédure de la notification individuelle, l'accord sur la mesure concernée est réputé donné dès lors qu'il est donné de manière exprès par les membres à la majorité requise pour la décision concernée. Le défaut de réponse d'un membre à une sollicitation du Président d'accepter ce mode de consultation, dans les huit (8) jours de ladite sollicitation, vaut refus.
12.5 - MISSIONS DU COMITE STRATEGIQUE
En sus de l'obligation d'accord préalable du Comité Stratégique en application des dispositions de l'article 10.3 des présents statuts, le Comité Stratégique aura notamment pour fonction d'être le lieu privilégié où seront abordées la situation et l'activité de la Société, son évolution prévisible et ses perspectives d'avenir et où seront débattues la stratégie et les grandes orientations de la Société et de ses filiales éventuelles et d'émettre tout avis consultatif sur toute autre décision qui lui serait soumise par le Président, de manière à avoir un impact sociétal et environnemental positif et significatif dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles.
Les associés souhaitent que les membres du Comité Stratégique et les dirigeants de la Société, lorsqu’ils agissent au titre de leurs fonctions de membre du Comité Stratégique et de dirigeant, considèrent dans leur prise de décision les effets sociaux, économiques et juridiques de leurs actions vis-à-vis (i) des employés de la Société, de ses filiales et de ses fournisseurs ; (ii) des intérêts des clients bénéficiaires de l’impact sociétal ou environnemental de la Société ; (iii) des communautés (associations, groupements d’intérêts, organisations…) en interaction avec la Société, ses filiales et ses fournisseurs (en France et à l’étranger) ; (iv) des enjeux environnementaux ; et (v) des intérêts à court-terme et à long-terme de la Société ou de ses filiales.
L’objet social de la Société, prévu à l’Article 5, et la demande des actionnaires que les dirigeants considèrent les intérêts des parties prenantes, prévue au présent article, expriment uniquement les souhaits des actionnaires de la Société et ne constituent ni un engagement unilatéral des dirigeants envers les tiers, ni un quasi-contrat entre eux et ne créent aucune obligation, de quelque nature de que ce soit à l’égard des tiers.
ARTICLE 13 – COMITE DE MISSION : CELLULE OBJET SOCIAL ETENDU (CELLULE OSE) La Cellule OSE constitue le comité de mission prévu à l’article L. 210-10 du Code de commerce.
Conformément à la loi, si la Société emploie, au cours de l’exercice, moins de cinquante salariés permanents, le Président peut décider de substituer un référent de mission à la Cellule OSE. Le cas échéant, le référent de mission peut être un salarié de la Société, à condition que son contrat de travail corresponde à un emploi effectif.
13.1 - COMPOSITION
La Cellule OSE est composée du Président de la Société, d’au moins un salarié de la Société et de quatre (4) autres membres au moins, qui peuvent être :
- de représentants de l’écosystème dans lequel la Société évolue : consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires, acteurs du territoire.
- des acteurs indépendants (experts de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, du Développement Durable, représentants d’associations).
Les membres de la Cellule OSE sont des personnes physiques ou morales.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 9 sur 14 Lorsqu'une personne morale est nommée membre de la Cellule OSE, celle-ci a la faculté de désigner un représentant permanent à la Cellule OSE.
Lorsque le mandat de ce représentant permanent cesse pour quelque cause que ce soit, la personne morale membre de la Cellule OSE est tenue de pourvoir à son remplacement.
13.2 – NOMINATION – DUREE DU MANDAT - CESSATION DES FONCTIONS
Les membres de la Cellule OSE sont désignés pour une durée de trois (3) ans par le Président, qui peut les révoquer à tout moment, sans motif et sans indemnité.
Le nombre de mandats des membres de la Cellule OSE n’est pas limité.
Les membres de la Cellule OSE ou potentiels candidats devront déclarer au Président leurs intérêts directs ou indirects qui pourraient susciter une situation de conflits d'intérêts avec la Société, avec sa Mission et ses Objectifs.
Le Président statuera sur la portée de ce conflit d'intérêts, sa compatibilité avec le mandat envisagé et les éventuelles mesures à mettre en place pour gérer cette situation.
En cas de cessation des fonctions d’un membre en cours de mandat, pour quelque cause que ce soit, le président devra désigner un remplaçant, pour le temps restant à courir du mandat de la personne qu’il remplace.
Le mandat des membres de la Cellule OSE prend fin en cas de : - démission,
- décès,
- perte des conditions requises pour l'éligibilité, conformément à l'article 13.1, - survenance d'un conflit d'intérêt, considéré comme incompatible avec la fonction, - révocation par décision du Président de la Société.
13.3 - REMUNERATION
Les membres de la Cellule OSE ne sont pas rémunérés pour l’exercice de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais raisonnables engagés au titre de leurs fonctions, sur présentation des justificatifs.
13.4 - MISSIONS – POUVOIRS DE LA CELLULE OSE
En sa qualité de comité de mission au sens de l’article L. 210-10 du Code de commerce, l’objectif de la Cellule OSE est de suivre et d’améliorer, grâce aux regards croisés de professionnels de divers horizons, les actions mises en œuvre pour réaliser la Mission de la Société telle que définie à l’article 5.2 des statuts.
A cet effet, la Cellule OSE a pour fonction de :
- veiller au respect de la Mission définie à l’article 5.2 des statuts ; - approuver le référentiel d’impact élaboré par la Société ;
- définir les indicateurs clé permettant d’assurer le suivi de la Mission de la Société ;
- veiller à la sincérité des démarches engagées par la Société dans l’atteinte de ses Objectifs ; - alerter par tous moyens le Président et le Comité Stratégique de la Société en cas de non-
respect de la Mission ;
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 10 sur 14 - si le Président et le Comité stratégique n’ont pas tenu compte des remarques notifiées à l’occasion de l’alerte reçue par ces derniers dans le délai imparti par la Cellule OSE, alerter par tous moyens les parties prenantes dans l’écosystème de la Société (consommateurs, collaborateurs, fournisseurs, actionnaires, acteur du territoire) ;
- interagir avec les représentants de la Société pour la définition des actions mises en œuvre pour poursuivre les Objectifs visés aux présents statuts, soumettre des recommandations qui pourront être inscrites à l’ordre du jour et soumises à l associé unique ou aux associés ; - soumettre des questions et des recommandations qui pourront être inscrites à l’ordre du jour
et soumises au Président de la Société ;
- élaborer et rédiger le rapport annuel prévu à l’article L.210-10 du Code de commerce, dans lequel la Cellule OSE devra faire part, notamment, de son évaluation de la démarche engagée par la Société, émettre un avis sur les actions réalisées, des recommandations d’axes de progrès et des suggestions de nouvelles actions. Ce rapport sera joint au rapport de gestion mentionné à l’article L. 232-1 du Code de commerce.
Afin de réaliser ses missions, la Cellule OSE procède aux contrôles et à toute vérifications qu’elle juge opportuns et se fait communiquer tout document nécessaire au suivi de l’exécution de la Mission, sous réserve de l’accord préalable du Président de la Société.
Les membres de la Cellule OSE doivent considérer comme strictement confidentiels, l'ensemble des documents, informations, résultats ou données, d'ordre technique, scientifique, commercial, organisationnel, financier ou autre qui leur seront communiqués dans le cadre de l'exécution de leur mandat, ou dont ils pourraient avoir connaissance au titre de son exécution et ils s’engagent à ne pas les communiquer à des tiers, sauf si cela relève de leur mission.
13.5 - FONCTIONNEMENT DE LA CELLULE OSE
Les membres de la Cellule OSE se réunissent aussi souvent que nécessaire et, au moins une fois par semestre, sur convocation (par tous moyens) du Président de la Société adressée au moins huit (8) jours avant la date de la réunion.
Le Président fixe l'ordre du jour, étant précisé que tout membre de la Cellule OSE peut demander qu'une ou plusieurs questions figurent à l'ordre du jour de la prochaine réunion de la Cellule OSE.
Tout membre peut également demander au Président de convoquer une réunion sur un ordre du jour déterminé et, à défaut de convocation par le Président sur cet ordre du jour dans un délai de huit (8) jours à compter de la demande qui lui en aura été faite, ledit membre pourra lui-même procéder à cette convocation et fixer l'ordre du jour.
Les membres peuvent se réunir sans délai si tous les membres y consentent expressément ou si tous les membres sont présents physiquement ou à distance (téléphone, visioconférence, etc…).
Les réunions de la Cellule OSE se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, par tous moyens, en ce compris, notamment, par téléphone, vidéoconférence ou internet, à condition toutefois que les décisions prises soient formalisées par un ou plusieurs écrits (procès-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) apportant la preuve de la délibération.
Les membres de la Cellule OSE ne peuvent pas se faire représenter.
Dans l'hypothèse où les membres de la Cellule OSE participent aux débats à distance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 11 sur 14 Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les membres de la Cellule OSE qui participent aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes aux dispositions réglementaires.
Toute réunion de la Cellule OSE sera valablement tenue si la moitié au moins de ses membres sont présents.
L'ordre du jour peut être modifié et/ou complété au début de chacune des réunions de la Cellule OSE si la totalité des membres de la Cellule OSE présents y consent expressément.
Chaque membre de la Cellule OSE dispose d’une voix délibérative.
Les décisions de la Cellule OSE sont prises à la majorité simple de ses membres.
En cas de partage de voix, la voix du Président est prépondérante.
Les membres de la Cellule OSE non présents ont la possibilité de faire part, par courrier ou courriel, de leur vote sur une décision faisant partie de l’ordre du jour d’une réunion, ce vote étant pris en compte pour le décompte des voix.
Les décisions de la Cellule OSE peuvent également résulter de réponses individuelles des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque membre par tout moyen écrit (notamment par courrier électronique avec accusé de réception). Si l’accord de la Cellule OSE est sollicité selon la procédure de la notification individuelle, l’accord sur la mesure concernée est réputé donné dès lors qu’il est donné de manière exprès par les membres à la majorité requise pour la décision concernée.
Le défaut de réponse d’un membre à une sollicitation du Président d’accepter ce mode de consultation, dans les huit (8) jours de ladite sollicitation, vaut refus.
A chaque réunion, il est tenu une feuille de présence et établi un procès-verbal des délibérations de la Cellule OSE, signé par le Président et un autre membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront valablement certifiées par le Président.
ARTICLE 14 - COMPÉTENCE DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ;
émission de valeurs- mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;
nomination du ou des commissaire(s) aux comptes et leurs suppléants ;
approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société;
fusion, scission, apport et dissolution de la Société ;
modification des statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matière de changement de siège, selon l'article 3 des statuts ;
approbation des conventions réglementées ;
transformation en une société d'une autre forme ;
nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société;
prorogation de la Société ;
nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président.Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision relève de la compétence du Président.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 12 sur 14 Les décisions prises par la collectivité des associés conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 15 - MAJORITÉ - MODALITÉS DES DÉCISIONS
15.1 - MAJORITES
Toutes décisions des associés relevant, de par la loi applicable aux sociétés anonymes, de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire, sont prises à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
Sauf disposition contraire de la loi, toutes les autres décisions des associés sont prises à la majorité simple des associés présents ou représentés.
15.2 - ASSEMBLEE D'ASSOCIES
Les associés se réunissent sur la convocation du Président au siège social ou en tout autre endroit indiqué sur la convocation.
Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou de tout associé ou groupe d'associés détenant au moins 20 % des actions ou des droits de vote composant le capital social de la Société.
Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.
La convocation est faite par lettre remis en mains propres ou lettre recommandée avec avis de réception huit (8) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence ou en cas de refus, un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé ou un tiers. Chaque associé ou chaque tiers peuvent disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel. Le vote par correspondance est autorisé.
Le président de séance établit un procès-verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et des associés présents.
15.3 - ACTE SIGNE PAR TOUS LES ASSOCIES
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.
La copie de l'acte sous seing privé est adressée au commissaire aux comptes dans les meilleurs délais suivant sa signature.
15.4 - PROCES-VERBAUX
Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions collectives des associés doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par le Président et sont accompagnés d'une feuille de présence signée par les associés présents ou représentés.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 13 sur 14 En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte doit être retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ci-dessus visées et signées de tous les associés.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
ARTICLE 16 - INFORMATION DES ASSOCIES
Pour toutes les décisions collectives où les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.
Les associés peuvent, à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.
TITRE III — DIVERS
ARTICLE 17 - CONTRÔLE DES COMPTES
La Société est soumise au contrôle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.
ARTICLE 18 - APPROBATION DES COMPTES
Dans le délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice social, les associés au terme d'une décision collective statuent sur les comptes annuels, connaissance prise du rapport de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes. S'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés lors de la décision collective.
ARTICLE 19 - FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, peuvent après l'approbation des comptes par la collectivité des associés, être reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction ou encore être imputées sur les comptes de réserves.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
CAMIF MATELSOM - Statuts mis à jour Page 14 sur 14 ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés décide du mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
ARTICLE 22 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mêmes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 14 janvier 2022 | 18:33:12 CET
